辉瑞进口疫苗达成协议书

辉瑞进口疫苗达成协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：中国生物技术股份有限公司（以下简称“甲方”），住所地位于北京市海淀区中关村大街28号院1号楼，法定代表人为杨伟，联系电话甲方是一家经中国商务部批准成立的国有控股生物技术企业，拥有从事疫苗研发、生产和销售的国际资质，具备进口疫苗的合法经营资格。甲方的核心业务涵盖生物制品的研发、临床试验、生产及商业化，在全球范围内与多家知名医疗机构和政府机构建立了长期合作关系。甲方在本次协议中作为买方，旨在通过合法合规的渠道，引进符合中国药品监督管理局（NMPA）标准的辉瑞疫苗，用于国内疫情防控和公共卫生应急响应。

甲方在疫苗进口领域拥有丰富的经验，曾参与多项国际生物制品的引进项目，熟悉相关法律法规及海关监管流程。同时，甲方与全球多家顶级制药企业建立了稳定的合作关系，具备较强的供应链管理能力。本次协议的达成，是基于甲方对辉瑞疫苗安全性和有效性的高度认可，以及满足国内市场对高质量疫苗的迫切需求。甲方将严格按照协议约定，履行采购、运输、检验及销售义务，确保辉瑞疫苗的合法合规流通。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：辉瑞公司（PfizerInc.）（以下简称“乙方”），住所地位于美国纽约州纽约市公园大道300号，法定代表人为AlbertoSols，联系电话为001-212-733-3000。乙方是全球领先的生物制药企业，成立于1849年，业务范围涵盖创新药、疫苗及生物制剂的研发、生产和销售。乙方在疫苗领域拥有卓越的技术实力和丰富的市场经验，其研发的辉瑞-BioNTechComirnaty疫苗已获得全球多个国家和地区的批准，并在疫情防控中发挥了重要作用。

乙方在本次协议中作为卖方，承诺按照协议约定，向甲方提供符合国际药品监管标准的辉瑞疫苗。乙方拥有完善的质量管理体系和严格的供应链控制机制，确保疫苗在研发、生产、包装和运输过程中的安全性、有效性和一致性。乙方的疫苗产品已通过美国食品药品监督管理局（FDA）和欧洲药品管理局（EMA）的严格审批，并在中国获得临时使用批准。乙方将积极配合甲方完成疫苗的进口申报、检验检疫及海关放行等流程，提供必要的技术支持和文件证明。

双方合作的背景及前提条件：

本次协议的达成，是基于全球范围内持续的新冠肺炎疫情形势，以及中国政府对公共卫生安全的重视。甲方作为国内领先的生物技术企业，承担着保障国内疫苗供应的重要责任；乙方作为全球疫苗市场的领导者，拥有先进的技术和稳定的产能。双方基于共同的社会责任感和商业目标，决定建立长期稳定的合作关系，共同推动辉瑞疫苗的进口和销售工作。协议的签订，将有助于甲方及时补充国内疫苗储备，满足民众接种需求；同时，也将为乙方拓展中国市场份额提供有力支持。双方将严格遵守协议约定，确保疫苗的合法合规流通，并共同应对可能出现的市场变化和监管要求。

本协议的签订，是双方基于互信互利原则达成的商业安排，符合中国《合同法》《药品管理法》及相关国际商业惯例。双方将本着专业、严谨的态度，履行各自的权利与义务，确保合作项目的顺利推进。协议的执行将严格遵循法律法规及行业规范，保障各方权益，促进公共卫生事业的健康发展。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确辉瑞公司（以下简称“乙方”）向中国生物技术股份有限公司（以下简称“甲方”）供应辉瑞-BioNTechComirnaty疫苗（以下简称“疫苗”）的条款与条件，确保疫苗的合法、合规进口及后续销售，以支持中国新冠肺炎疫情防控和公共卫生应急响应需求。协议范围涵盖疫苗的采购、质量标准、价格与支付、运输、检验检疫、交付、违约责任及争议解决等事项。具体内容包括但不限于：双方权利义务的界定、疫苗技术规格与质量保证、价格条款与支付方式、运输方式与保险责任、中国药品监督管理局（NMPA）及相关海关法规的遵守、疫苗交付地点与验收标准、违约情形与责任承担、不可抗力事件的处理以及争议解决机制等。本协议旨在为双方的合作提供全面、清晰的框架，保障合作项目的顺利实施。

第二条定义

在本协议中，除非上下文另有明确说明，下列术语具有以下含义：

1.“疫苗”指由乙方生产并销售的辉瑞-BioNTechComirnaty疫苗，具体规格及批号以双方确认的订单文件为准。

2.“协议”指本协议及其附件，包括所有补充协议和修改条款。

3.“有效日期”指本协议的生效日起至所有义务履行完毕之日止。

4.“质量标准”指疫苗应符合NMPA及EMA的批准标准，并满足乙方提供的产品质量保证文件。

5.“交付地点”指甲方指定的中国境内港口或机场及后续分销地点。

6.“不可抗力”指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害、战争、政府行为等。

7.“单据”指与疫苗交易相关的所有文件，包括但不限于提单、原产地证明、质检报告等。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力与义务：

甲方有权按照本协议约定向乙方采购疫苗，并享有要求乙方提供符合质量标准的疫苗及相关技术支持的权利。甲方的主要义务包括：

（1）按照协议约定支付疫苗货款，确保资金及时到账，并承担因延迟支付产生的违约责任。

（2）向乙方提供准确的采购需求，包括疫苗数量、规格、交付时间及地点等，并确保所提供信息的真实性。

（3）负责办理疫苗进口所需的全部手续，包括但不限于向NMPA申报、海关申报、检验检疫等，并确保符合中国法律法规要求。

（4）按照协议约定接收疫苗，并对交付的疫苗进行验收，确保数量、规格及包装完好无损。

（5）在疫苗销售过程中，承担相应的市场推广和销售责任，并确保销售行为符合中国相关法律法规。

（6）对乙方提供的技术资料和商业信息承担保密义务，除非法律法规另有规定。

（7）配合乙方完成疫苗追溯体系的建立，并提供必要的销售数据和信息支持。

2.乙方的权力与义务：

乙方有权按照本协议约定向甲方供应疫苗，并享有要求甲方按时支付货款的权利。乙方的主要义务包括：

（1）按照协议约定的数量、规格和质量标准，按时向甲方交付疫苗，并提供完整的生产和质量检验报告。

（2）保证疫苗符合NMPA及EMA的批准标准，并提供必要的质量保证文件和原产地证明。

（3）负责疫苗在生产、包装和运输过程中的质量控制和安全管理，确保疫苗在运输过程中不受污染或损坏。

（4）承担疫苗从工厂到甲方指定交付地点的运输费用，并购买足额的运输保险，确保疫苗在运输过程中的风险得到覆盖。

（5）在协议约定的时间内向甲方提供疫苗的详细技术资料和说明书，并配合甲方完成疫苗的检验检疫工作。

（6）对甲方提供的采购需求和技术要求进行合理评估，并及时反馈生产计划和能力状况。

（7）在协议履行过程中，对双方的商业信息和采购数据承担保密义务，除非法律法规另有规定。

（8）配合甲方完成疫苗的追溯体系建设，并提供必要的技术支持和数据接口。

（9）在发生疫苗质量问题或安全事故时，应立即通知甲方，并采取有效措施进行召回或补救，同时承担由此产生的全部责任。

（10）遵守中国相关法律法规，确保疫苗进口和销售的合法合规性，并配合甲方完成相关监管要求。

第四条价格与支付条件

疫苗单价及总价：疫苗单价以双方签署的采购订单或补充协议中约定的美元/支（或其他约定货币）为准，总价根据实际订购数量按单价计算。价格条款为固定价格，除本协议另有约定或法律法规调整外，不作调整。

支付方式：甲方应通过银行电汇方式将货款支付至乙方指定的银行账户。乙方应在收到甲方支付的全部货款后，方才履行交付疫苗的义务。

支付时间：甲方应在收到乙方开具的符合要求的发票及相关单据后XX个工作日内完成支付。具体支付节点及时间安排可由双方在采购订单中进一步明确。

预付款（如有）：双方可约定甲方需提前支付一定比例的预付款，具体比例、支付时间和条件由双方协商并在订单中明确。

税费承担：双方各自承担因支付货款而产生的银行手续费等费用。疫苗价格已包含乙方应缴纳的所有出口税费。

第五条履行期限

协议有效期：本协议自双方授权代表签字并盖章之日起生效，有效期为XX年，自XX年XX月XX日起至XX年XX月XX日止。除非双方另有书面协议，否则协议到期后可自动续展XX年，每次续展前XX日内双方应书面确认。

订单履行期限：具体的疫苗采购订单应约定明确的交付期限，乙方应在收到甲方订单确认后XX个工作日内完成生产和准备工作，并确保在约定日期前将疫苗交付至甲方指定地点。

关键时间节点：包括疫苗生产完成时间、质量检验完成时间、出口报关完成时间、海运/空运出发时间、预计到达时间、甲方检验验收时间等，均应在采购订单中明确约定，任何一方延误履行应承担相应违约责任。

协议终止：如出现本协议约定的不可抗力事件、一方严重违约或双方协商一致终止等情况，协议可在满足相应条件后终止，并按约定处理未履行义务及财产关系。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

（1）逾期付款：若甲方未按本协议第四条约定的时间支付货款，每逾期一日，应按逾期支付金额的万分之X向乙方支付违约金，直至付清为止。逾期超过XX日，乙方有权暂停发货或解除协议，并要求甲方赔偿因此造成的损失。

（2）拒绝接收或无理拒收：若甲方无正当理由拒绝接收符合协议约定的疫苗或无理拒收，应承担由此产生的疫苗滞留、仓储、运输等一切费用，并按拒收数量货款的XX%向乙方支付违约金。乙方保留要求甲方补足货款及赔偿损失的权利。

（3）提供虚假信息：若甲方提供虚假的采购需求或验收信息，导致乙方损失，应全额赔偿乙方的直接损失及合理的间接损失。

（4）违反保密义务：若甲方违反保密条款，泄露乙方商业秘密，应向乙方支付违约金人民币XX万元，并承担乙方为损失所支出的合理费用。若该违约行为给乙方造成持续或严重损害，乙方有权要求甲方承担全部赔偿责任并解除协议。

2.乙方违约责任：

（1）逾期交货：若乙方未按采购订单约定的交付时间交付疫苗，每逾期一日，应按逾期交付数量货款的万分之X向甲方支付违约金，直至付清为止。逾期超过XX日，甲方有权解除协议，并要求乙方退还已支付货款及按未交付数量货款的XX%支付违约金。

（2）交付不合格疫苗：若乙方交付的疫苗不符合本协议第二条定义中的“质量标准”或订单约定的规格、批号，甲方有权拒收或要求乙方进行更换、退货。乙方应承担因此产生的全部费用，包括返工、运输、仓储及甲方因此遭受的直接损失。若乙方拒绝更换或退货，甲方有权解除协议并要求乙方赔偿全部损失。

（3）交付数量短缺：若乙方交付的疫苗数量少于订单约定数量，甲方应按实际收到的数量支付货款，乙方应按短缺数量货款的XX%向甲方支付违约金。甲方有权要求乙方补足短缺数量，乙方应在合理期限内完成补货，并承担相应费用。

（4）违反保密义务：若乙方违反保密条款，泄露甲方商业秘密，应向甲方支付违约金人民币XX万元，并承担甲方为损失所支出的合理费用。若该违约行为给甲方造成持续或严重损害，乙方有权要求甲方承担全部赔偿责任并解除协议。

3.违约金上限：双方约定的违约金总额不超过本协议总标的额的XX%。若违约金不足以弥补守约方实际损失，守约方有权要求违约方赔偿超出违约金部分的损失。

4.解除协议：发生一方严重违约，守约方有权书面通知违约方解除本协议或解除部分条款，违约方应立即停止违约行为，并按本协议约定或法律规定处理已产生的权利义务关系。

5.不可抗力免责：因不可抗力导致任何一方无法履行义务的，根据不可抗力的影响，部分或全部免除责任，但应及时通知对方并提供证明文件。双方应协商决定是否延期履行、部分履行或解除协议。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：自然灾害（如地震、洪水、台风、海啸等）、战争、军事行动、动乱、政府行为（如禁运、进出口限制、法律法规的变更等）、流行病疫情、瘟疫、罢工、暴乱、火灾、爆炸以及因电信系统故障、网络攻击等造成的业务中断。不可抗力事件应自其发生之日起持续影响一方履约能力超过XX日。

2.通知与证明：任何一方因不可抗力不能履行本协议义务时，应在不可抗力事件发生后XX日内，将不可抗力事件的发生、影响及其预期持续时间书面通知对方，并提供相关机构出具的证明文件（如政府公告、保险公司证明、气象部门报告等）。若不可抗力影响持续，通知方应定期更新情况。

3.责任免除：因不可抗力导致任何一方无法履行或无法完全履行本协议义务的，受影响方不承担违约责任，但应采取合理措施减轻损失。双方应根据不可抗力事件的影响，协商决定是否延期履行、部分履行或解除协议。若不可抗力事件导致协议全部或部分目的无法实现，受影响方有权解除协议，并互不承担赔偿责任，但已产生的费用（如预付款）应根据协议约定或实际情况处理。

4.协商与恢复：不可抗力事件消除后，受影响方应立即通知对方，并尽快恢复履行协议义务。双方应就因不可抗力造成的损失及后续履行事宜进行友好协商。

5.不可免除的责任：因不可抗力导致的延迟履行，若非因受影响方之过错，其延迟履行不视为违约。但若不可抗力事件系因一方过错造成（如故意隐瞒或延迟报告），则该方仍需承担违约责任。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议项下的任何争议，包括但不限于协议的订立、效力、解释、履行、违约、解除及争议解决等，均应通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权选择以下第XX种方式解决：

（1）提交XX仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁地点为XX市，仲裁语言为中文。

（2）依法向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

2.争议解决原则：争议解决应遵循公平、合理、高效的原则，以维护双方的合法权益为宗旨。在争议解决过程中，双方应尽可能保护合作关系的继续，避免对商业信誉造成不利影响。

3.仲裁/诉讼前程序：在仲裁或诉讼前，双方应将争议提交给XX（或双方协商指定的其他机构或专家）进行调解，并应给予调解机构或专家必要的协助。若调解达成协议，双方应签订调解书或协议，作为终局解决争议的依据。

4.适用的法律：争议的解决应适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律）。

5.专属管辖（如选择诉讼）：若选择诉讼，本协议约定甲方所在地法院为专属管辖法院。任何一方在本协议有效期内就本协议项下的任何争议向其他法院提起诉讼的，该法院应将案件移送至甲方所在地法院，并驳回其管辖权异议。在专属管辖法院作出判决前，任何一方未经对方书面同意，不得就同一争议向其他法院提起诉讼或申请仲裁。

6.保密：双方对于在争议解决过程中获悉的对方商业秘密或其他保密信息，无论争议是否解决，均应承担保密义务，不得向任何第三方披露，但法律法规另有规定或双方另有约定的除外。

7.仲裁/诉讼费用：若通过仲裁解决，仲裁费用由败诉方承担；双方均有责任的，按责任比例分担。若通过诉讼解决，诉讼费用（包括律师费、保全费、鉴定费等）由败诉方承担；双方均有责任的，按责任比例分担。除非双方另有约定，仲裁庭/法院的保全、证据保全等程序费用由申请方先行支付，最终由责任方承担。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首部列明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应至少提前XX日以书面形式通知对方。通过电子邮件发送的通知，发出时视为送达；通过传真发送的通知，发送成功时视为送达；通过挂号信或快递发送的通知，寄出后XX日视为送达。以邮戳或快递记录为凭。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表签署书面文件后方能生效。任何口头约定或非书面形式的变更均无效。

3.完整协议：本协议及其附件构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。

4.可分割性：若本协议任何条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款。

5.法律适用与管辖：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。双方应遵守所在地地方法规及中国有关国际商务的法律法规。

6.利益转让：未经对方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给第三方。

7.分包：除非获得对方书面同意，任何一方不得将本