公司治理 课件 第3章 -股东、股东大会及业务流程模拟实训

第三章

股东、股东会及业务流程模拟实训第一节

股东概述第二节

股东会概述第三节

股东（大）会文件与表决决策目录CONTENTS中国远洋海运集团公司

截至2023年12月31日，中国远洋海运集团经营船队综合运力1.16亿载重吨/1417艘，排名世界第一。其中，集装箱

船队规模305万TEU/504艘，居世界前列；干散货船队运力4632万载重吨/436艘，油、气船队运力2858万载重吨229

艘，杂货特种船队620万载重吨/180艘，均居世界第一。第一节

股东概述6

股东（shareholder）是股份公司的出资人或叫投资人。股东是公司存在的基础，是公司的核心要素；没有股东，就不可能有公司。

根据《公司法》的规定，有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书，并置备股东名册，记载股东的姓名或者名称及住所、股东的出资额、出资证明书编号等事项。《公司法》同时规定，有限责任公司股东依法转让其出资后，应由公司将受让人的姓名或者名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。据此，非依上述规定办理过户手续者，其转让对公司不发生法律效力。由此可见，有限责任公司的股东应为向公司出资，并且其名字登记在公司股东名册者。有限责任公司的注册资本为全体股东认缴出资额，五年内缴足；股东可用多种财产出资，需评估作价，按期足额缴纳，否则需承担赔偿责任。有限责任公司股东出资股份有限公司注册资本为已发行股份的股本总额，发起人需认购一定比例股份，全额缴纳股款，募集设立需公告招股说明书，股款缴足后验资。股份有限公司股东出资股东出资股东的法律地位：

1、股东与公司的关系上，股东享有股东权。即指股东作为出资者按其出资数额（股东另有约定的除外）而享有所有者的分享收益、重大决策和选择管理者等权利，同时承担相应的义务。股东基于自己的出资或持有的股份，对公司承担义务，享有权利。2、股东之间关系上，股东地位一律平等。股东基于其股东资格，按所持股份的性质、数额享受平等待遇，原则上同股同权、同股同利，但公司章程可做其他约定。

2026/5/149知情质询权决策表决权选举权和被选举权

收益权强制解散公司的请求权股东代表诉讼权优先权股东权利临时股东会的提议召集权公司章程规定的其他权利股东代表诉讼权股东代表诉讼，又称派生诉讼、股东代位诉讼，是指公司的董事监事和高级管理人员在执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失，而公司又怠于行使起诉权时，符合条件的股东可以以自己的名义向法院提起损害赔偿的诉讼。2006年1月正式颁布施行的新公司法首次确立了股东代表诉讼制度。1）机理：既具有代表性，又具有代理性，具有公益性目的。有别于共同诉讼（代表人诉讼）以及集团诉讼。2）原告资格：有限公司的任何一名股东，股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以代表公司提起诉讼。3）被告范围：一类是公司法第152条规定的董事、监事和高级管理人员；另一类是第152条第三款规定的“他人”即他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，符合条件的股东也可以提起股东代表诉讼。这里的“他人”应当包括任何侵犯公司利益的自然人和企业，例如大股东、实际控制人或不法侵占公司资产的债务人等。4）责任事由：具有违反第六章规定的忠实义务和勤勉义务的行为，该行为导致了公司损害结果的发生。5）举证责任：在公司高管侵犯公司利益和股东权的情况下，作为股东特别是中小股东的举证能力处于劣势地位。根据民诉法“谁主张谁举证”的原则，让受损的中小股东承担对损害事实、损害后果和因果关系的证明责任是不公平的因此有必要根据公平原则对举证责任进行合理分配，保护处于弱势地位的中小股东的诉讼权利。如对于公司保管的财务会计报告、合同等资料，可裁定公司和董事、高级管理人员承担证据提举责任，拒不提供的则可让其承担不利后果此外，对中小股东调查取证存在困难的法院应当根据当事人的申请或主动依职权调查取证。6）前置程序：股东在一般情况下不能直接向法院起诉，而应以书面形式请求监事会（监事）或董事会（执行董事）作为公司代表起诉董事、监事、高级管理人员或他人。7）诉讼结果归属：归属于公司，而不是股东个人。不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；应当依法承担赔偿责任。按时足额缴纳出资，不得抽逃出资遵守法律、行政法规和公司章程股东义务利润分配原则根据我国《公司法》规定，公司利润分配需遵循“按实缴出资比例分配”或“按持股股份比例分配”原则，具体分配方式由公司章程规定。股东的利润分配与风险并存股东权益与契约关系股东向公司出资后，取得股权，享有分红权、优先购买权等权利，这些权利与义务基于股东与公司之间的合同关系而产生、变更和消灭。股东权益与风险在股东与公司之间产生权利义务关系后，股东即成为公司的一名成员，参与到公司经营活动中来；享有公司发展所带来的收益；同时也承担相应风险。股份的转让股份转让权规定我国公司法虽未明确规定股份转让权，但为保护其他股东权益，应明确股东间可自由转让股份；股权可通过继承、赠与等方式转移，公司章程可规定转让条件和程序。股权转让规定有限责任公司股东可自由转让股权，对外转让需书面通知其他股东，同等条件下有优先购买权；未答复者视为放弃优先购买权，两个以上股东协商确定购买比例。股份转让形式股份转让分为自由转让和强制转让两种形式；自由转让股东可自由决定是否出让股份及数量；强制转让则由公司收购其他股东股份，影响公司资本和经营稳定。030201第二章

股东会概述

股东（大）会（ShareholdersMeeting）是公司的最高权利机关，它由全体股东组成，对公司重大事项进行决策，有权选任和解除董事，并对公司的经营管理有广泛的决定权。

股东（大）会既是一种定期或临时举行的由全体股东出席的会议，又是一种非常设的由全体股东所组成的公司制企业的最高权力机关。它是股东作为企业财产的所有者，对企业行使财产管理权的组织。企业一切重大的人事任免和重大的经营决策一般都要得到股东会认可和批准方才有效。椰树集团的股东到底都是谁？据天眼查，椰树集团成立于1980年7月，法人为赵波。股权结构方面，椰树集团由海南椰椰实业有限公司100%持股，而椰椰实业由海南椰树员工持股会100%持股。椰树集团成立了椰树员工持股会，先后投资控股椰树制罐工业有限公司、海南椰汁饮料有限公司、喜仕佳饮料有限公司、海口椰宝食品有限公司、椰树食品果酱有限公司，职工与企业风险同担、利益共享。员工持股会，是指自然人并不是直接持股主体公司，而是通过一个平台来间接持有主体公司的股权，这个用于间接持股的平台就是员工持股会。持股平台最大的优势即是可以实现股权控制的目的，还能保持主体公司股权的稳定性，不会因为增减受到影响。股东会的定义：股东会是由公司全体股东组成的组织机构，依据法律规定行使职权，以决议方式对公司重大经营管理事项进行决策，包括决定公司经营方针、选举和更换董事、监事等。股东会的决议事项：股东会有权按照法定程序做出决议，包括修改公司章程、增减注册资本、发行股份及其他资本公积等，只需依法定程序决定即可，无需经过其他机构的批准或审核。股东会的组织形式：股东会是一个以会议形式行使职权的组织机构，在作出决议、执行决议和实施决议时，始终要遵循法律和章程的规定，并接受其他权力机构的监督。股东会的职能：股东会是公司的权力机构，主要职能包括决定公司经营方针和投资计划、选举和更换董事监事、审议董事会和监事会报告，并对公司合并、分立、解散等重大事项作出决议。股东会的内涵（一）股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式作出决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。这一规定较通常的1/2以上表决权通过的规定，扩大了利益保护的范围。（二）公司可以修改章程，但修改公司章程的决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。（三）股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。（四）股东会的首次会议由于尚未形成会议召开方法，故应由出资最多的股东召集和主持，依照公司法规定行使职权。（五）股东会会议分为定期会议和临时会议：定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。（六）公司设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或者其他董事主持。（七）召开股东会会议，应当于会议召开１５日以前通知全体股东。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名等。股东（大）会的类型1、法定大会

凡是公开招股的股份公司，从它开始营业之日算起，一般规定在最短不少于一个月，最长不超过三个月的时期内举行一次公司全体股东大会。会议主要任务是审查公司董事在开会之前14天向公司各股东提出的法定报告。目的在于让所有股东了解和掌握公司的全部概况以及进行的重要业务是否具有牢固的基础。2、年度大会股东大会定期会议又称为股东大会年会，一般每年召开一次，通常是在每一会计年度终结的6个月内召开。3、临时大会由于发生了涉及公司及股东利益的重大事项，无法等到股东大会年会召开而临时召集的股东会议。股东（大）会的性质1、体现股东意志

股东（大）会是由全体股东组成的权力机关，它是全体股东参加的全会，而不应是股东代表（大）会。现代企业股权分散，股东上万甚至几十万，不可能全部出席股东会。因此，股东不能亲自到会的，可以委托他人代为出席投票，以体现全体股东的意志。2、企业最高权力机关

股东（大）会是企业经营管理和股东利益的最高决策机关，不仅要选举或任免董事会和监事会成员，而且企业的重大经营决策和股东的利益分配等都要得到股东大会的批准。2026/5/1419股东（大）会的职权1、决定公司的经营方针和投资计划。2、选举和更换董事，决定有关董事的报酬。3、选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项，审议批准董事会的报告。4、审议批准监事会的报告：审议批推公司的年度财务预算方案、决算方案。5、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。6、对公司增加或者减少注册资本做出决议。7、对公司发行债券做出决议。8、对股东向股东以外的人转让出资做出决议(本项为有限责任公司股东会议特有的职权)。9、对公司合并、分立、解散和清算等事项做出决议。10、修改公司章程，以及公司章程规定需由股东大会决定的事项。第三章

股东（大）会文件与表决会议文书的作用会议文书具有领导与指导作用、宣传教育与监督作用、联系与沟通作用、凭证与依据作用，其中有的还具有法规与约束作用，如会议通知、会议规则都有一定的强制性和行政约束力。会议文书的规范性会议文书的规范性主要包括两个方面，一是使用文种的规范性，即按照有关规定，做什么事用什么文种；二是运用格式的规范性，即每一种文书在写法上大体有其固定的格式。文件设计实训模板

年度股东（大）会目录一、会议通知二、签到表三、会议议程四、会议议案（一）《关于

年度董事会工作报告的议案》；（二）《关于

年度监事会工作报告的议案》；（三）《关于

年度财务决算及

年度财务预算报告的议案》；（四）《关于

年度审计报告的议案》；（五）《关于

年利润分配预案的议案》；（六）《关于聘任公司

年度审计机构的议案》；（七）《关于董事、监事

年度薪酬的议案》；（八）《关于

的议案》五、会议决议六、会议记录流程规划实训股东会通知时间股东会提前通知的时间应按照公司章程约定，以提前15日通知为例，T为会议召开日，T—n为会议召开前n日，T+n为会议召开后n日。会议流程规划议题收集需符合公司法及章程规定，董事议案通过后报请股东会审议通过；确定议题、制作议案，股东会修改章程、增资、合并等需三分之二表决权通过。会议流程规划会议流程规划应规定准备细节与时间，确保参会人员有充分准备；规定材料准备和分发，确保了解议题；指定主持人和记录人职责，确保会议秩序和记录准确性。030201股东会提前通知的时间应按照公司章程约定，下表以提前15日通知为例。T为会议召开日，T—n为会议召开前n日，T+n为会议召开后n日。股东（大）会会议流程规划T-n 收集会议议题

股东会议题应符合公司法及公司章程规定，部分议董事会议案通过后应还应报请股东会审议通过后生效，具体以公司章程为准。 T-n 确定会议议题、制作议案

公司的第一次股东会、年度会议与临时会议的相关议题有区别。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。T-15 发出会议通知和议案

会议通知应包含会议时间、地点、参加人员（自然人股东和法人股权代表）、列席人员（董事、监事、高管）、召集人、会议议程、注意事项。（具体以公司章程约定为准）可建议股东代表携带本单位的公章，以便会议通过的决议文件签字盖章。普通事项需要超过超过二分之一表决权的股东通过，特殊事项需要超过三分之二表决权的股东通过，因此应注意出席股东会的股东代表的表决权比例。注意会议通知的发送人是否符合公司法和公司章程。T-2 参会人员的会前提醒

1、电话提醒股东、董事、监事、高管会议的时间、地点；2、确定出席会议的股东、董事、监事、高管等人员；3、确定在外地的股东、董事、高管的行程，并提醒做好相关接待及后勤工作；将相关安排通知外地股东、董事、高管。4、会议材料准备：（1）制作会议PPT；（2）准备股东名册（如需）；（2）准备签字笔、纸、名牌。5、准备以下会议资料：（1）会议通知；（2）会议议案、附件资料；（3）会议议程、规则；（4）签到表；（5）表决票；（6）会议决议（草稿）；（7）会议纪要（草稿）；（8）公告（草稿，如需）；（9）准备投票箱。（10）调试会议室：调试空调、音响、投影仪、电子牌。T

会场布置、会议安排 提醒司机接送参会人员（如需要） 1、安排与会人员座次，摆放名牌。会前资料准备：PPT、通知、议程、表决票、决议、纪要的签名页。2、股东签到：（1）仔细核对身份证和股东代码卡；（2）授权委托的，需核对营业执照复印件、授权委托书、法人代表证明书、股东卡等资料；（3）统计到会股东人数及股份数额。 3、会议开始前统计完成股东人数、持股数、持股比例等并提交给主持人宣布。 4、分发表决票，将表决票发给参会股东；纪要股东发言要点；收取表决票。 5、计票、监票、统计票数；注意股东签到人数和表决票数及总股份数是否相符。 6、股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除