全资子公司章程范本

全资子公司章程范本---全资子公司章程范本[公司全称]章程（[年份]年[月份]第[次]股东决定通过）第一章总则第一条为维护[公司全称]（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及其他有关法律、行政法规的规定，特制定本章程。第二条公司系依照《公司法》和其他有关法律、行政法规设立的有限责任公司，由[唯一股东全称]（以下简称“股东”）独家出资设立，为法人独资的有限责任公司。第三条公司名称：[公司全称]。第四条公司住所：[公司注册地址，详细到门牌号]。第五条公司经营范围：[具体经营范围，应以工商登记机关核准为准]。公司可根据经营发展需要，依照法定程序变更经营范围，并办理变更登记。第六条公司注册资本为人民币[注册资本金额]万元。第七条公司为独立法人，以其全部财产对公司的债务承担责任。股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。第八条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织和行为、公司与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。第二章股东第九条公司股东为：名称：[唯一股东全称]住所：[股东注册地址]法定代表人：[股东法定代表人姓名]（如股东为法人）或自然人股东基本信息（如股东为自然人）第十条股东享有下列权利：（一）依照其所认缴的出资比例享有资产收益权；（二）参与或决定公司的重大经营决策和选择管理者等权利；（三）查阅、复制公司章程、股东决定记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股权；（五）公司终止后，依法分得公司的剩余财产；（六）法律、行政法规和本章程规定的其他权利。第十一条股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）按期足额缴纳所认缴的出资；（三）以其所认缴的出资额为限对公司承担责任；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他利益相关者的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；（五）法律、行政法规和本章程规定的其他义务。第十二条股东以货币出资[金额]万元，占注册资本的100%。（注：如为非货币出资，应详细列明出资方式、评估情况等）第十三条股东应当于公司设立登记前，将其认缴的出资足额存入公司在银行开设的临时账户。（或：股东应当按照[具体出资期限]缴纳出资。）第十四条股东出资后，公司应向股东签发出资证明书。出资证明书应载明下列事项：（一）公司名称；（二）公司成立日期；（三）公司注册资本；（四）股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；（五）出资证明书的编号和核发日期。出资证明书由公司盖章。第十五条公司应置备股东名册，记载下列事项：（一）股东的姓名或者名称及住所；（二）股东的出资额；（三）出资证明书编号。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。第三章组织机构第十六条公司不设股东会。股东依照《公司法》及本章程的规定，行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）委派和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会（或执行董事）的报告；（四）审议批准监事会（或监事）的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决定；（八）对发行公司债券作出决定；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决定；（十）修改公司章程；（十一）决定公司内部管理机构的设置；（十二）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（十三）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他职权。股东行使前款所列职权，应当作出书面决定，并由股东签名盖章后置备于公司。第十七条公司设董事会，成员为[三至十三人，具体人数]人，由股东委派。董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，股东可以连任。（或：公司不设董事会，设执行董事一名，由股东委派。执行董事任期[年限]年，任期届满，股东可以连任。）第十八条董事会（或执行董事）对股东负责，行使下列职权：（一）向股东报告工作；（二）执行股东的决定；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）本章程规定的其他职权。第十九条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。（如设执行董事，则无本条内容，相关职权由执行董事行使。）第二十条董事会决议的表决，实行一人一票。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。（如设执行董事，则无本条内容，相关决定由执行董事作出并记录。）第二十一条公司设经理一名，由董事会聘任或者解聘（或：由股东决定聘任或者解聘）。经理对董事会（或执行董事）负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会（或执行董事）决议；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会（或执行董事）决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）董事会（或执行董事）授予的其他职权。经理列席董事会会议。第二十二条公司设监事会，成员[三人以上或一人]人，其中职工代表的比例不得低于三分之一。监事会中的股东代表由股东委派，职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。（或：公司不设监事会，设监事一名，由股东委派。）第二十三条监事会（或监事）行使下列职权：（一）检查公司财务；（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决定的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（四）向股东提出提案；（五）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（六）公司章程规定的其他职权。监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。第二十四条公司的董事、高级管理人员不得兼任监事。第四章财务、会计、利润分配及劳动用工制度第二十五条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，建立本公司的财务、会计制度。第二十六条公司在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。第二十七条公司财务会计报告应当在召开股东决定会议（如适用）的二十日前置备于公司，供股东查阅。第二十八条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东决定，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，归股东所有。第二十九条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。第三十条公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，由股东决定。第三十一条公司依照国家有关法律、行政法规建立劳动用工制度，依法与职工签订劳动合同，保障职工的合法权益。第五章公司的合并、分立、解散和清算第三十二条公司合并或者分立，由股东作出决定。公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。第三十三条公司因下列原因解散：（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；（二）股东决定解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）人民法院依照《公司法》第一百八十二条的规定予以解散。公司有前款第（一）项情形的，可以通过修改公司章程而存续。第三十四条公司解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由股东组成。第三十五条清算组在清算期间行使下列职权：（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（二）通知、公告债权人；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五）清理债权、债务；（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。第三十六条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。第三十七条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第六章附则第三十八条本章程未尽事宜，依照《公司法》及其他有关法律、行政法规的规定执行。第三十九条本章程所称高级管理人员是指公司的经理、副经理、财务负责人。第四十条本章程由股东负责解释。第四十一条本章程一式[份数]份，股东留存[份数]份，公司留存[份数]份，报公司登记机关[份数]份，具有同等法律效力。第四十二条本章程经股东签署（或盖章）之日起生效。（以下无正文）股东（盖章或签字）：法定代表人（签字，如股东为法人）：日期：年月日---重要提示：1.本范本为根据《中华人民共和国公司法》及相关法律法规制定的通用参考文本，旨在为设立全资子公司的股东提供便利。2.