2026年大二公司法期末考试试题

2026年大二公司法期末考试试题考试时长：120分钟满分：100分试卷名称：2026年大二公司法期末考试试题考核对象：法学专业大二学生题型分值分布：-判断题（20分）-单选题（20分）-多选题（20分）-案例分析（18分）-论述题（22分）总分：100分---一、判断题（共10题，每题2分，总分20分）1.公司的法定代表人必须由董事长、执行董事或者经理担任。2.股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。3.公司董事会对股东会负责，行使公司经营决策权。4.股东可以请求查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。5.公司董事、高级管理人员不得未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会。6.公司合并时，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。7.股东会会议作出决议，应当经代表二分之一以上表决权的股东通过。8.监事会或者监事应当对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议。9.公司解散时，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。10.普通股股东享有优先认购新股的权利。二、单选题（共10题，每题2分，总分20分）1.下列哪项不属于公司法的调整对象？A.公司的设立、组织机构B.公司的财产关系C.公司的劳动关系D.公司的经营管理活动2.有限责任公司的股东人数最低为？A.1人B.2人C.3人D.5人3.股份有限公司的发起人人数最低为？A.2人B.3人C.5人D.7人4.公司董事的任期每届为？A.1年B.2年C.3年D.5年5.下列哪项不属于公司董事的职权？A.召集股东会会议B.执行股东会决议C.决定公司的经营计划和投资方案D.决定公司内部管理机构的设置6.公司监事会应当对公司的财务进行监督，监事会成员不得少于？A.2人B.3人C.5人D.7人7.公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继，但法律另有规定的除外。该规定体现的公司法原则是？A.自愿原则B.公平原则C.诚实信用原则D.责任原则8.股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，必须经代表多少以上表决权的股东通过？A.二分之一B.三分之二C.四分之三D.五分之四9.公司董事、高级管理人员违反忠实义务，给公司造成损失的，应当承担？A.民事责任B.行政责任C.刑事责任D.以上均可能10.公司解散时，清算组应当自成立之日起多少日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告？A.10日B.15日C.30日D.60日三、多选题（共10题，每题2分，总分20分）1.有限责任公司的股东可以转让其股权，转让后应当将受让方记载于？A.公司章程B.股东名册C.公司股东会会议记录D.公司财务会计报告2.股份有限公司的股东大会行使下列哪些职权？A.决定公司的经营方针和投资计划B.选举和更换非由职工代表担任的董事、监事C.审议批准董事会报告D.审议批准监事会报告3.公司董事、高级管理人员不得有哪些行为？A.利用职务便利为自己谋取利益B.接受他人与公司交易的佣金归为己有C.将公司资金以其个人名义或者他人名义开立账户存储D.违反公司章程的规定，未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会4.公司合并的方式包括？A.吸收合并B.新设合并C.股权转让D.资产转让5.公司董事会对股东会负责，行使下列哪些职权？A.召集股东会会议，并向股东会报告工作B.执行股东会决议C.决定公司的经营计划和投资方案D.决定公司内部管理机构的设置6.股东会会议作出下列哪些决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过？A.修改公司章程B.增加或者减少注册资本C.公司合并、分立、解散或者变更公司形式D.选举和更换非由职工代表担任的董事、监事7.公司董事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得有哪些行为？A.利用职务便利为自己谋取利益B.接受他人与公司交易的佣金归为己有C.将公司资金以其个人名义或者他人名义开立账户存储D.在公司未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会8.公司解散时，清算组应当履行下列哪些职责？A.清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单B.通知、公告债权人C.处理与清算有关的公司未了结的业务D.清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款9.股份有限公司的发起人承担的责任包括？A.公司不能成立时的责任B.公司成立后，发起人未履行公司章程规定的出资义务的责任C.公司成立后，因发起人的过错导致公司损害的责任D.公司成立后，发起人抽逃出资的责任10.公司董事、高级管理人员违反忠实义务，给公司造成损失的，应当承担哪些责任？A.民事责任B.行政责任C.刑事责任D.股权转让四、案例分析（共3题，每题6分，总分18分）案例一：甲公司是一家有限责任公司，股东包括张三、李四、王五，其中张三持有60%的股权，李四和王五各持有20%的股权。公司章程规定，公司重大事项需经代表三分之二以上表决权的股东通过。最近一次股东会会议作出决议，决定将公司注册资本由100万元增加到200万元，但仅经代表二分之一表决权的股东通过。张三表示同意该决议，李四和王五表示反对。后公司因该决议导致经营亏损，李四和王五要求张三赔偿损失。问题：1.该股东会决议是否有效？为什么？2.张三是否应当赔偿李四和王五的损失？为什么？案例二：乙公司是一家股份有限公司，董事张某在未经股东会同意的情况下，利用职务便利将公司的一笔商业机会转让给其个人朋友，并从中获利10万元。公司发现后，要求张某返还获利并赔偿损失。问题：1.张某的行为是否违反忠实义务？为什么？2.公司可以采取哪些措施追究张某的责任？案例三：丙公司因经营不善决定解散，成立清算组进行清算。清算组在清算过程中发现，公司有一笔对丁公司的债权尚未收回，且公司财产不足以清偿全部债务。问题：1.清算组应当如何处理该债权？2.如果公司财产不足以清偿全部债务，清算组应当如何处理？五、论述题（共2题，每题11分，总分22分）1.论述公司董事、高级管理人员的忠实义务和勤勉义务及其法律意义。2.论述公司合并的程序及其法律后果。---标准答案及解析一、判断题1.√2.√3.√4.√5.√6.√7.×（应为三分之二）8.√9.√10.×（优先认购新股为优先股股东权利）解析：7.股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过，而非二分之一。10.优先认购新股是优先股股东的特有权利，普通股股东不享有该权利。二、单选题1.C2.B3.C4.D5.D6.C7.B8.B9.D10.B解析：5.决定公司内部管理机构的设置属于董事会职权，但非全部职权。10.公司解散时，清算组应当自成立之日起15日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。三、多选题1.B,D2.A,B,C,D3.A,B,C,D4.A,B5.A,B,C6.A,B,C7.A,B,C,D8.A,B,C,D9.A,B,C,D10.A,B,D解析：1.股权转让后应记载于股东名册和财务会计报告，但无需修改公司章程。10.公司董事、高级管理人员违反忠实义务，可能承担民事责任、行政责任或刑事责任，但股权转让并非必然结果。四、案例分析案例一：1.该股东会决议无效。根据《公司法》规定，公司增加注册资本属于重大事项，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过，而该决议仅经二分之一通过，违反了公司章程规定。2.张三应当赔偿李四和王五的损失。根据《公司法》规定，股东会决议违反法律、行政法规或者公司章程，侵犯股东合法权益的，相关股东可以请求人民法院予以撤销。张三持有60%的股权，其行为导致决议无效，应当承担赔偿责任。案例二：1.张某的行为违反忠实义务。根据《公司法》规定，董事、高级管理人员不得未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，否则应当将违法所得归公司所有。2.公司可以采取以下措施追究张某的责任：要求张某返还获利并赔偿损失；向有关部门举报，由相关部门对张某进行处罚；解除张某的职务。案例三：1.清算组应当积极向丁公司主张债权，如果无法收回，则作为清算财产进行分配。2.如果公司财产不足以清偿全部债务，清算组应当依法向人民法院申请破产清算，由人民法院依法进行破产程序，清偿债务。五、论述题1.论述公司董事、高级管理人员的忠实义务和勤勉义务及其法律意义。公司董事、高级管理人员的忠实义务和勤勉义务是《公司法》规定的基本义务，旨在确保公司董事、高级管理人员在行使职权时，始终以公司利益为重，避免利益冲突和损害公司利益。忠实义务要求董事、高级管理人员不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，不得接受他人与公司交易的佣金归为己有，不得将公司资金以其个人名义或者他人名义开立账户存储，不得违反公司章程的规定，未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会。忠实义务的法律意义在于，董事、高级管理人员必须忠实于公司，不得损害公司利益，否则将承担相应的法律责任。勤勉义务要求董事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，应当勤勉尽责，维护公司利益。勤勉义务的法律意义在于，董事、高级管理人员必须以专业的知识和能力，为公司做出合理的决策，避免因疏忽或故意导致公司利益受损。忠实义务和勤勉义务的法律意义在于，保障公司利益，维护公司治理结构的有效性，促进公司健康发展。违反忠实义务和勤勉义务，将承担相应的法律责任，包括民事责任、行政责任甚至刑事责任。2.论述公司合并的程序及其法律后果。公司合并是指两个或两个以上的公司通过订立合并协议，依照法定程序合并为一个公司的法律行为。公司合并的程序包括：1.签订合并协议：合并各方应当签订合并协议，明确合并的方式、程序、责任等事项。2.编制资产负债表及财产清单：合并各方应当编制资产负债表及财产清单，并提交股东会或者股东大会审议。3.股东会或者股东大会作出决议：公司合并属于重大事项，必须经代表三