2026年吸收合并合同（1篇）

2026年吸收合并合同（1篇）甲方：__________________

乙方：__________________

在自愿平等的基础上，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国合同法》等有关规定，就乙方向甲方提供吸收合并相关服务事宜协商一致，订立合同如下：

一、服务背景与目的

甲方拟通过吸收合并方式整合业务资源，实现资产重组与战略升级。乙方凭借专业能力，为甲方提供包括尽职调查、法律咨询、财务顾问、交易架构设计、政府审批协调、员工安置等全方位吸收合并服务，确保合并过程合规、高效、风险可控。

二、服务范围与内容

（一）尽职调查服务

1、对目标公司的资产状况、负债情况、法律合规性、税务风险、知识产权归属等进行全面核查，出具尽职调查报告。

2、核查范围包括但不限于：工商登记资料、财务报表、诉讼仲裁记录、环保审批文件、劳动用工情况、关联交易协议等。

3、乙方需配备至少3名具备注册会计师、律师执业资格或证券从业资格的专业人员执行调查工作，并全程配合甲方对目标公司的访谈与资料调取。

（二）法律咨询服务

1、设计交易架构方案，包括合并方式（吸收合并或新设合并）、股权/资产交割安排、税务筹划方案等。

2、提供目标公司法律风险评估，出具法律意见书，明确合并中可能存在的股权纠纷、合同效力争议、行政处罚等法律问题。

3、协助甲方准备合并申报材料，包括但不限于：合并协议、股东会决议、债权人保护方案、员工安置计划等。

（三）财务顾问服务

1、评估目标公司资产价值，制定公允定价方案，协助甲方与目标公司股东达成交易价格。

2、设计融资方案，如需外部资金支持，协助甲方对接银行贷款、私募股权投资等融资渠道。

3、编制合并后的财务预测模型，包括收入整合、成本优化、利润分配等测算数据。

（四）审批协调服务

1、梳理政府审批流程，包括商务部门备案、税务变更登记、工商变更核准、社保公积金转移等事项。

2、代为准备审批所需文件，全程跟进审批进度，及时向甲方反馈进展及需补充材料。

3、处理审批过程中出现的政策障碍，提出解决方案，争取审批部门支持。

（五）员工安置服务

1、评估目标公司员工劳动关系状况，制定员工安置方案，包括工资补偿标准、社保公积金转移方案、竞业限制协议等。

2、协助甲方与目标公司员工沟通协商，办理劳动合同变更或解除手续。

3、提供劳动合规培训，确保员工安置方案符合《劳动合同法》及相关地方法规要求。

三、服务期限与进度安排

（一）服务期限自____年____月____日起至____年____月____日止，共计____个月。

（二）服务进度安排如下：

1、尽职调查阶段：自合同生效日起____日内完成初步调查，____日内提交初步报告。

2、方案设计阶段：自初步报告确认日起____日内完成交易架构方案与法律意见书。

3、审批协调阶段：自方案确认日起____日内完成主要审批事项跟进。

4、整合执行阶段：合并完成后____日内完成资产、人员、系统整合服务。

四、服务费用与支付方式

（一）服务费用总额为人民币_______元（大写：__________________元整），包含尽职调查费、法律咨询费、财务顾问费、审批协调费等全部服务费用。

（二）支付方式：

1、预付款：合同签订后____日内，甲方支付服务费用总额的____%（即人民币_______元）。

2、进度款：各阶段服务完成并经甲方书面确认后，按合同约定比例分阶段支付剩余费用。

3、尾款：合并完成且所有服务事项交付完毕后____日内结清全部款项。

（三）乙方需向甲方开具合法合规的增值税专用发票，甲方凭发票向乙方支付费用。

五、双方权利义务

（一）甲方的权利和义务

1、甲方应向乙方提供真实、完整的目标公司资料，包括但不限于财务报表、股东名册、重大合同、行政处罚记录等。

2、甲方应配合乙方开展尽职调查、法律审查、审批协调等工作，及时反馈意见及补充材料需求。

3、甲方对乙方提供的服务成果有监督权，但不得干预乙方正常的执业判断。

4、如甲方未按时支付服务费用，每逾期一日，应按逾期金额的千分之零点五向乙方支付违约金。

（二）乙方的权利和义务

1、乙方应组建具备吸收合并专业能力的服务团队，明确项目负责人及各阶段对接人。

2、乙方承诺提供的服务成果均基于独立判断，并对服务质量负责，但因甲方提供虚假资料导致的错误除外。

3、乙方需遵守保密义务，对在服务过程中获悉的甲方商业秘密、目标公司商业秘密承担终身保密责任。

4、乙方在服务过程中需遵守职业道德，不得与目标公司股东或关联方存在利益冲突。

5、乙方应按时提交各阶段服务成果，如遇不可抗力导致延迟，应及时通知甲方并协商调整服务期限。

六、保密条款

（一）双方对在合同履行过程中获悉的对方商业秘密、技术信息、财务数据等承担保密义务，未经对方书面同意不得泄露给任何第三方。

（二）保密期限为本合同终止后____年，但涉及法律法规强制披露或政府监管要求披露的除外。

（三）如因一方违反保密义务造成对方损失的，违约方应赔偿全部直接经济损失及合理维权费用。

七、违约责任

（一）若甲方单方解除合同，需支付乙方已完成服务价值的____%作为违约金，且已支付费用不予退还。

（二）若乙方未能按时交付核心服务成果（如尽职调查报告、法律意见书），每逾期一日，应按未完成服务金额的千分之零点五向甲方支付违约金；逾期超过____日，甲方有权解除合同并要求全额赔偿损失。

（三）因乙方工作失误导致合并交易失败或产生法律责任的，乙方应承担全部赔偿责任，包括但不限于行政处罚罚款、第三方索赔费用等。

八、争议解决

本合同履行过程中如发生争议，双方应首先通过书面协商解决；协商不成的，任何一方均有权向乙方所在地人民法院提起诉讼。

九、其他事项

（一）本合同未尽事宜，双方可签订补充协议，补充协议与本合同具有同等法律效力。

（二）本合同一式肆份，甲方执贰份、乙方执贰份，自双方签字盖章之日起生效。

（三）本合同涉及的服务成果包括但不限于：尽职调查报告、法律意见书、审批协调清单、员工安置方案等，乙方需随合同附件清单交付全部服务成果。

甲方：乙方：

甲方