关联交易合规披露指引

关联交易合规披露指引一、总则（一）目的与适用范围。为规范关联交易信息披露行为，防范信息披露风险，保障投资者合法权益，本指引适用于上市公司及其子公司、非上市公司及其关联方在关联交易信息披露中的具体操作。本指引所称关联交易，是指上市公司与其关联方之间发生的，可能影响公司公平竞争、损害公司或中小股东利益、需要披露的交易行为。适用范围涵盖但不限于采购、销售、资产租赁、担保、委托经营、关联方提供资金或担保等情形。（二）基本原则。关联交易信息披露应当遵循真实性、准确性、完整性、及时性和公平性原则。信息披露义务人应当以投资者能够理解的方式进行披露，确保披露内容清晰、明确，无误导性陈述。关联交易信息披露不得存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。二、关联方认定标准（一）关联方定义。关联方是指对上市公司有实际控制权、可能影响上市公司经营决策、或与上市公司存在特定利益关系的法人、其他组织或自然人。具体认定标准包括但不限于：1.直接或间接持有上市公司5%以上股份的自然人或法人；2.直接或间接控制上市公司或受上市公司控制的企业；3.与上市公司签署重大资产重组协议或存在其他重大交易关系的法人；4.在上市公司董事会、监事会或高级管理层中担任重要职务的自然人；5.与上市公司存在长期合作关系的供应商、客户或服务商；6.法律法规规定的其他关联方情形。（二）认定程序与动态管理。上市公司应当建立关联方认定管理制度，明确关联方认定标准、认定程序和责任主体。关联方认定结果应当定期复核，并根据实际情况进行动态调整。关联方认定结果应当在公司年度报告、半年度报告和临时报告中予以披露，并说明认定依据和变化情况。三、关联交易类型与审查要求（一）交易类型分类。关联交易根据交易性质分为以下类别：1.采购与销售类：上市公司与关联方之间发生的原材料采购、产品销售、服务采购等交易；2.资产租赁类：上市公司与关联方之间发生的固定资产、无形资产等租赁交易；3.担保类：上市公司为关联方提供担保或接受关联方担保的交易；4.委托经营类：上市公司委托关联方进行生产经营活动或接受关联方委托经营；5.资金拆借类：上市公司与关联方之间发生的资金拆借、融资等交易；6.其他类：上述类别未涵盖的其他关联交易。（二）审查要求。上市公司应当建立健全关联交易内部审查制度，明确审查权限、审查流程和责任主体。关联交易审查应当重点关注以下事项：1.交易必要性：审查交易是否符合公司经营发展需要，是否存在非关联方无法替代的情形；2.公平性：审查交易价格、交易条件等是否与非关联方进行同类交易时保持一致；3.风险控制：审查交易是否存在潜在风险，是否建立了有效的风险防范措施；4.信息披露：审查交易信息披露是否完整、准确、及时。四、信息披露内容与格式（一）披露内容要求。关联交易信息披露应当包括以下内容：1.交易概述：披露交易标的、交易金额、交易价格、交易条件等基本信息；2.关联方信息：披露关联方名称、持股比例、与上市公司关系等关联方基本情况；3.审批程序：披露关联交易内部审批情况，包括审批机构、审批人员、审批意见等；4.公平性说明：披露交易定价依据、与非关联方同类交易价格的比较等公平性说明；5.风险提示：披露交易可能存在的风险及应对措施。（二）披露格式规范。关联交易信息披露应当遵循以下格式规范：1.交易概述部分应当采用表格形式，列明交易日期、交易标的、交易金额、交易价格等关键信息；2.关联方信息部分应当采用列表形式，列明关联方名称、持股比例、与上市公司关系等详细信息；3.审批程序部分应当采用时间顺序，列明交易审批的各个环节及审批结果；4.公平性说明部分应当采用对比分析方式，列明交易价格与非关联方同类交易价格的差异及原因；5.风险提示部分应当采用要点形式，列明交易可能存在的风险及应对措施。五、信息披露程序与责任（一）信息披露程序。上市公司应当建立健全关联交易信息披露程序，明确信息披露的各个环节和责任主体。信息披露程序一般包括以下步骤：1.信息收集：相关部门收集关联交易信息，包括交易意向、交易条件等；2.内部审查：内部审查机构对关联交易进行审查，出具审查意见；3.董事会/股东大会审批：根据公司章程规定，提交董事会或股东大会进行审批；4.信息披露准备：相关部门准备信息披露材料，确保信息披露内容完整、准确；5.信息披露发布：按照规定的时间和渠道发布信息披露公告。（二）责任主体。关联交易信息披露涉及以下责任主体：1.信息披露义务人：上市公司及其子公司作为信息披露义务人，对关联交易信息披露负总责；2.董事会：董事会负责审批重大关联交易，监督信息披露过程；3.监事会：监事会负责监督关联交易信息披露的合规性；4.高级管理层：高级管理层负责组织实施关联交易信息披露工作；5.财务部门：财务部门负责提供关联交易财务数据，确保信息披露的准确性；6.法律部门：法律部门负责审查关联交易信息披露的合规性，提供法律意见。六、违规处理与救济措施（一）违规处理。上市公司及其关联方在关联交易信息披露中存在以下违规行为的，应当承担相应责任：1.信息披露不及时：未按照规定时间进行关联交易信息披露的；2.信息披露不完整：未按照规定内容进行关联交易信息披露的；3.信息披露不准确：披露的关联交易信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的；4.信息披露不真实：披露的关联交易信息与实际情况不符的。（二）救济措施。投资者因关联交易信息披露违规受到损失的，可以采取以下救济措施：1.投诉举报：向上市公司所在地证监会派出机构、证券交易所或行业协会投诉举报；2.法律诉讼：向人民法院提起诉讼，要求信息披露义务人承担赔偿责任；3.行政处罚：证监会派出机构可以对信息披露义务人进行行政处罚，包括罚款、市场禁入等。七、附则（一）解释权。本指引由上市公司所在地证监会派出机构负责解释。证监会派出机构可以根据实际情况对本指引进行修订和完善。（二）施行日期。本指引自发布之日起施行。上市公司及其关联方应当遵照执行