董事会议事管理规则

董事会议事管理规则第一章总则第一条宗旨与依据为规范公司董事会（以下简称“董事会”）的议事方式和决策程序，确保董事会高效、科学、合规运作，保障董事依法履行职责，提升公司治理水平，保护公司、股东及其他利益相关者的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，特制定本规则。第二条适用范围本规则适用于公司董事会的各项议事活动，包括董事会会议的召集、召开、提案、审议、表决、决议及会议记录等。公司董事、董事会秘书及其他相关人员在组织、参与董事会活动时，均应遵守本规则。第三条基本原则董事会运作应遵循以下原则：（一）坚持党的领导，充分发挥党委在公司治理中的领导作用，把方向、管大局、保落实。（二）遵守国家法律法规、规范性文件及公司章程的规定，坚持合规诚信，维护公司整体利益。（三）董事应当勤勉尽责，独立、审慎地行使职权，关注公司经营管理状况，对所议事项充分发表意见。（四）董事会决策应当基于充分的信息，深入研究，科学论证，确保决策的科学性和前瞻性。（五）议事程序规范高效，保障董事会工作的有序进行和决策的及时作出。（六）严格遵守保密纪律，不得泄露董事会会议涉及的未公开信息。第二章组织机构与职责第四条董事会的召集权董事会会议由董事长负责召集和主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。第五条董事会秘书的职责董事会秘书是董事会日常工作的主要组织者和执行者，负责董事会会议的具体筹备、文件制作、信息传递、会议记录、决议督办及信息披露等事宜，确保董事会运作符合法律法规、公司章程及本规则的要求。第三章会议的召集与通知第六条会议提议董事长、三分之一以上董事联名、监事会、总经理，以及法律法规、公司章程规定的其他主体，有权提议召开董事会临时会议。提议应以书面形式提出，明确会议议题和召开理由。第七条会议召集董事长收到会议提议后，应根据公司实际情况和议事需要，在合理期限内决定是否召集会议。对于符合法定或章程规定条件的提议，董事长应及时召集。第八条会议通知董事会会议通知应由董事会秘书负责拟定，并按规定程序发送。通知应至少包含以下内容：会议时间、地点、召开方式（现场、视频、电话或其他合法方式）、会议议题、会议材料、发出通知的日期以及联系人及联系方式。常规董事会会议通知应提前不少于十日发出；临时董事会会议通知应提前不少于三日发出，但遇有紧急情况时，可适当缩短通知时间，但应保证董事有合理的准备时间。通知方式应确保所有董事均能及时、准确收到，可采用专人送达、邮寄、传真、电子邮件或公司内部通讯系统等方式，并留存送达记录。第四章会议的提案与资料准备第九条议题来源董事会会议议题一般由公司经营管理层、董事长、董事、监事会等根据职责分工和工作需要提出，并按程序报董事长审定。第十条提案要求提案内容应属于董事会职权范围，符合法律法规、公司章程及本规则的规定，具有明确的议题和具体的决议事项。提案人应确保提案内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。第十一条资料准备董事会秘书应组织相关部门和人员，根据审定的会议议题，及时、准确、完整地准备会议所需的背景资料、调研报告、可行性分析、法律意见书等支持性文件。会议材料应简明扼要、重点突出，便于董事理解和决策。材料应在会议通知规定的时间内送达各位董事。第五章会议的召开与主持第十二条会议形式董事会会议可以采用现场会议、视频会议、电话会议或其他能够保证董事充分沟通并有效行使表决权的方式召开。现场会议是董事会会议的主要形式。第十三条会议主持董事会会议由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。第十四条参会人员董事应亲自出席董事会会议。监事、总经理及其他高级管理人员可根据会议需要列席会议，列席人员有权就相关议题发表意见，但无表决权。董事会可邀请外部专家、法律顾问等就特定议题提供专业意见。第六章会议的审议与表决第十五条法定人数董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。涉及关联交易、重大投资、融资、担保等特别重大事项的表决，可能需要更高比例的董事出席，具体依照法律法规、公司章程及相关监管规定执行。第十六条审议程序会议应对每个议题逐项进行审议。提案人或其授权代表应就提案内容作出说明，回答董事的提问。董事应围绕议题，基于所获信息和独立判断，充分发表意见。讨论应遵循平等、尊重的原则，确保每位董事都有充分表达观点的机会。第十七条表决规则董事应以个人身份对每项议题独立行使表决权，实行一人一票制。表决方式可采用现场投票、书面投票、通讯投票（如适用）等。董事的表决意向分为同意、反对和弃权三种。投反对票或弃权票的董事，应在会议记录中说明理由，这既是对决策过程的负责，也是董事勤勉尽责的体现。第十八条关联董事回避董事与会议议题存在关联关系，可能影响其独立判断的，应主动向董事会声明并回避表决。该董事不得参与该议题的讨论和投票，其表决权不计入有效表决权总数。若其未主动回避，其他董事有权要求其回避。第七章会议决议与记录第十九条决议形成董事会决议的通过，一般需经出席会议的过半数董事同意。对于修改公司章程、增加或减少注册资本、公司合并、分立、解散或变更公司形式等重大事项，以及法律法规、公司章程规定的其他需要特别决议的事项，必须经出席会议的三分之二以上董事同意方可通过。决议内容应明确、具体，具有可执行性。第二十条会议记录董事会秘书负责组织会议记录工作。会议记录应全面、客观、准确地反映会议的召开情况、讨论过程、董事发言要点、表决结果及决议内容。记录应包括以下要素：会议名称、届次、召开时间、地点、主持人、出席董事、列席人员、缺席董事及缺席原因、会议议题、审议情况、表决结果（同意、反对、弃权的票数及董事姓名）、决议内容以及需要记录的其他重要事项。会议记录应在会议结束后尽快整理完毕，提交与会董事审阅。董事应对会议记录的真实性、准确性和完整性进行核对，确认无误后签名。第二十一条决议执行与反馈董事会决议形成后，由公司经营管理层负责组织实施。董事会秘书应协助董事长对决议的执行情况进行跟踪、检查和督促。执行情况应定期向董事会报告。第二十二条文件存档董事会会议的通知、提案材料、会议记录、董事签名册、表决票、决议公告等相关文件资料，由董事会秘书负责整理、归档保存，保存期限应符合法律法规及公司档案管理规定的要求。第八章董事的出席与委托出席第二十三条亲自出席董事应珍视自身职责，原则上应亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席的，应在会议召开前向会议主持人书面请假，并说明原因。第二十四条委托出席董事不能亲自出席会议的，可以书面形式委托其他董事代为出席。委托书应载明委托事项、委托权限（是否代为表决及表决意向等）、委托人签名及日期。一名董事不得在一次董事会会议上接受两名以上董事的委托代为出席。独立董事不得委托非独立董事代为出席，以确保其独立性。第九章会议纪律与保密第二十五条会议纪律与会人员应按时出席会议，遵守会议秩序，关闭通讯工具或调至静音状态。未经主持人同意，不得擅自录音、录像或传播会议内容。第二十六条保密义务董事及其他与会人员应对董事会会议所涉及的公司商业秘密、未公开信息及讨论过程中的敏感内容承担严格的保密义务，不得擅自泄露给任何无关第三方，直至相关信息依法公开披露。此保密义务在董事离任后仍然有效。第十章附则第二十七条规则解释本