【《中国船舶市场化债转股基本情况案例分析》2900字】

中国船舶市场化债转股基本情况案例分析1.1中国船舶市场化债转股实施方案此次市场化债转股的过程分两个阶段进行。首先，由八名实施机构分别通过现金直接增资和购入债权的形式对中国船舶的两家标的子公司进行债权转股权的置换，然后由中国船舶向实施机构定向发行股份，将它们之前持有的两家子公司的股权购回，使得原有的中国船舶子公司的债务转变为对实施机构对中国船舶的股权。具体情况如下：（1）子公司市场化债转股2018年1月25日，中国船舶发布了《关于子公司上海外高桥造船有限公司增资的预案》和《关于子公司中船澄西船舶修造有限公司增资的预案》拟引入“新华保险”“华融瑞通”等8名投资者以债权或现金的方式对标的公司（公司下属子公司上海外高桥造船有限公司和中船澄西船舶修造有限公司，下文分别简称“外高桥造船”“中船澄西”，）进行增资，合计增资金额为人民币540,000万元。与此同时，华融瑞通与中国船舶及两家子公司签署了《债权转股权增资协议》，以外高桥造船和中船澄西合并报表的附属企业的金融机构贷款债权进行增资，增资金额合计150,000万元；新华保险、结构调整基金等剩余7名投资者分别与中国船舶及两家子公司签定《现金增资协议》，约定分别以现金对标的公司进行增资，增资金额合计390,000万元，外高桥造船和中船澄西通过所获的现金用于偿还贷款债务。具体情况如下表：表3-7债权增资及持股情况股东名称增资外高桥造船金额

（人民币万元）增资后持股比例增资中船澄西金额

（人民币万元）增资后持股比例中国船舶-63.73%-78.54%中船集团---9.37%华融瑞通130,000.009.88%20,000.0078.54%新华保险99,000.007.52%1,000.009.37%结构调整基金30,000.002.28%30,000.003.87%太保财险54,000.004.10%6,000.000.19%中国人寿45,500.003.46%4,500.005.80%人保财险49,000.003.72%1,000.001.16%工银投资25,000.001.90%-0.87%东富天恒45,000.003.42%-0.19%合计477,500.00100%62,500.00100%数据来源：中国船舶公告增资方案经修订后，本次增资的价格由第三方机构上海东洲资产评估有限公司以2018年2月28日标的公司的净资产价值进行评估，根据评估公司出具的报告，外高桥造船、中船澄西净资产评估价值分别为人民币91.55亿元、43.27亿元，预估值分别131.65亿元、51.70亿元，按照相应股权比例分别作价47.75亿元，6.25亿元。。归还贷款“债权+现金”增资股份购买控股八名投资归还贷款“债权+现金”增资股份购买控股八名投资方债权人中国船舶外高桥造船、中船澄西资料来源：中国船舶公告（2）母公司中国船舶发行股份购买资产2020年2月26日中国船舶发布《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》公告，通过发行股份的方式将母公司中船集团以及华融瑞通、新华保险、等8名投资者合计持有的外高桥造船36.27%股权和中船澄西12.09%股权购回，至此，外高桥造船和中船澄西重新成为中国船舶子公司。表3-8重组债转股后的持股情况股东名称本次重组后持股数量（股）持股比例中船集团及其关联方合计持股2,254,882,36453.41%新华保险159,386,9093.78%华融瑞通160,846,6803.81%结构调整基金92,641,5062.19%太保财险91,825,4112.17%中国人寿79,829,9931.89%人保财险79,710,5371.89%工银投资79,312,6711.88%合计2,998,436,07171.02%数据来源：中国船舶公告1.2参与主体的选择此次债转股的实施机构包括新华保险、华融瑞通、结构调整基金、太保财险、中国人寿、人保财险、东富天恒、工银投资8名投资者。实施机构的选择是基于对中国船舶全面的尽职调查以及期望通过此次投资获得良好回报的动机，债转股的实施也是建立在中国船舶和债转股意向机构相互沟通和谈判的基础之上，是市场化机制下双向自主筛选的结果。其中华融瑞通股权投资管理有限公司是成立的全资三级子公司，是国务院为了推进供给侧结构性改革而专门设立的市场化债转股战略平台机构。承担的职责有债转股资金募资、项目筛选、拟转股债权收购、项目实施以及债转股实施后的股权管理。中国国有企业结构调整基金股份有限公司是经国务院批准受国资委委托，由中央企业国有资本运营公司——中国诚通集团发起，牵头设立和管理的“国家级”股权投资基金。主要目的是通过投资促进国有经济布局结构的优化调整、提升产业集中度、提高国有资本运营效率，重点支持央企国企产业布局优化、转型升级、专业化整合、国际化经营等项目，是服务于国家供给侧结构性改革、推动国企改革和结构调整的市场化运作的专业投资平台，具有较为丰富的实践经验。工银投资是由工商银行控股的，为落实国家供给侧改革和降杠杆要求，而设立的国内首批银行系市场化债转股实施机构之一，主要从事市场化债转股业务。东富天恒也是中国东方资产管理有限公司和建信金融投资有限公司出资为市场化债转股项目设立的私募基金，这四家公司都是专为支持市场化债转股而成立的实施机构。再加上四家大型保险公司的参与，为此次债转股提供了多元化的资金来源。通过市场化的双向筛选机制，此次债转股的参与各方均实现了自身的诉求。对于债转股企业中国船舶而言，直接有效地减轻了公司的债务负担；对于实施机构来说，则以相对市场价格较低的成本获得了未来高收益的机会。而对于中国船舶此次涉及到的债权人而言，及早实现了债权资产的变现，降低了贷款风险，并增强了资金的流动性。因此此次债转股的市场化选择机制使得三方的意图均达成了一致。1.3市场化的定价机制中国船舶此次债转股消化的债权金额为54亿元数据来源：中国船舶公告数据来源：中国船舶公告首先在标的子公司的债转股过程中，由交易双方聘请具有相关资质的第三方资产评估机构上海东洲资产评估有限公司对外高桥造船和中船澄西的股权进行估值，估值方法采用市场通行的资产基础法，其中以2018年2月28日为基准日，外高桥造船的账面净资产为91.55亿元,中船澄西的账面净资产为43.27亿元，以净资产值为基础，评估公司对两家标的公司的预估值分别131.65亿元、51.70亿元，资产增值率分别为43.79%与19.5%，经过交易双方的协商，外高桥造船36.27%股权按照资产预估值共作价47.75亿元，中船澄西12.09%股权按照资产预估值共作价6.25亿元，因此标的资产总作价为54亿元。其次，根据此次债转股实施方案约定，母公司中国船舶发行股份购买资产回购实施机构手中的外高桥造船和中船澄西的股权时，是依据董事会决议公告日前中国船舶的股票价格作为定价基础的，发行价为前60个交易日的股票收盘价均价的90%，计算后为21.98元/股。此次债转股从资产评估到定价均充分遵循了市场化的原则。表3-9股份发行价格的定价股票均价的计算区间股票均价（元/股）股票均价的90%（元/股）前60个交易日24.4221.98数据来源：中国船舶公告1.4市场化的退出机制在中国船舶发行股份购买实施机构股权之后，要求中船集团取得的股份自发行结束之日起36个月内将不进行转让；而新华保险、华融瑞通、结构调整基金、太保财险等8名投资者则自股份上市之日起12个月内不进行转让，在锁定期满后可依法合规减持，通过二级市场或者双方协商转让退出。该条款为8家债转股实施