股权代持归还及退出协议

第页股权代持归还及退出协议甲方（退出方/名义股东）：

身份证号：__________________________住址：__________________________联系电话：__________________________乙方（接收方/实际出资人）：

身份证号：__________________________住址：__________________________联系电话：__________________________丙方（目标公司）：上海XXX有限责任公司统一社会信用代码：__________________________法定代表人：__________________________注册地址：__________________________联系电话：__________________________鉴于：丙方是一家依据中国法律合法设立并有效存续的商事主体。甲方名下登记持有丙方【】%的股权（对应认缴出资额为人民币【】元，实缴出资额为人民币【0】元）。各方确认，甲方前述持有的股权，实际出资人及真实所有权人为乙方。甲方仅为名义股东，未实际出资，未实际参与丙方的经营管理，也未从丙方获得任何分红。该等股权代持关系为各方真实意思表示，且丙方其他股东对此知情并予以认可（详见本协议附件一《其他股东知情同意书》）。现因甲方要求，各方经协商一致，同意解除股权代持关系，将甲方名下的代持股权归还给乙方，并办理相应的工商变更登记手续。为明确各方权利义务，避免未来争议，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》及相关法律法规，本着平等自愿、诚实信用的原则，达成如下协议，以资共同遵守。第一条代持关系确认与股权归还1.1

代持事实确认：各方一致确认，甲方自成为丙方工商登记的股东之日起，其名下的全部股权（下称“标的股权”）的实际出资人、真实所有权人及最终受益人始终为乙方。甲方仅为依照乙方指示代持股权，从未就标的股权实际支付任何对价，从未行使股东实质权利（包括但不限于表决权、分红权等），也未实际承担股东经营风险。1.2

股权归还：甲方同意将其代乙方持有的丙方【】%股权（对应出资额人民币【】元）无偿归还给乙方。各方确认，本次股权变动系解除代持关系的股权归还行为，并非实质性的股权转让或交易，乙方无需向甲方支付任何股权转让对价。第二条债务隔离与责任承担2.1

公司债务与甲方无关：各方明确，丙方在甲方作为名义股东期间及之后产生的任何债务、或有负债、法律纠纷、行政处罚、税务欠款等，均与甲方无关。甲方无需以股东身份或其他任何形式对丙方的债务承担个人责任。2.2

历史责任豁免：乙方及丙方不可撤销地承诺并保证，免除甲方因代持丙方股权而在代持期间可能产生的任何形式的责任，包括但不限于因丙方经营、合同、侵权、税务、劳动用工等事由引发的对内或对外责任。2.3

追偿保障条款：若在本协议签订后，因任何原因（包括但不限于丙方债权人基于工商登记的股东信息提起诉讼或仲裁、行政机关的追缴等）导致甲方被任何第三方（包括但不限于丙方的债权人、行政机关、员工等）要求承担与丙方或标的股权相关的任何债务、赔偿、罚款、成本或费用（包括但不限于补缴出资、承担公司债务、被列为被执行人、被采取限制高消费措施等），甲方因此遭受的全部损失（包括但不限于支付的赔偿款、罚款、律师费、诉讼费、保全费、差旅费、因账户冻结造成的资金占用损失等），乙方应在接到甲方书面通知及相关凭证后的【15】日内无条件全额向甲方予以赔偿。乙方逾期赔偿的，每逾期一日，应按应付未付金额的万分之五向甲方支付违约金。第三条出资补足义务3.1

出资义务确认：各方确认，截至本协议签署之日，甲方名下对应标的股权的认缴出资额人民币【____】元，实缴金额为人民币【0】元，未实缴部分的出资义务由实际出资人乙方承担。3.2

出资补足责任：乙方作为标的股权的实际所有权人，承诺并保证将独立、全额、及时地履行标的股权的全部出资义务（包括未来根据法律法规或丙方章程要求需实缴的部分）。无论任何情况，甲方均无需承担任何出资补足责任。若因标的股权出资未实缴导致甲方被任何第三方追索，乙方应依据本协议第二条的规定对甲方承担全部赔偿责任。第四条合规退出与税务保证4.1

税务合规处理：乙方及丙方共同保证，将严格按照国家税收法律法规的要求，及时、准确、完整地办理因本次股权归还所涉及的全部税务事宜，确保本次股权归还不给甲方带来任何潜在的税务风险或责任。乙方及丙方应在本协议签署后【10】个工作日内，向甲方提供税务机关出具的完税证明或其他同等效力的合规文件。4.2

工商变更配合：乙方及丙方应在本协议签署后【5】个工作日内，备齐办理工商变更登记所需的一切文件（包括但不限于股东会决议、修改后的公司章程、股权转让协议（如有必要）、变更登记申请书等），并完成内部决策程序。各方应在本协议签署后【10】个工作日内，共同前往丙方注册地的市场监督管理局，办理将标的股权从甲方名下变更登记至乙方名下的全部手续。4.3

费用承担：办理本次股权归还及工商变更登记所产生的一切税费、行政规费、中介服务费等，均由乙方及/或丙方承担，甲方不承担任何费用。第五条其他股东认可与乙方满足显名股东条件5.1

其他股东同意：作为本协议附件一的《其他股东知情同意书》，应由丙方除乙方外的其他全部股东签字确认，明确表示：(a)

知晓并认可甲方为乙方代持股权的全部事实；(b)

同意乙方作为实际出资人变更为丙方的显名股东；(c)

自愿放弃对本次股权归还原股东（乙方）的优先购买权（如有）。5.2

证据效力：本协议及附件一共同构成证明甲方为挂名股东、乙方为实际出资人、且乙方已获得其他股东认可具备显名条件的完整证据链。各方确认，在今后任何诉讼或仲裁程序中，均可直接援引本协议及附件作为对己方有利的证据。第六条违约责任6.1

乙方/丙方违约：若乙方或丙方未按照本协议约定的期限履行任何一项义务（包括但不限于配合办理工商变更、承担赔偿责任、处理税务事宜等），每逾期一日，乙方应向甲方支付人民币【____】元（或按甲方代持股权对应的认缴出资额的【10%】计算）作为违约金。如果前述违约金不足弥补甲方因此遭受的损失，甲方还有权要求乙方及丙方连带赔偿甲方因此遭受的全部损失，包括但不限于：实际损失、律师费、保全担保费、保全费等。6.2

甲方违约：若甲方无正当理由拒绝配合办理工商变更登记，乙方有权要求甲方继续履行，并可要求甲方承担因此增加的额外费用。第七条争议解决7.1

因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权向丙方（上海XXX有限责任公司）住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。第八条其他8.1

本协议附件是本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。8.2

本协议一式【三】份，甲方、乙方、丙方各执一份，具有同等法律效力。本协议自各方签字或盖章之日起生效。（以下无正文）甲方（签字）：__________________日期：________年____月____日乙方（签字）：

__________________日期：________年____月____日丙方（盖章）：