技术转让知识产权担保合同

技术转让知识产权担保合同甲方（转让方/担保方）：____________________统一社会信用代码：____________________地址：____________________法定代表人：____________________乙方（受让方）：____________________统一社会信用代码：____________________地址：____________________法定代表人：____________________鉴于：1.甲方系“____________________”（以下简称“目标技术”）的合法权利人，已就该技术取得/拟取得相应知识产权；2.甲乙双方已于______年______月______日签订《技术转让合同》（合同编号：______，以下简称“主合同”），约定甲方将目标技术及对应的知识产权转让给乙方；3.为保障乙方完整、合法取得目标技术的知识产权，甲方自愿就目标知识产权的合法性、有效性、无瑕疵性等向乙方提供担保。甲乙双方经平等协商，达成如下协议，以资共同遵守：第一条定义1.1目标知识产权：指与目标技术相关的全部知识产权，包括但不限于：（1）专利：______（专利号：______，专利名称：______，申请日：______，授权公告日：______，专利权人：______）；（2）著作权：______（登记号：______，作品名称：______，登记日期：______，著作权人：______）；（3）商标：______（注册号：______，商标名称：______，核定使用类别：______，注册日期：______，商标权人：______）；（4）商业秘密：______（包括但不限于目标技术的配方、工艺流程、技术参数、客户信息等，具体范围见附件一）；（5）其他与目标技术相关的知识产权（如有：______）。1.2侵权事件：指任何第三方就目标知识产权向乙方/甲方主张权利（含侵权指控、无效宣告请求、权属争议等），或目标知识产权被依法宣告无效、撤销、终止的情形。1.3担保期限：自本合同生效之日起，至目标知识产权各项权利保护期限届满之日止；商业秘密担保期限至该秘密被合法公开之日止（以先到者为准）。第二条担保标的甲方就目标技术对应的全部目标知识产权，向乙方提供如下担保：第三条担保范围3.1权属完整性：甲方是目标知识产权唯一合法、完整权利人，无共有、质押、查封、冻结、非独占许可（如有独占许可需明确：______）等权利负担，且有权转让给乙方。3.2合法性：目标知识产权未侵犯任何第三方知识产权（含专利、著作权、商标、商业秘密等），无生效法律文书认定其侵权。3.3有效性：（1）专利：未被宣告无效、终止，处于有效状态；（2）著作权：未被撤销，处于有效状态；（3）商标：未被撤销、注销，处于有效状态；（4）商业秘密：未被甲方/关联方不当披露，处于保密状态。3.4损失赔偿：若因上述3.1-3.3条导致乙方损失（含直接经济损失、第三方索赔款、律师费、诉讼费、保全费、鉴定费等合理费用），甲方承担全部赔偿责任。第四条甲方的权利与义务4.1如实披露：本合同签订前，甲方应如实披露目标知识产权全部情况（含潜在权属争议、侵权风险），并提供证明文件（附件二）。4.2配合核查：甲方应配合乙方核查目标知识产权权属、有效性，提供专利证书、著作权登记证书等文件。4.3侵权处理：（1）收到乙方侵权事件书面通知后7日内，甲方负责协商、应诉、抗辩等全部事宜，承担全部费用；（2）甲方怠于处理的，乙方有权自行处理，费用由甲方承担，且乙方有权索赔。4.4瑕疵补救：若目标知识产权存在瑕疵，甲方应30日内采取补救措施：（1）能排除瑕疵的，承担全部补救费用；（2）无法排除的，退还全部转让款，按转让款总额______%（建议10%-30%）支付违约金，赔偿全部损失。4.5不得擅自处分：担保期间，甲方不得转让、质押、许可（独占许可除外）目标知识产权，或设定权利负担。第五条乙方的权利与义务5.1核查权利：乙方有权核查目标知识产权权属、有效性，甲方应配合。5.2通知义务：发现侵权事件后7日内，乙方以书面形式通知甲方并提供证据。5.3保密义务：乙方应对甲方提供的未公开信息（含商业秘密、潜在风险）保密，不得向第三方披露（法律法规另有规定或甲方书面同意除外）。5.4索赔权利：甲方违约的，乙方有权要求承担违约责任并赔偿全部损失。第六条违约责任6.1隐瞒权属瑕疵：若甲方隐瞒共有、质押等权利负担，导致乙方无法完整取得权利，退还全部转让款，按转让款总额20%支付违约金，赔偿全部损失。6.2侵权赔偿：目标知识产权侵权第三方的，甲方承担全部索赔责任（含第三方索赔款、律师费等），退还已支付转让款，按转让款总额15%支付违约金。6.3专利无效：目标专利被宣告无效的，甲方30日内退还全部转让款，按转让款总额10%支付违约金，赔偿乙方使用损失。6.4商业秘密披露：甲方不当披露商业秘密的，赔偿实际损失（无法计算的，按转让款总额30%）。第七条争议解决因本合同发生争议，双方先协商；协商不成的，任何一方有权向______（建议甲方/乙方所在地有管辖权的人民法院）提起诉讼，或提交______仲裁委员会（按其规则）仲裁。诉讼/仲裁费用由败诉方承担。第八条其他约定8.1本合同是主合同的从合同，自主合同生效之日起生效；主合同无效/终止的，本合同随之无效/终止，但甲方赔偿责任不受影响。8.2本合同修改、补充需书面形式，经双方签字盖章后生效。8.3本合同一式两份，双方各执一份，具有同等法律效力。（以下无正文）甲方（盖章）：____________________法定代表人/授权代表（签字）：______日期