境内企业境外并购资产转让协议

境内企业境外并购资产转让协议甲方（转让方）：[境外公司名称]注册地址：[某国/地区][具体地址]法定代表人：[姓名]注册编号：[XXX]乙方（受让方）：[境内企业名称]注册地址：中国[省市][具体地址]法定代表人：[姓名]统一社会信用代码：[XXX]鉴于：1.甲方系[某国/地区]合法存续企业，完整持有本协议项下标的资产；2.乙方系中国合法存续企业，已履行内部决策程序，拟受让标的资产开展境外投资；3.双方经平等协商，就资产转让事宜达成一致，订立本协议。第一条标的资产1.1标的资产为甲方持有的位于[某国/地区]的以下资产（详见附件1《标的资产清单》）：（1）不动产：[某国/地区][详细地址]土地使用权（证号[XXX]）及地上厂房、办公楼（房产证号[XXX]）；（2）动产：生产设备、办公设备等（详见附件2《动产明细》）；（3）知识产权：[专利号XXX]发明专利、[商标注册号XXX]注册商标等（详见附件3《知识产权明细》）；（4）其他资产：截至[日期]的应收账款（余额[金额]，附件4）、银行存款（账户[XXX]，余额[金额]）。1.2甲方保证标的资产无抵押、质押、查封、租赁或第三方权利限制，权属清晰。第二条转让价款2.1总价款为[货币种类，如美元]XX万元（大写：[货币种类]XX万元整），构成详见附件5《价款构成表》。2.2价款为固定金额，不因汇率波动、资产价值变化调整（本协议另有约定除外）。第三条价款支付3.1支付方式：（1）定金：协议生效后5个工作日内，乙方支付总价款10%即[金额]，抵作最后一期价款；（2）第一期：标的资产所在国完成预登记后3个工作日内，支付总价款80%即[金额]；（3）第二期：资产完成全部过户（不动产、知识产权等）且移交原始文件后30个工作日内，支付剩余10%即[金额]。3.2甲方收款账户：账户名称：[甲方账户名]开户银行：[境外银行]账号：[XXX]SWIFT代码：[XXX]3.3外汇风险：乙方承担兑换损失，甲方承担收款货币转换损失。第四条交割条件4.1需同时满足：（1）乙方取得中国ODI登记、发改委备案、商务部备案；（2）甲方取得标的资产所在国外资准入许可、反垄断审查通过（如需）；（3）乙方对甲方披露的资产信息无异议并书面确认；（4）甲方提供内部决策（董事会/股东会）同意转让的决议；（5）双方签署《资产移交确认书》（附件6）及附属协议（知识产权、应收账款转让等）。4.2交割日为条件满足后第10个工作日，当日完成资产移交。第五条双方权利义务甲方义务：（1）保证资产无瑕疵，披露所有关联信息（财务、诉讼、环保等）；（2）交割前负责资产维护、保险（财产险、责任险），承担费用；（3）协助办理资产过户登记，提供原始文件（房产证、专利证书等）；（4）交割时移交全部资产及文件。乙方义务：（1）按时支付价款；（2）办理中国境内审批/备案，通报进展；（3）配合过户登记，承担登记费用；（4）交割后负责资产运营、保险，遵守当地法律法规。第六条风险转移6.1资产毁损、灭失风险自交割日转移至乙方；交割前因甲方故意/重大过失导致损失的，甲方全额赔偿。6.2交割前资产产生的债务（工资、税费、罚款）由甲方承担；交割后由乙方承担。第七条瑕疵担保7.1甲方保证：（1）不动产无规划限制、拆迁风险，已合法审批；（2）动产无质量缺陷（交割后6个月内发现问题，甲方免费维修/更换）；（3）知识产权无侵权纠纷，年费已缴清；（4）应收账款无坏账（无法收回的，甲方按未收金额赔偿）。7.2乙方发现未披露瑕疵的，有权要求甲方：15日内修复；无法修复则减价；赔偿直接损失（含律师费、停产损失）。第八条违约责任8.1甲方逾期交付：每逾期1日付总价款0.05%违约金；逾期30日以上，乙方有权解除协议，甲方返还已收价款并付总价款10%违约金。8.2乙方逾期付款：每逾期1日付逾期金额0.05%违约金；逾期30日以上，甲方有权解除协议，乙方付总价款10%违约金。8.3甲方违反瑕疵担保：赔偿实际损失（含间接损失），损失超10%总价款的按实际赔偿。8.4未取得审批导致协议无法履行：违约方付总价款10%违约金。第九条适用法律与争议解决9.1本协议适用[某国/地区]法律。9.2争议先协商；协商不成提交香港国际仲裁中心（HKIAC），按其规则仲裁，仲裁地香港，裁决终局。第十条协议生效与终止10.1协议自双方签字盖章、乙方取得ODI登记、甲方取得当地审批后生效。10.2终止情形：双方协商解除；一方违约导致无法履行；资产交割完毕。10.3终止后，瑕疵担保、争议解决、保密条款继续有效。第十一条其他11.1保密：双方对协议内容及交易信息保密，除非法律要求或对方书面同意。11.2通知：通过邮件+书面发送至双方指定联系人（甲方：[姓名]邮箱[XXX]；乙方：[姓名]邮箱[XXX]）。11.3附件为本协议组成部分，与本协议同等效力。11.4不可抗力：战争、自然灾害等导致无法履行的，免责但需及时通知；持续超60日，双方有权解除协议。（以下无正文）甲方（转让方）盖章：__________________法定代表人/授权代表签字：____________日期：______年____月____日乙方（受让方）盖章：__________________法定代表人/授权代表签字：____