新公司法股东出资责任实务汇编手册

新公司法股东出资责任实务汇编手册一、股东出资责任概述（一）责任界定。股东出资责任是指股东依照公司章程规定，按时足额缴纳所认缴的出资额的法律义务。责任主体为股东本人，责任内容为出资行为，责任形式为货币出资或非货币出资的交付。股东未履行或未全面履行出资义务，应向公司承担补足责任，向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任，向公司债权人承担补充赔偿责任。1.货币出资要求。股东以货币出资的，应将货币出资足额存入公司在银行开设的账户。公司应自收到股东缴纳的货币之日起三十日内向股东出具收款凭证。2.非货币出资要求。股东以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。财产权转移至公司之前，不得以该财产对外担保。非货币财产实际价额不得低于公司章程规定的数额。3.作价原则。非货币财产出资的作价，应经具有合法资质的评估机构评估作价。评估结果应经股东会确认，作为公司章程的附件。（二）责任形式。股东出资责任包括三种形式：补足责任、违约责任和补充赔偿责任。1.补足责任。股东未按期足额缴纳出资的，应向公司补足其差额。公司设立时的其他股东承担连带责任。2.违约责任。股东未按期足额缴纳出资的，已按期足额缴纳出资的股东有权要求其承担违约责任，赔偿损失。3.补充赔偿责任。股东未履行或未全面履行出资义务，公司债权人有权请求该股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。二、股东出资义务的履行（一）出资期限。股东出资义务的履行以出资期限为节点。公司章程应当规定股东缴纳出资的期限。有限责任公司的全体股东认缴的出资额应当在公司成立前全部缴足。股份有限公司的发起人应当在公司成立前认缴全部资本。1.期限设定。公司章程可约定分期缴纳，但全体股东认缴的出资额必须在公司成立前缴足。分期缴纳的，每个股东的最长缴纳期限不得超过两年。2.期限变更。股东出资期限的变更需经代表三分之二以上表决权的股东通过，并修改公司章程。变更后的出资期限不得晚于原定期限。3.逾期处理。股东未按期缴纳出资的，除应当向公司补足外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。（二）出资方式。股东出资方式包括货币出资、实物出资、知识产权出资、土地使用权出资等。1.货币出资。货币出资是股东最常用的出资方式。股东应将货币出资足额存入公司在银行开设的账户。公司应自收到货币之日起三十日内向股东出具收款凭证。2.实物出资。实物出资包括建筑物、机器设备、原材料等。实物出资的，应当依法办理财产权的转移手续。财产权转移至公司之前，不得以该实物对外担保。3.知识产权出资。知识产权出资包括专利权、商标权、著作权等。知识产权出资的，应当依法办理财产权的转移手续。知识产权实际价值不得低于公司章程规定的数额。4.土地使用权出资。土地使用权出资的，应当依法办理土地使用权的转移手续。土地使用权实际价值不得低于公司章程规定的数额。三、股东出资责任的监督（一）内部监督。公司应当建立股东出资责任监督制度，确保股东履行出资义务。1.股东会监督。股东会应当定期审查股东出资情况，对未按期足额缴纳出资的股东进行督促。2.董事会监督。董事会应当建立股东出资台账，对股东出资情况进行跟踪管理。3.监事会监督。监事会应当对公司股东出资情况进行专项检查，对发现的问题及时向股东会报告。（二）外部监督。公司应当接受外部机构的监督，确保股东出资责任得到有效落实。1.市场监管部门。市场监管部门应当对公司股东出资情况进行抽查，对发现的问题进行查处。2.会计师事务所。会计师事务所应当对公司财务状况进行审计，对股东出资情况进行核查。3.银行机构。银行机构应当对公司账户资金流向进行监控，对股东出资情况进行核实。四、股东出资责任的法律救济（一）股东之间。股东未按期足额缴纳出资的，已按期足额缴纳出资的股东有权要求其承担违约责任。1.违约责任形式。股东违约责任的承担形式包括：支付违约金、赔偿损失。2.违约金标准。股东违约金的计算标准为：未出资本息的百分之五十。3.损失赔偿范围。股东损失的赔偿范围包括：已按期足额缴纳出资股东的出资损失、公司为催缴出资支付的合理费用。（二）股东与债权人。股东未履行或未全面履行出资义务，公司债权人有权请求该股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。1.赔偿范围。股东的补充赔偿责任范围限于：未出资本息、公司债务不能清偿的部分。2.赔偿顺序。股东的补充赔偿责任应先于公司其他债权人的债权得到清偿。3.赔偿期限。股东的补充赔偿责任不受诉讼时效限制。五、股东出资责任的司法实践（一）诉讼程序。股东出资责任纠纷的诉讼程序包括：起诉、答辩、举证、质证、辩论、判决。1.起诉条件。股东出资责任纠纷的起诉条件包括：原告主体资格、被告主体资格、诉讼请求、事实和理由。2.举证责任。股东出资责任纠纷的举证责任分配原则为：谁主张谁举证。3.判决依据。股东出资责任纠纷的判决依据为公司法、合同法等相关法律法规。（二）典型案例。股东出资责任纠纷的典型案例包括：股东未按期足额缴纳出资纠纷、股东出资不实纠纷、股东出资责任补充赔偿纠纷。1.股东未按期足额缴纳出资纠纷。案例：甲公司股东乙未按期足额缴纳出资，已按期足额缴纳出资的股东丙要求乙承担违约责任。2.股东出资不实纠纷。案例：丁公司股东戊以虚高的价格出资，导致公司资产不实，债权人要求戊对公司债务承担补充赔偿责任。3.股东出资责任补充赔偿纠纷。案例：己公司股东庚未履行出资义务，己公司债权人要求庚在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。六、股东出资责任的风险防范（一）公司层面。公司应当建立股东出资责任风险防范机制，确保股东出资责任得到有效落实。1.完善公司章程。公司章程应当明确规定股东的出资义务、出资期限、出资方式、违约责任等内容。2.加强股东管理。公司应当建立股东名册，对股东出资情况进行跟踪管理。3.建立担保制度。公司可以要求股东提供出资担保，确保股东履行出资义务。（二）股东层面。股东应当增强法律意识，自觉履行出资义务，防范出资风险。1.认真审查公司章程。股东应当在认缴出资前认真审查公司章程，了解自己的出资义务。2.按期足额缴纳出资。股东应当按照公司章程的规定，按时足额缴