协议书换爱土豪漫画秋蝉

协议书换爱土豪漫画秋蝉1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：北京星火文化传播有限公司，住所地：北京市朝阳区光华路1号国贸大厦A座15层1501室，法定代表人：张明，联系电话

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：上海梦创数字科技有限公司，住所地：上海市浦东新区张江高科技园区博山路88号科创大厦B座3层3001室，法定代表人：李强，联系电话

**协议简介**

本协议由甲方与乙方就“换爱土豪漫画秋蝉”相关知识产权的授权使用、商业运营及权利归属事宜达成一致，基于双方在文化产业领域的长期合作基础及市场共同开发需求，以书面形式明确合作框架与权利义务。甲方作为内容投资方与品牌运营方，为扩大“换爱土豪漫画秋蝉”IP影响力，需引入乙方在数字漫画衍生品开发、网络平台推广及版权商业化方面的专业能力；乙方基于其在动漫IP授权领域的资源整合优势及市场渠道，同意向甲方提供约定的服务与授权。双方通过本协议建立合作，旨在实现IP价值最大化，并约定相关权益分配与风险分担机制。协议涉及内容涵盖漫画创作授权、衍生品开发权、线上运营权及收益分配等核心条款，是双方后续所有合作活动的法律依据。

第一条协议目的与范围

本协议之目的在于明确甲乙双方就“换爱土豪漫画秋蝉”IP（以下简称“本IP”）的合作目标及具体实施范围，旨在通过甲方提供资金、资源及品牌支持，结合乙方在漫画创作、数字媒体运营及衍生品开发方面的专业能力，共同推动本IP的多元化商业开发与市场推广，实现IP价值最大化。协议范围具体包括：1）乙方根据甲方要求及市场策略，完成本IP漫画的后续创作及内容优化；2）乙方负责本IP在网络平台（含但不限于官方、社交媒体、合作渠道）的推广运营及用户互动管理；3）双方合作开发基于本IP的数字衍生产品（如表情包、电子周边、虚拟商品等），并约定收益分配机制；4）乙方协助甲方进行本IP其他商业授权活动（如影视改编、游戏联运等）的资源对接与前期谈判；5）双方共同制定并执行本IP的年度商业化计划，涵盖预算、进度及效果评估等事项。

第二条定义

1）**本IP**：指由甲方或甲方指定的第三方创作的，以“换爱土豪漫画秋蝉”为标题的漫画作品及其衍生形象、故事情节、美术风格等知识产权的总称，包括但不限于已发表及未发表的版本。

2）**授权范围**：指乙方根据本协议约定，在约定区域、期限及方式下使用本IP进行创作、推广及商业开发的权利。

3）**衍生产品**：指基于本IP开发的实体或虚拟商品，包括但不限于漫画周边、数字内容、游戏道具、影视衍生品等。

4）**网络平台**：指双方合作运营的官方、APP、微信公众号及其他数字媒体渠道。

5）**商业授权**：指将本IP授权给第三方进行商业化使用的许可行为，包括但不限于影视、游戏、广告等合作。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力与义务**

（1）甲方有权监督乙方在本协议项下的创作及运营活动，确保其符合本IP的原创精神及市场定位。甲方有权对乙方提交的内容进行审核，并要求乙方根据反馈进行修改。

（2）甲方负责为本IP的商业化开发提供必要的资金支持，具体投入金额及时间节点以本协议附件列明。甲方有权参与重大商业决策（如衍生品定价、渠道合作等）的审批。

（3）甲方应向乙方提供本IP相关的原始创作资料及品牌规范文件，并保证其拥有合法权利。在乙方完成约定内容后，甲方需按协议约定支付相应报酬或分成。

（4）甲方有权要求乙方提供运营数据及市场分析报告，乙方应定期向甲方汇报合作进展及效果。

（5）对于乙方开发的创新性衍生产品或运营方案，若符合甲方战略需求，甲方应优先进行资源倾斜。

**2.乙方的权力与义务**

（1）**创作与内容输出**：乙方负责按照甲方提供的方向及要求，完成本IP漫画的后续章节创作，保证内容质量符合行业标准及原创基调。乙方享有创作过程中的艺术自主权，但重大情节调整需经甲方书面同意。乙方需保证创作内容的原创性，不得侵犯第三方知识产权。

（2）**运营与推广**：乙方负责本IP在网络平台的日常运营，包括内容更新、用户互动、活动策划及数据分析。乙方有权根据市场反馈调整运营策略，但重大方向性变动需报甲方备案。乙方需维护本IP的正面形象，避免出现损害甲方品牌声誉的行为。

（3）**衍生品开发**：乙方有权提出衍生品开发方案，经甲方确认后负责样品制作及首批生产，甲方需在本协议生效后30日内提供首批生产所需的设计及技术文档。双方按约定比例分成，乙方应提供完整的生产成本账目供甲方核查。

（4）**商业资源整合**：乙方负责对接潜在的商业合作资源（如平台合作、IP授权等），甲方享有优先合作权。若乙方单独促成合作，双方按约定比例分配收益，具体方案需提前与甲方沟通。

（5）**保密义务**：乙方对在本协议履行中知悉的甲方商业秘密（如财务数据、运营策略等）负有保密责任，此义务不因协议终止而解除。乙方需确保其员工遵守相同保密规定。

（6）**知识产权保护**：乙方应协助甲方处理因本IP引发的侵权纠纷，双方共同承担维权费用。如因乙方原因导致侵权，乙方需承担全部赔偿责任。

第四条价格与支付条件

1）甲方同意向乙方支付本IP相关费用，具体构成及标准如下：

（1）漫画创作费：乙方完成每期漫画（以发布为准）后，甲方按每期固定标准支付人民币XX元；

（2）运营推广费：乙方每月根据实际运营支出（含平台分成、KOL合作等）向甲方提交详细账单，经审核后按85%报销；超出年度预算部分的支出需另行报批；

（3）衍生品分成：实体衍生品按销售额的8%分成，数字衍生品按15%分成，结算周期为每季度末次月10日前；

2）支付方式：甲方通过银行转账方式将款项支付至乙方指定账户，账户信息如下：开户行：XX银行XX支行；账号：XX；收款人：上海梦创数字科技有限公司。乙方需提供合规发票，否则甲方有权延迟支付；

3）支付时间：漫画费于每期发布后15个工作日内支付，运营报销款于次月10日前支付，分成款项于结算周期结束后20个工作日内支付。任何延迟支付均需提前书面说明，且乙方保留要求支付滞纳金（年化利率24%）的权利。

第五条履行期限

1）本协议有效期为自签署之日起三年，自XX年XX月XX日至XX年XX月XX日止；

2）协议期满前六个月，双方可协商续约，续约条件不低于原标准；

3）关键时间节点：

（1）漫画更新周期：每周一更新，首期发布日为XX年XX月XX日；

（2）年度预算审批：每年1月31日前完成下年度资金分配方案；

（3）重大合作启动日：影视改编项目需在协议生效后六个月内完成立项。

第六条违约责任

**1.甲方违约责任**

（1）若甲方未按时支付漫画创作费或运营报销款，每逾期一日，应按逾期金额的0.1%向乙方支付滞纳金，逾期超过30日，乙方有权暂停合作并解除协议，甲方需赔偿乙方已产生但未结算的报酬的50%作为违约金；

（2）若因甲方原因导致乙方开发的衍生品因知识产权瑕疵被诉，甲方需承担全部法律责任及赔偿费用，并赔偿乙方前期投入的30%作为补偿；

（3）若甲方单方面终止协议且非因乙方违约，需支付乙方已完成工作的全额报酬及相当于年度分成总额的30%作为提前解约损失赔偿。

**2.乙方违约责任**

（1）若乙方未按约定完成漫画创作，每延迟一日，应按当期创作费的5%向甲方支付违约金，累计延迟超过15日，甲方有权解除协议，乙方需退还已收取的费用并赔偿甲方50%的预期收益损失；

（2）若乙方运营推广中出现虚假宣传或泄露甲方商业秘密，应立即停止违约行为，退还所有非法获利，并支付相当于非法获利10倍的惩罚性赔偿金（最低人民币XX万元）；

（3）衍生品开发中，若出现质量或侵权问题，乙方需承担全部整改费用，且甲方有权单方面调整分成比例或解除合作，乙方需赔偿甲方因该违约行为导致的直接经济损失；

（4）乙方未按时提交运营报告或财务账单，每延迟一日，应向甲方支付XX元违约金，超过60日，甲方有权暂停合作直至乙方整改，逾期仍未纠正的，视为根本违约。

**3.违约金上限**：任何一方的违约金总额不超过本协议总金额的200%，超过部分双方协商解决。

**4.解约后果**：任何一方解除协议需提前30日书面通知对方，并按本条约定承担相应责任，但因不可抗力或对方根本违约解除的除外。

第七条不可抗力

1）不可抗力是指双方在签订本协议时不能预见、对其发生和后果不能避免并不能克服的事件，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、罢工、政府行为（如法律法规变更）、大规模网络攻击及疫情等不可归责于任何一方的事由。

2）发生不可抗力事件时，受影响方应在事件发生后7个工作日内向对方提供正式的不可抗力证明文件（如政府部门公告、事故报告等），并详细说明事件对协议履行的影响程度及预计持续时间。

3）因不可抗力导致协议部分或全部无法履行的，双方互不承担违约责任，但应及时协商调整履行期限或解除受影响条款。不可抗力影响消除后，应尽快恢复协议履行，已产生的费用按实际损失承担。

4）若不可抗力持续超过60日，双方有权协商解除协议，已产生的费用按实际贡献比例分摊，且互不退还预付款项。因不可抗力导致的知识产权损失由双方各自承担。

5）不可抗力免责仅适用于受影响方无法合理控制的事件，若因第三方责任引发不可抗力（如供应商违约），责任由该第三方承担，双方不因此免除自身义务。

第八条争议解决

1）凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决，协商期间应暂停争议事项的执行，但紧急措施除外。协商应在争议发生后30日内启动，若双方在协商期内未能达成一致，应提交第三方调解。

2）调解由双方共同认可的行业协会或中立第三方机构进行，调解协议经双方签字后具有法律约束力。调解不成或双方明确拒绝调解的，应提交XX仲裁委员会（或约定具体仲裁地点及机构）按照其仲裁规则进行仲裁，仲裁裁决为终局裁决，双方均应自觉履行。

3）若选择诉讼，争议应由本协议签订地（北京市朝阳区）有管辖权的人民法院专属管辖，双方均不得就管辖权提起异议。诉讼期间，非经对方书面同意，任何一方不得单方面变更协议内容或申请财产保全。

4）争议解决期间，除争议事项外，双方应继续履行协议中未受争议影响的条款，已产生的费用及收益按约定继续计算。仲裁或诉讼费用（含律师费）由败诉方承担，胜诉方有权要求对方承担实际支出。

5）若争议涉及知识产权归属或商业秘密保护，双方应优先选择保密仲裁方式，仲裁结果不得公开披露，但法律另有规定的除外。

第九条其他条款

1）**通知方式**：本协议项下的所有通知、文件及通讯均应以书面形式，通过专人递送、挂号信、传真或双方确认的电子邮箱/通讯地址发送。地址变更应及时书面通知对方，否则按原地址发送视为有效送达。

2）**协议变更**：对本协议的任何修改或补充均需经双方授权代表书面签署补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。口头承诺或非正式协议均不产生约束力。

3）**终止条件**：除本协议约定的解除条款外，任何一方可因对方严重违约且在合理期限内未纠正而单方终止协议，但需提前30日书面通知。协议终止后，乙方需按约定交还甲方资料，甲方应结清乙方已执行工作的报酬。

4）**知识产权归属**：本IP的核心创作成果（漫画原作、改编内容）归甲方所有，乙方享有约定期限内的推广使用权。衍生品开发中，乙方投入的技术成果归双方共有，具体份额由附件列明。

5）**独立缔约方**：双方均为独立缔约方，本协议不构成任何合资、合伙或代理关系，任何一方均不对另一方及其关联方的债务承担责任。

6）**法律适用**：本协议适用中华人民共和国法律，解释争议时以协议文字优先，若条款模糊，以双方合作宗旨为准。

第十条附则

1）**附件**：本协议附有《IP授权清单》《财务报销标准》《衍生品分成比例表》《违约金计算细则》等附件，均为本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等法律效力。附件内容如有冲突，以本协议正文为准。

2）**完整