有限公司发起设立合作协议书

有限公司发起设立合作协议书前言为适应市场经济发展需要，优化资源配置，发挥各发起人之优势，经各方友好协商，本着平等互利、诚实信用、风险共担、利益共享的原则，就共同发起设立一家有限责任公司（以下简称“公司”）事宜，达成如下协议，以资共同信守。第一条定义与释义1.1本协议：指本《有限公司发起设立合作协议书》及其附件、补充协议。1.2发起人：指在本协议上签字盖章，并承诺认缴公司注册资本、参与公司设立活动的各方主体。1.3公司：指由本协议各方发起人共同发起设立的有限责任公司。1.4公司章程：指由发起人共同制定，并将提交公司登记机关备案的《公司章程》。1.5出资：指发起人依照本协议及公司章程的规定，向公司投入的资本。1.6营业执照：指公司登记机关核发的《企业法人营业执照》。第二条公司基本情况2.1公司名称：拟定为“[拟定公司名称]有限公司”（最终以公司登记机关核准为准，以下简称“公司”）。2.2公司住所：拟定为[公司注册地址详细描述]（最终以公司登记机关核准及实际租赁/自有情况为准）。2.3法定代表人：由[发起人姓名/名称]推荐，待公司成立后按公司章程规定选举产生并登记。2.4注册资本：公司注册资本为人民币[具体金额，例如：人民币若干万元]（大写：人民币[大写金额]）。2.5公司类型：有限责任公司。2.6经营范围：[具体经营范围，应参照《国民经济行业分类》及公司登记机关要求拟定，例如：法律法规允许的项目，凭许可证经营等]。（最终以公司登记机关核准为准）第三条发起人3.1本协议发起人为以下各方：（1）发起人一：姓名/名称：[发起人一姓名或全称]证件类型及号码：[例如：居民身份证/统一社会信用代码，号码部分可写“略”或规范表述]住所：[详细地址]联系方式：[电话号码，按要求可写“略”或规范表述]（2）发起人二：姓名/名称：[发起人二姓名或全称]证件类型及号码：[同上]住所：[详细地址]联系方式：[同上]（3）[如有其他发起人，依次列明]3.2各方发起人承诺，其为签署和履行本协议所提供的全部信息真实、准确、完整，不存在任何虚假陈述或重大遗漏。第四条出资方式、出资额及出资时间4.1各方发起人一致同意，公司注册资本为人民币[若干万元]，各发起人出资方式、出资额及出资时间如下：（1）发起人一：以[货币/实物/知识产权等]方式出资，出资额为人民币[若干万元]（大写：人民币[大写金额]），占公司注册资本的百分之[具体百分比]。其中，货币出资人民币[若干万元]，应于[具体日期或条件，例如：公司名称预先核准通知书下发后X日内]足额存入公司设立临时账户；[如有非货币出资，请详细描述该非货币资产的名称、数量、质量、评估价值、权属状况、交付或过户时间及方式等]。（2）发起人二：以[货币/实物/知识产权等]方式出资，出资额为人民币[若干万元]（大写：人民币[大写金额]），占公司注册资本的百分之[具体百分比]。其中，货币出资人民币[若干万元]，应于[具体日期或条件]足额存入公司设立临时账户；[如有非货币出资，请参照发起人一的方式详细描述]。（3）[如有其他发起人，参照以上方式依次列明]4.2各方发起人用于出资的非货币财产，应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。非货币财产的所有权或使用权转移手续应于[具体日期或条件]前办理完毕。4.3公司成立后，应向各发起人签发出资证明书，并将发起人姓名/名称、出资额、出资方式及出资时间等事项记载于股东名册。第五条发起人的权利与义务5.1发起人的权利：（1）参与制定和修改公司章程；（2）推荐公司董事、监事及高级管理人员候选人；（3）按照本协议约定及未来公司章程的规定，享有相应的股东权利，包括但不限于分红权、表决权、知情权、查阅权等；（4）在公司不能成立时，有权收回其已缴纳的出资；（5）本协议约定的其他权利。5.2发起人的义务：（1）按照本协议约定的出资方式、出资额和出资时间，及时足额缴纳出资；（2）共同负责或委托一方负责办理公司设立的各项审批、登记手续，包括但不限于名称预先核准、起草公司章程、办理工商注册登记、税务登记等，并提供所需文件资料；（3）遵守本协议的各项约定及未来生效的公司章程；（4）不得利用发起人身份谋取不正当利益，不得损害公司或其他发起人的利益；（5）对公司设立过程中所产生的费用和债务承担相应责任（详见本协议第七条）；（6）公司成立后，发起人未按照公司章程的规定缴足出资的，应当补缴；其他发起人承担连带责任；（7）公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的发起人补足其差额；其他发起人承担连带责任；（8）本协议约定的其他义务。第六条公司设立6.1设立事务的执行：各方一致同意，由[发起人一/指定发起人/全体发起人共同]负责办理公司设立的各项具体事宜，包括但不限于：（1）办理公司名称预先核准；（2）起草公司章程、股东会决议、董事会决议、监事会决议（或监事决定）等文件，并提交各发起人审议签署；（3）办理公司注册资本验资（如需）；（4）办理工商注册登记、领取营业执照；（5）办理税务登记、银行开户等后续事宜。其他发起人应积极配合，提供必要的协助和文件资料。6.2设立费用：公司设立过程中所需的各项费用（包括但不限于验资费、登记费、手续费、差旅费、咨询费等），由[各发起人按出资比例预先垫付/指定发起人垫付/设立临时账户统一支付]。待公司成立后，该等费用由公司承担，从公司账户中列支报销。若公司未能成立，则已发生的合理设立费用由各发起人按[出资比例/平均]分担。6.3设立失败的责任：因发起人一方的过错导致公司不能设立的，由过错方对其他发起人因此所遭受的损失承担赔偿责任。若系各方均无过错或因不可抗力等原因导致公司不能设立的，各发起人应友好协商处理善后事宜，包括但不限于退还已缴出资、分担已发生费用等。第七条公司章程7.1各方发起人同意，将依据本协议的原则和内容，共同起草并签署公司章程。公司章程应符合《中华人民共和国公司法》及其他相关法律法规的规定。7.2本协议内容与公司章程规定不一致的，以公司章程为准。但本协议中关于发起人之间权利义务的约定，若公司章程未作规定或规定不明确的，仍对各发起人具有约束力。第八条公司组织机构8.1股东会：公司股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使《公司法》及公司章程规定的职权。8.2董事会/执行董事：公司设董事会，成员为[数字]人，由股东会选举产生；或公司不设董事会，设执行董事一名，由股东会选举产生。董事会/执行董事对股东会负责，行使《公司法》及公司章程规定的职权。8.3监事会/监事：公司设监事会，成员为[数字]人，由股东会选举产生；或公司不设监事会，设监事[数字]名，由股东会选举产生。监事会/监事行使《公司法》及公司章程规定的职权。8.4经理：公司设经理一名，由董事会聘任或解聘（或由执行董事兼任），负责公司的日常经营管理工作，行使《公司法》及公司章程规定的职权。8.5各方发起人应在公司章程中明确董事、监事、高级管理人员的提名、选举/聘任程序及任期。在首届董事会、监事会（或监事）及高级管理人员的产生上，各方同意：[具体约定，例如：发起人一推荐X名董事候选人，发起人二推荐Y名监事候选人等]第九条保密条款9.1任何一方发起人对于因签署和履行本协议而获知的其他发起人及公司的商业秘密、技术信息、财务信息等未公开信息（“保密信息”）均负有保密义务。9.2除非法律法规要求、有权监管机构要求或事先获得其他各方书面同意，任何一方不得向任何第三方泄露保密信息。本保密义务在本协议终止后[具体年限，例如：三]年内持续有效。第十条违约责任10.1任何一方发起人违反本协议的任何约定，包括但不限于未按时足额缴纳出资、提供虚假信息、不履行协助设立义务等，均构成违约。10.2违约方应赔偿守约方因此所遭受的全部损失（包括但不限于直接损失、可预期的间接损失及合理的律师费、诉讼费等）。10.3若发起人未按时足额缴纳出资，每逾期一日，应向公司（公司成立前为其他守约发起人）支付逾期出资额[万分之几]的违约金。逾期超过[具体天数]日，经其他发起人书面催告后[具体天数]日内仍未缴纳的，守约方有权[选择：解除本协议并要求违约方承担赔偿责任/要求违约方按实际出资调整股权比例/其他处理方式]。第十一条协议的变更、解除与终止11.1对本协议的任何修改或补充，均须经全体发起人协商一致并签署书面文件后方能生效。11.2发生以下情形之一时，本协议可以解除：（1）全体发起人一致同意解除；（2）因不可抗力致使公司无法设立或本协议主要目的不能实现；（3）因一方严重违约，导致守约方合同目的无法实现，守约方有权书面通知解除本协议；（4）法律规定或本协议约定的其他解除情形。11.3本协议在公司依法成立并取得营业执照之日起，除本协议中关于发起人权利义务、违约责任、争议解决、保密条款等具有持续约束力的条款外，其他与公司设立相关的条款自动终止。若公司未能成功设立，则本协议自各方就设立失败的善后事宜处理完毕之日起终止。第十二条争议解决12.1因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方应首先通过友好协商解决。12.2协商不成的，任何一方均有权向[公司住所地/协议签订地]有管辖权的人民法院提起诉讼。第十三条通知与送达13.1本协议项下的所有通知、请求、文件等均应以书面形式按本协议首页所列各方地址或其后书面变更的地址，通过专人递送、挂号信、快递服务或双方认可的电子通讯方式（如约定邮箱）进行送达。13.2通知在下列日期视为有效送达：（1）专人递送的，在送达之时；（2）挂号信或快递发送的，在寄出（以邮戳为准）后第[具体天数]日（即使该日为非工作日）；（3）电子通讯方式发送的，在进入对方指定系统之时（无相反证据证明）。第十四条其他14.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。14.2本协议未尽事宜，由各方发起人另行协商，并可签订补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。14.3本协议自全体发起人签字或盖章之日起生效。14.4本协议一式[份数]份，各发起人各执[份数]份，[报送公司登记机关备案一份/其他需要留存的份数]，具有同等法律效力。（以下无正文，为签署页）签署页发起人一（自然人签字/法人盖章）：法定代表人或授权代表（签字）：日期：年月日发起人二（自然人签字/法人盖