企业项目终止暨清算合作协议文本

企业项目终止暨清算合作协议文本协议编号：[自行填写]甲方：[公司全称]法定代表人/授权代表：[姓名]地址：[注册地址]联系方式：[电话/邮箱]乙方：[公司全称]法定代表人/授权代表：[姓名]地址：[注册地址]联系方式：[电话/邮箱]鉴于：1.甲乙双方（以下单独称为“一方”，合称为“双方”）曾于[日期]就“[项目全称]”（以下简称“项目”）共同签署了《[原合作协议名称]》（协议编号：[原协议编号]，以下简称“原协议”），并可能签署了相关的补充协议、附件等（与原协议统称为“原合作文件”），约定共同投资、开发、运营该项目。2.因[简述项目终止原因，例如：市场环境变化、项目目标调整、合作双方战略规划调整、或其他双方认可的正当理由]，双方经友好协商，一致同意终止原合作文件项下的全部合作事宜，并对项目进行清算。3.为明确项目终止后双方的权利义务及清算事宜的处理原则和方法，保障双方合法权益，特订立本协议，以资共同信守。第一条项目终止1.1终止日期：双方确认，原合作文件及项目合作自本协议生效之日起正式终止。1.2终止后事项：自项目终止之日起，双方均不得再以原项目名义从事任何经营活动或对外做出任何承诺、保证或承担任何义务。双方应立即停止与项目相关的所有未完成的采购、销售、合作洽谈等商业行为，但为进行本协议约定的清算工作所必需的除外。第二条清算组织与职责2.1清算组的成立：双方同意成立项目清算组（以下简称“清算组”），负责项目的清算工作。清算组由[人数]名成员组成，其中甲方委派[人数]名，乙方委派[人数]名。清算组组长由[甲方/乙方/双方协商]委派的[姓名]担任，负责召集和主持清算组会议。2.2清算组职责：清算组的主要职责包括但不限于：（1）全面清查项目的资产、负债及所有者权益，并编制资产负债表、财产清单；（2）通知、公告项目的债权人、债务人；（3）处理与清算有关的项目未了结的业务；（4）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（5）清理债权、债务；（6）处理项目清偿债务后的剩余财产；（7）代表项目参与民事诉讼活动；（8）编制清算报告，报双方确认。2.3清算组权限：清算组在本协议约定及双方授权范围内，有权代表双方处理与项目清算相关的一切事务，包括但不限于签署必要的文件、进行资产处置、参与谈判等。清算组的决定需经全体成员[或三分之二以上]同意方能生效。2.4清算组工作时限：清算组应自本协议生效之日起[时间，例如：六十日]内完成清算工作并提交清算报告。因特殊情况需要延长的，需经双方协商一致并书面确认。第三条资产盘点与处置3.1资产盘点：清算组应在成立后[时间，例如：十五日内]开始对项目的全部资产（包括但不限于固定资产、流动资产、无形资产、对外投资等）进行全面、细致的盘点、登记和评估。必要时，可聘请双方共同认可的第三方专业机构进行评估，评估费用由项目资产中列支。3.2资产处置原则：（1）对于项目的货币资金，优先用于支付清算费用、职工工资及社会保险费用、缴纳所欠税款、清偿项目债务。（2）对于项目的非货币资产，清算组可根据实际情况采取变卖、拍卖、协议转让等方式进行处置，处置价格应参考市场公允价格或评估价值确定。（3）双方均有权优先按公允价格购买项目的非货币资产，若双方均有意购买，则[约定优先顺序或竞价方式]。3.3资产处置方案：重大资产（价值超过[金额]）的处置方案，需事先征得双方书面同意。第四条债权债务处理4.1债权清理：清算组应积极追讨项目的各项债权。对于已到期的债权，应立即采取措施催收；对于未到期的债权，应妥善保管相关证据，待到期后及时催收。4.2债务清偿：（1）清算组应在规定期限内通知已知债权人申报债权，并在[媒体名称或地点]发布债权申报公告。（2）对申报的债权，清算组应认真核实，确认后按法定顺序和本协议约定进行清偿。（3）项目债务的清偿以项目清算资产为限。若项目资产不足以清偿全部债务，由双方根据[原合作协议约定的出资比例/双方另行协商的比例]承担。4.3或有负债：对于项目可能存在的或有负债，由双方根据[原合作协议约定的出资比例/双方另行协商的比例]承担潜在责任。清算组应在清算报告中对此予以说明。第五条人员安置5.1若项目有专职人员，双方应本着公平合理、妥善安置的原则，协商处理项目人员的劳动关系转移、经济补偿等事宜，并共同承担相关费用。具体方案由双方另行协商确定，并作为本协议的附件。第六条财务与税务处理6.1清算组应负责项目清算期间的会计核算和财务管理，确保清算收支合法、合规。6.2项目清算所涉及的税务事宜，由清算组按照国家税收法律法规的规定办理申报、缴纳手续，相关税费从项目清算资产中列支。6.3清算结束后，清算组应编制详细的清算财务报告，包括清算损益表、剩余财产分配表等，并提交双方确认。第七条剩余财产分配7.1项目全部债务清偿完毕，并支付清算费用、相关税费后，如有剩余财产，由双方按照[原合作协议约定的收益分配比例/双方另行协商确定的比例，例如：甲方XX%，乙方XX%]进行分配。7.2剩余财产为货币资金的，应在双方确认清算报告后[时间，例如：十日内]支付至双方指定账户；为非货币资产且双方同意实物分配的，应在协商确定分配方案后办理过户或交付手续。第八条保密义务8.1双方在项目清算过程中获取的对方的商业秘密、财务信息、技术资料等未公开信息，均负有保密义务。除非法律法规要求或经对方书面同意，任何一方不得向任何第三方泄露。8.2本保密义务在本协议终止后[时间，例如：三年]内持续有效。第九条违约责任9.1任何一方违反本协议的任何约定，包括但不限于不按时委派清算组成员、不配合清算工作、擅自处置项目资产、泄露保密信息等，均构成违约。违约方应赔偿守约方因此遭受的全部损失（包括但不限于直接损失、间接损失及合理的律师费、诉讼费等）。9.2若清算组成员因故意或重大过失给项目或双方造成损失的，由该成员所属方承担连带赔偿责任。第十条争议解决10.1因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。10.2协商不成的，任何一方均有权向[项目所在地/甲方所在地/乙方所在地]人民法院提起诉讼。第十一条通知与送达11.1本协议项下的所有通知、文件往来及与本协议有关的争议的法律文书，均应按照本协议首页所列的地址、联系方式进行送达。11.2任何一方变更通讯地址或联系方式，应提前[时间，例如：三日内]书面通知对方。否则，按原地址送达的仍视为有效送达。第十二条其他12.1费用承担：清算过程中发生的清算费用（包括但不限于清算组人员报酬、聘请第三方机构的费用、办公费用等），从项目清算资产中优先列支。12.2协议生效：本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章（或合同专用章）之日起生效。12.3协议份数：本协议一式[份数]份，甲方执[份数]份，乙方执[份数]份，清算组执[份数]份（如需），具有同等法律效力。12.4完整协议：本协议是对原合作文件终止及项目清算事宜的完整约定，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解和承诺。原合作文件中与本协议清算事宜相关的条款，若与本协议约定不一致，以本协议为准。12.5未尽事宜：本协议未尽事宜，由双方另行协商签订补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。12.6可分割性：若本协议任何条款被认定为无效、违法或不可执行，不影响本协议其他条款的效力。（以下无正文，为签署页）甲方（盖章）：法定代表人/授权代表（签字）：日期：年月日乙方（盖章）：法定代表人/授权代表（签字）：日期：年