内地与香港资产转让协议

内地与香港资产转让协议甲方（转让方）：[内地注册主体名称]，统一社会信用代码：[XXX]，地址：[内地XX市XX区XX路XX号]乙方（受让方）：[香港注册主体名称]，商业登记证号：[XXX]，地址：[香港XX区XX街XX号XX大厦XX楼]鉴于1.甲方系合法设立并有效存续的内地企业，持有本协议项下标的资产的完整所有权；2.乙方系合法设立并有效存续的香港企业，具备受让标的资产的主体资格及支付能力；3.双方经友好协商，就甲方向乙方转让标的资产事宜达成一致，特订立本协议。第一条定义1.1标的资产：指本协议第二条列明的甲方所有的资产，包括但不限于内地不动产、香港公司股权、知识产权等；1.2转让日：指本协议约定的标的资产所有权转移的日期（即交割完成日）；1.3过渡期：指本协议生效日起至转让日止的期间；1.4重大不利变化：指标的资产价值减少超过其评估值10%，或被司法机关查封、冻结、设置新的权利负担，或因甲方原因导致标的资产无法正常使用的情形；1.5交割文件：指办理标的资产过户登记所需的全部文件，包括但不限于产权证书、转让协议、审批文件、解除负担证明等。第二条标的资产2.1标的资产具体清单如下（双方确认后作为附件一）：（1）内地不动产：位于[内地XX市XX区XX路XX号]的XX大厦第X层房产（房产证号：[XXX]），建筑面积[XXX]平方米；（2）香港公司股权：香港注册的[XX公司名称]100%股权（股份编号：[XXX]），对应注册资本[XXX]港币；（3）知识产权：内地商标注册号[XXX]（核定使用类别：[XXX]）、香港专利号[XXX]（专利名称：[XXX]）；（4）其他资产：[如设备、应收账款等，需列明具体名称、数量、价值]。2.2甲方承诺：已向乙方完整披露标的资产的真实状况，无隐瞒的抵押、查封、租赁、第三人主张权利等情形（未披露的负担由甲方承担）。第三条转让价款及支付3.1转让总价款：人民币[XXX]元（或港币[XXX]元，双方明确币种），该价款为不含税价（税费承担见第五条）；3.2支付方式及时间：（1）定金：乙方应于本协议生效后3个工作日内，向甲方指定的香港账户支付总价款的10%（即[XXX]元）作为定金；（2）第一笔款：甲方完成标的资产所有权利负担解除（取得解除证明）后5个工作日内，乙方支付总价款的60%（即[XXX]元）至甲方指定的内地账户（需符合外汇管理规定）；（3）尾款：标的资产完成全部过户登记（内地不动产过户、香港股权变更、知识产权转让登记）后10个工作日内，乙方支付剩余30%（即[XXX]元）至甲方指定账户；3.3账户信息：甲方香港账户：[银行名称]，账号[XXX]，SWIFT代码[XXX]；甲方内地账户：[银行名称]，账号[XXX]，开户行[XXX]。第四条交割及交割条件4.1交割条件（全部满足后方可交割）：（1）甲方已向乙方提供标的资产的完整披露函（附件二），无虚假陈述；（2）标的资产上的所有抵押、查封、租赁等权利负担已全部解除，且取得相关政府部门/金融机构出具的解除证明；（3）内地标的资产转让已取得必要审批：①若为国有资产，已取得国资监管部门批准；②若涉及外资并购，已取得商务部/市场监管总局备案/审批；（4）香港公司股权变更已符合香港《公司条例》规定，且公司股东名册已更新；（5）过渡期内标的资产无重大不利变化；4.2交割日：所有交割条件满足后的第5个工作日，交割地点约定为[内地XX市或香港XX区]；4.3交割后：标的资产的所有权、风险及收益自交割日起转移至乙方。第五条税费承担5.1内地标的资产转让涉及的税费（如增值税、土地增值税、契税、印花税等）：（1）甲方应承担的税费：[如增值税、土地增值税]；（2）乙方应承担的税费：[如契税、印花税]；5.2香港公司股权及知识产权转让涉及的税费（如香港印花税、利得税等）：（1）甲方应承担的税费：[如利得税]；（2）乙方应承担的税费：[如印花税]；5.3双方应各自承担因履行本协议产生的自身费用（如律师费、评估费、差旅费等）。第六条双方陈述与保证6.1甲方陈述与保证（1）系合法设立并有效存续的主体，已取得转让标的资产的内部授权（如股东会决议，附件三）；（2）对标的资产拥有完整、合法的所有权，无任何第三人主张权利；（3）已向乙方披露标的资产的全部真实信息，无虚假、遗漏陈述；（4）标的资产无抵押、查封等负担（或已披露并承诺解除）；（5）已取得转让标的资产所需的全部外部审批（若有）。6.2乙方陈述与保证（1）系合法设立并有效存续的主体，已取得受让标的资产的内部授权；（2）具备支付转让价款的足额资金，且资金来源合法；（3）受让标的资产符合其经营范围及香港/内地相关法律规定；（4）无任何可能导致标的资产转让无效的情形。第七条违约责任7.1甲方违约情形及责任：（1）未按约定解除标的资产负担：每逾期1日，按未解除负担资产价值的0.05%支付违约金；逾期超过30日，乙方有权解除协议，甲方应双倍返还定金并赔偿乙方损失（包括直接损失、律师费、诉讼费等）；（2）披露虚假信息：乙方有权解除协议，甲方应返还已收款并支付总价款10%的违约金，同时赔偿乙方全部损失；（3）未按时交割：每逾期1日，按总价款的0.05%支付违约金；逾期超过30日，乙方有权解除协议并要求赔偿。7.2乙方违约情形及责任：（1）未按时支付价款：每逾期1日，按逾期金额的0.05%支付违约金；逾期超过30日，甲方有权解除协议，没收定金并要求赔偿损失；（2）未配合办理交割登记：每逾期1日，按总价款的0.05%支付违约金；逾期超过30日，甲方有权解除协议并要求赔偿。7.3损失赔偿范围：包括直接损失、间接损失（如预期收益损失）、律师费、诉讼费、保全费、评估费等。第八条适用法律及争议解决8.1本协议适用香港特别行政区法律（或约定适用内地法律，需明确）；8.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，提交香港国际仲裁中心（HKIAC），按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地为香港，仲裁裁决为终局，对双方具有约束力；8.3仲裁费用由败诉方承担（双方另有约定除外）。第九条其他条款9.1保密：双方应对本协议内容及标的资产信息保密，除法律要求或经对方书面同意外，不得向任何第三方披露；9.2通知：双方的通知应通过书面形式（邮件/快递）发送至本协议首页列明的地址，地址变更需提前10个工作日书面通知对方；9.3不可抗力：因不可抗力（如疫情、政策变化、自然灾害等）导致无法履行协议的，受影响方应在3个工作日内通知对方并提供证明，可部分或全部免责，但应积极采取措施减少损失；9.4协议生效：本协议自双方签字盖章之日起生效（若需审批，自审批通过之日起生效）；9.5附件：本协议附件（资产清单、披露函、授权文件等）与本协议具有同等法律效力。甲方（盖