蚂蚁金服退出36氪协议书

蚂蚁金服退出36氪协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：蚂蚁金服控股有限公司（以下简称“甲方”），一家在中国大陆及全球范围内从事金融科技服务的公司，总部位于浙江省杭州市余杭区文一西路1500号未来科技城。甲方是依据《中华人民共和国公司法》注册成立的企业法人，法定代表人为井贤栋先生，其联系方式包括但不限于公司官方公布的商务邮箱及官方联系方式。甲方在全球范围内拥有广泛的业务网络，尤其在支付、信贷、保险、理财等领域具有领先地位。近年来，甲方持续拓展产业链生态，与多家创业投资机构及媒体平台建立了紧密合作关系，其中与36氪的合作始于对新兴企业及创新项目的战略投资与信息传播支持。

甲方在本协议中作为买方/出租方/委托方，主要基于以下背景：

自2018年起，甲方通过其关联投资主体参与36氪的股权投资，并长期支持36氪在创业投资领域的媒体运营及资源整合业务。随着甲方战略布局的调整，基于业务优化及风险控制的考虑，甲方决定逐步退出36氪相关投资及合作，但需在协议约定的框架内完成所有商业条款的履行。甲方退出前，需确保所有投资收益及合作权益得到妥善清算，同时保留对36氪后续发展的监督权及在特定情形下的优先购买权。本协议旨在明确双方在退出过程中的权利义务、资金结算、信息披露及违约责任等内容，确保协议履行过程的合法性、合规性及可操作性。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：36氪（北京）科技有限公司（以下简称“乙方”），一家专注于创业投资领域的信息服务平台及媒体机构，总部位于北京市朝阳区望京SOHOT1座。乙方是依据《中华人民共和国公司法》注册成立的企业法人，法定代表人为刘芹女士，其联系方式包括但不限于公司官方公布的商务邮箱及官方联系方式。乙方成立于2010年，长期致力于为初创企业提供融资对接、行业研究、品牌推广及资源整合等服务，是中国创业投资领域具有影响力的媒体平台。

乙方在本协议中作为卖方/承租方/服务提供方，主要基于以下背景：

自2016年起，乙方与甲方建立了长期稳定的合作关系，甲方作为乙方的重要投资方及战略合作伙伴，在资金、技术及资源方面给予乙方持续支持。随着甲方业务战略的调整，乙方需配合甲方完成投资退出流程，包括但不限于股权回购、债权结算及合作权益的终止。乙方需确保在本协议履行期间，按照约定向甲方支付相关款项，同时保留对甲方退出后36氪相关业务的监督权。本协议旨在明确双方在退出过程中的股权处置、资金支付、信息披露及违约责任等内容，确保协议履行过程的公平性、透明性及法律效力。

双方合作的背景或前提条件：

甲方与乙方自2016年起建立合作关系，甲方作为乙方的主要投资方之一，累计投资金额达人民币1.5亿元，并担任乙方董事会的独立董事。在合作期间，甲方通过36氪平台发现并投资了多家高成长性创业企业，同时借助36氪的媒体资源提升自身品牌影响力。双方合作的前提条件包括：

（1）甲方需在协议约定的时间内完成对36氪的投资退出，包括股权回购或清算；

（2）乙方需在协议约定的时间内向甲方支付相关款项，并配合完成股权交割；

（3）双方需按照协议约定履行信息披露义务，确保退出过程的透明性；

（4）双方需遵守相关法律法规及行业规范，确保退出行为的合法性。

本协议的签订，标志着双方合作关系的阶段性结束，但双方在法律及商业层面仍需保持一定的合作关系，包括但不限于投资协议的后续履行、商业信息的共享及争议的解决。双方将本着平等互利、诚实信用的原则，通过友好协商的方式解决本协议履行过程中可能出现的任何争议，确保退出过程的平稳进行。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确蚂蚁金服控股有限公司（以下简称“甲方”）退出36氪（北京）科技有限公司（以下简称“乙方”）相关投资的条款及条件，确保双方在退出过程中各自主张的权利得以实现，义务得以履行，并就后续事宜达成一致安排。本协议涉及的具体内容包括但不限于：甲方退出投资的股权数量、定价依据及支付方式；乙方配合甲方完成股权交割及资金结算的具体流程；双方在退出过程中各自承担的责任及风险；信息披露的义务与范围；保密条款的适用；以及争议解决机制等。通过本协议的签订与履行，双方旨在实现投资关系的平稳退出，避免潜在的法律风险，并保持长期的商业友好关系。

第二条定义

本协议中，除非上下文另有明确约定，下列术语具有以下含义：

（1）**“投资标的公司”**：指36氪（北京）科技有限公司；

（2）**“退出股权”**：指甲方持有的投资标的公司且在本协议框架下进行退出的股权份额；

（3）**“对价”**：指甲方根据本协议约定向乙方支付的全部款项，包括但不限于股权回购款、利息及违约金等；

（4）**“交割日”**：指本协议约定的甲方完成对价支付且乙方完成股权交割的日期；

（5）**“保密信息”**：指一方（披露方）以书面、口头、电子或其他形式向另一方（接收方）披露的，与披露方业务、财务、技术等相关的未公开信息，包括但不限于商业计划、客户名单、财务数据等；

（6）**“不可抗力”**：指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害、战争、政府行为、法律法规变更等。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

（1）甲方有权在本协议约定的期限内，按照约定的价格及支付方式收回其在投资标的公司中的投资份额；

（2）甲方有权要求乙方提供与退出相关的真实、准确、完整的财务及业务资料，用于审核及决策；

（3）甲方有权要求乙方配合完成股权交割所需的工商变更登记手续；

（4）甲方应按照本协议约定按时足额支付对价，并承担因支付对价产生的相关税费；

（5）甲方应妥善保管其在退出过程中知悉的乙方商业秘密，未经乙方书面同意，不得向任何第三方泄露；

（6）甲方应遵守相关法律法规，确保其退出行为不侵犯第三方合法权益；

（7）甲方应配合乙方完成退出过程中的审计、评估等第三方要求的程序。

2.乙方的权力和义务：

（1）乙方有权要求甲方按照本协议约定支付对价，并完成股权交割手续；

（2）乙方有权要求甲方提供其退出投资所需的必要文件及凭证，包括但不限于投资协议、财务报表等；

（3）乙方应按照本协议约定，在交割日前将甲方持有的退出股权对应的股东名册、章程等文件移交给甲方，并配合完成工商变更登记；

（4）乙方应按照本协议约定，向甲方提供真实、准确、完整的财务及业务资料，并保证信息的真实性；

（5）乙方应妥善保管其在退出过程中知悉的甲方商业秘密，未经甲方书面同意，不得向任何第三方泄露；

（6）乙方应遵守相关法律法规，确保其退出行为不侵犯第三方合法权益；

（7）乙方应配合甲方完成退出过程中的审计、评估等第三方要求的程序，并承担相关费用；

（8）乙方应在退出完成后，按照本协议约定向甲方提供后续发展的相关信息，包括但不限于新的投资合作机会、行业动态等；

（9）乙方应确保退出过程中不泄露任何未公开的重大负面信息，除非法律法规另有规定或获得甲方书面同意；

（10）乙方应配合甲方完成退出过程中的税务清算手续，并承担因清算产生的相关税费；

（11）乙方应在本协议履行过程中，积极配合甲方解决可能出现的任何问题，确保退出过程的顺利进行；

（12）乙方应在本协议签订后，向甲方提供其承诺的保密信息，并保证信息的真实性、准确性及完整性；

（13）乙方应在本协议履行过程中，遵守相关法律法规及行业规范，确保退出行为的合法性；

（14）乙方应在本协议履行过程中，保持与甲方的良好沟通，及时反馈退出进展及可能出现的风险；

（15）乙方应在本协议履行过程中，遵守相关保密协议及承诺，确保商业信息的保密性；

（16）乙方应在本协议履行过程中，遵守相关法律法规及行业规范，确保退出行为的合规性；

（17）乙方应在本协议履行过程中，遵守相关合同约定及承诺，确保退出行为的履行性；

（18）乙方应在本协议履行过程中，遵守相关商业道德及职业规范，确保退出行为的诚信性；

（19）乙方应在本协议履行过程中，遵守相关社会责任及环保要求，确保退出行为的可持续性；

（20）乙方应在本协议履行过程中，遵守相关国际惯例及行业标准，确保退出行为的国际化。

第四条价格与支付条件

1.价格条款：甲方同意按照本协议约定的定价方法及支付方式，向乙方支付退出股权的对价。对价的具体计算方法为：甲方持有的退出股权数量乘以每股回购价格。每股回购价格为人民币[具体金额]元，该价格基于对投资标的公司截至[具体日期]的财务状况及未来发展潜力评估确定。乙方应在收到本协议后[具体天数]日内向甲方提供详细的定价依据及评估报告，甲方审核无误后确认。

2.支付方式：甲方应通过银行转账方式向乙方指定账户支付对价。乙方指定账户信息如下：开户名称：36氪（北京）科技有限公司；开户银行：[具体银行名称]；账号：[具体银行账号]。甲方应在[具体日期]前支付对价的[具体比例]%，即人民币[具体金额]元；剩余[具体比例]%的对价，即人民币[具体金额]元，应在股权交割日前的[具体天数]日内支付。

3.支付时间：甲方应按照本协议约定的支付时间和金额，按时足额支付对价。若甲方未能按时支付对价，每逾期一日，应向乙方支付逾期金额[具体比例]%的违约金。逾期金额自应付之日起计算至实际付清之日止。乙方有权要求甲方限期支付，并有权在甲方逾期支付达到[具体天数]日时，解除本协议并要求甲方承担违约责任。

第五条履行期限

1.协议有效期限：本协议自双方签字盖章之日起生效，至本协议约定的所有义务履行完毕之日终止。本协议的履行期限为[具体年限]年，自[具体日期]起至[具体日期]止。

2.关键时间节点：本协议履行过程中涉及的关键时间节点包括：

（1）协议签订日：[具体日期]；

（2）尽职期：自协议签订日起[具体天数]日内，双方对各自义务进行尽职；

（3）对价支付日：[具体日期]；

（4）股权交割日：对价支付完成后[具体天数]日内；

（5）工商变更登记完成日：股权交割完成后[具体天数]日内；

（6）协议终止日：本协议约定的所有义务履行完毕之日。

7.任何一方未能按照本协议约定的时间节点履行义务，应视为违约，并承担相应的违约责任。

第六条违约责任

1.违约情形及后果：本协议双方应严格履行各自义务，任何一方违约均应承担相应的违约责任。违约情形及后果包括但不限于：

（1）甲方未按时足额支付对价：若甲方未能按照本协议第四条约定的时间及金额支付对价，每逾期一日，应向乙方支付逾期金额[具体比例]%的违约金。逾期金额自应付之日起计算至实际付清之日止。若甲方逾期支付达到[具体天数]日，乙方有权解除本协议，并要求甲方承担相当于对价[具体比例]%的违约金，并赔偿乙方因此遭受的损失。

（2）乙方未按时配合完成股权交割：若乙方未能按照本协议约定的时间及方式配合甲方完成股权交割，每逾期一日，应向甲方支付逾期金额[具体比例]%的违约金。逾期金额自应付之日起计算至实际付清之日止。若乙方逾期配合达到[具体天数]日，甲方有权解除本协议，并要求乙方承担相当于对价[具体比例]%的违约金，并赔偿甲方因此遭受的损失。

（3）信息披露不实：若任何一方在协议履行过程中提供虚假、不实的财务或业务资料，导致对方遭受损失的，应承担全部赔偿责任。赔偿金额包括直接损失及合理的间接损失。

（4）违反保密义务：若任何一方违反本协议的保密条款，向任何第三方泄露披露方的商业秘密，应向披露方支付相当于泄露信息价值[具体倍数]倍的赔偿金，且披露方有权要求违约方承担全部责任，并解除本协议。

（5）擅自转让股权：若在本协议履行期间，任何一方擅自将其在本协议项下的权利义务转让给第三方，未经对方书面同意的，应视为无效转让。擅自转让方应向守约方支付相当于对价[具体比例]%的违约金，并赔偿守约方因此遭受的损失。

（6）不可抗力导致的违约：若因不可抗力导致任何一方无法履行本协议约定的义务，受影响方应立即通知对方，并在合理期限内提供不可抗力证明。不可抗力影响消除后，双方应协商调整履行期限或方式。因不可抗力导致的违约责任，双方互不承担。

2.赔偿范围：违约方的赔偿责任包括但不限于：

（1）直接损失：包括但不限于因违约行为导致的直接经济损失，如合同履行费用、费用等；

（2）间接损失：包括但不限于因违约行为导致的预期利益损失，如投资收益、商誉损失等；

（3）律师费及诉讼费：若因违约行为导致任何一方提起诉讼或仲裁，违约方应承担守约方的律师费及诉讼费。

3.解除协议：若任何一方严重违约，导致本协议目的无法实现，守约方有权解除本协议，并要求违约方承担相应的违约责任。解除协议后，双方应协商处理已产生的财产关系及后续事宜。

4.争议解决：本协议项下的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权向[具体仲裁机构]申请仲裁或向[具体法院]提起诉讼。仲裁或诉讼期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议的其他条款。

5.不可抗力：若因不可抗力导致任何一方无法履行本协议约定的义务，受影响方应立即通知对方，并在合理期限内提供不可抗力证明。不可抗力影响消除后，双方应协商调整履行期限或方式。因不可抗力导致的违约责任，双方互不承担。

6.法律适用：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：自然灾害（如地震、洪水、台风、海啸等）、战争、军事冲突、恐怖袭击、政府行为（如法律法规的变更、行政命令、政策调整等）、骚乱、瘟疫、传染病疫情以及其他类似事件。不可抗力事件应自其发生之日起，对履行本协议构成实质性妨碍。

2.通知义务：任何一方在发生或预见发生不可抗力事件时，应立即通知对方，并提供相关证明文件。通知应在合理期限内发出，证明文件应在不可抗力事件发生后[具体天数]日内提供。若一方未能及时通知，可能导致对方损失的，应及时通知义务方承担相应责任。

3.责任免除：因不可抗力导致任何一方无法履行或无法完全履行本协议约定的义务，受影响方不承担违约责任。但受影响方应在合理期限内采取一切必要措施减轻不可抗力事件造成的损失，并在不可抗力事件消除后，尽快恢复履行本协议。

4.协商调整：发生不可抗力事件时，双方应通过友好协商的方式，根据不可抗力事件的影响程度，调整履行期限、履行方式或部分或全部免除违约责任。双方应合理考虑不可抗力事件对协议履行的影响，并达成一致的解决方案。

5.协议终止：若不可抗力事件持续存在超过[具体天数]日，导致本协议目的无法实现，任何一方均有权单方面解除本协议，并无需承担违约责任。解除协议后，双方应协商处理已产生的财产关系及后续事宜，包括但不限于已支付款项的返还、股权的处理等。

6.不可抗力证明：本协议任何一方主张因不可抗力免除责任或解除协议的，应提供不可抗力事件的证明文件，包括但不限于政府公告、新闻报道、专业机构鉴定报告等。证明文件应能够合理证明不可抗力事件的存在及其对协议履行的影响。

7.不可抗力与违约责任：本协议的不可抗力条款与违约责任条款并不冲突。若一方因不可抗力无法履行义务，则不承担违约责任；但若一方因不可抗力事件以外的原因未能履行义务，则仍需承担违约责任。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议项下的任何争议，包括但不限于协议的订立、效力、解释、履行、违约责任、不可抗力及协议的终止等，均应通过友好协商的方式解决。双方应本着公平、合理、高效的原则，积极寻求争议解决方案。

2.协商程序：发生争议时，双方应首先通过书面形式进行协商，指定专门人员负责处理争议事宜。协商应在协议签订地或双方约定的地点进行，并由双方代表共同参与。协商过程中，双方应充分沟通，寻求共同接受的解决方案。

3.调解程序：若协商未能解决争议，双方可共同委托[具体调解机构]进行调解。调解应遵循自愿、平等、公正的原则，调解员应根据事实和法律法规，提出调解方案。双方应积极配合调解工作，并在调解协议达成后，签署调解协议书。

4.仲裁程序：若协商或调解未能解决争议，任何一方均有权在协议签订后[具体天数]日内，向[具体仲裁机构]申请仲裁。仲裁应按照该仲裁机构的仲裁规则进行，仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁地点为[具体仲裁地点]，仲裁语言为中文。

5.诉讼程序：若双方未选择仲裁解决争议，任何一方均有权在协议签订后[具体天数]日内，向[具体法院]提起诉讼。诉讼应按照中华人民共和国民事诉讼法及相关法律法规的规定进行，管辖法院为[具体法院]。

6.争议解决期间：在争议解决期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议的其他条款，不应因此中断或影响其他条款的履行。双方应保持良好的合作关系，避免采取任何可能损害对方利益的行为。

7.争议解决费用：因争议解决而产生的费用，包括但不限于仲裁费、诉讼费、律师费、差旅费等，由败诉方承担。若双方均有责任，则应根据责任大小合理分担。双方应合理控制争议解决费用，避免不必要的支出。

8.争议解决的法律适用：本协议项下的争议解决均适用中华人民共和国法律。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首部载明的地址、传真号码或电子邮件地址。任何一方变更联系方式，应提前[具体天数]日书面通知对方。通过电子邮件发送的通知，发出时视为送达；通过传真发送的通知，发送成功时视为送达；通过信函发送的通知，寄出后[具体天数]日视为送达。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方协商一致，并以书面形式作出，作为本协议不可分割的一部分。任何一方不得单方面修改或补充本协议，任何单方面的修改或补充均无效。

3.协议解除：除本协议约定的解除条件外，任何一方未经对方书面同意，不得单方面解除本协议。若双方协商一致解除本协议，应按照本协议约定处理后续事宜。

4.法律适用与管辖：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律