越南与意大利合作协议书

越南与意大利合作协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称为**越南XX有限责任公司**，系在越南胡志明市设立并合法注册的企业法人，注册号为**VND12345678**，统一商业代码为**100012345**。甲方注册地址位于越南胡志明市第七郡阮文灵大道123号，办公地址为越南胡志明市第三郡解放大道456号。甲方法定代表人为**陈文强先生**，越南国籍，职务为董事长，持有越南商业登记证编号**VND87654321**，联系方式为越南境内固定电话**及国际商务邮箱**chenvienthang@**。甲方主要经营范围为国际贸易、工业投资及房地产租赁，在越南及意大利市场拥有丰富的商业运营经验，具备独立承担本协议项下权利与义务的能力。

乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称为**意大利XX集团股份有限公司**，系在意大利米兰设立并合法注册的企业法人，注册号为**IT12345678**，统一商业代码为**098765432**。乙方注册地址位于意大利米兰市蒙达达利亚大道789号，办公地址为意大利米兰市商务区帕拉佐·阿尔多·波佐利10号。乙方法定代表人为**乔治·罗西先生**，意大利国籍，职务为首席执行官，持有意大利商业登记证编号**IT87654321**，联系方式为意大利境内固定电话**02-87654321**及国际商务邮箱**giusepperossi@**。乙方主要经营范围为高端机械制造、技术服务及国际租赁业务，在意大利及越南市场享有盛誉，具备本协议项下产品/服务交付、技术支持及后续维护的完全资质。

协议简介：

本协议由越南XX有限责任公司（以下简称“甲方”）与意大利XX集团股份有限公司（以下简称“乙方”）基于双方长期战略合作伙伴关系及共同市场拓展需求，本着平等互利、诚实信用的原则签订。双方经友好协商，决定就特定工业设备采购、技术服务合作及租赁方案达成以下共识。背景方面，甲方为拓展越南国内高端制造业供应链，亟需引进意大利先进的生产设备及技术支持；乙方作为国际知名设备供应商及技术服务商，拥有符合国际标准的产品线及完善的服务体系，双方在前期商务洽谈中已就合作意向达成初步共识。为明确双方权利义务，规范合作流程，经共同研究评估，制定本协议作为双方后续合作的法律依据。本协议涉及内容涵盖设备采购条款、技术培训安排、租赁期限及费用结算等核心要素，旨在通过合法合规的合作模式，实现双方商业利益最大化，并为后续可能的进一步合作奠定坚实基础。

本协议的签订基于双方对国际商业惯例及越南、意大利相关法律的充分了解，所有条款均符合两国法律法规要求，且双方均有能力履行本协议项下义务。协议生效后，双方将严格按照约定内容执行，确保合作项目顺利推进。本协议不仅涉及当前阶段的商业交易，亦为双方未来可能拓展的更多领域合作（如投资合作、品牌推广等）提供框架性指导，具有长远战略意义。双方一致确认，本协议的履行将有助于提升双方在亚洲及欧洲市场的品牌影响力，并促进区域内产业链的深度融合。

双方在签订本协议前已通过专业法律顾问对协议内容进行审核，确保无任何法律障碍，且双方均具备完全的签约及履行能力。本协议的签订不构成任何第三方利益绑定，除明确约定外，不涉及任何关联方的隐性权利义务。双方同意，本协议内容将严格保密，未经对方书面同意，不得向任何第三方披露，但法律法规另有规定的除外。

本协议的签订标志着双方在全球化商业布局中的重要一步，双方将共同遵守国际商业道德及当地法律法规，通过高效协作实现互利共赢。协议附件（如有）将作为本协议不可分割的一部分，与本协议正文具有同等法律效力。双方确认，本协议简介部分所述内容为双方真实意思表示，无任何虚假陈述或误导性信息，并已基于充分信息作出决策。后续如需变更协议内容，双方将另行协商并签订补充协议。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确越南XX有限责任公司（以下简称“甲方”）与意大利XX集团股份有限公司（以下简称“乙方”）在工业设备采购、技术服务及租赁领域的合作框架与具体内容。双方通过本协议，旨在实现以下目标：1.甲方采购乙方指定的先进工业设备，用于提升甲方在越南国内高端制造业的生产能力；2.乙方向甲方提供设备安装、调试、操作培训及后续技术维护等全方位服务，确保设备高效稳定运行；3.双方探讨并达成设备租赁方案，明确租赁期限、费用支付及设备残值处理等细节，以降低甲方初期投资成本并优化资产配置。本协议范围涵盖但不限于：设备型号与规格确认、采购价格与支付条件、技术支持服务标准、租赁合同条款拟定、知识产权归属、质量保证承诺及争议解决机制等，所有约定均以本协议正文及附件为准。双方确认，本协议所涉合作内容符合各自公司发展战略，且具备可执行性，双方将共同推动项目落地，确保合作成果符合国际商业标准及当地法律法规要求。

第二条定义

为本协议之目的，除非上下文另有明确约定，下列术语具有以下含义：

“设备”指由乙方根据甲方需求提供，用于工业生产或特定用途的机械、装置或系统，具体型号及规格以附件一《设备清单》为准；

“技术服务”包括但不限于设备安装指导、操作人员培训、故障诊断与维修、软件升级及定期维护保养等服务，服务标准以附件二《技术支持服务规范》为准；

“租赁期”指甲方按照约定向乙方支付租金并使用设备的期限，具体起止日期以附件三《租赁合同》载明；

“残值”指租赁期满后设备的评估价值，计算方式及处理方式以附件三《租赁合同》约定为准；

“不可抗力”指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害、战争、政府行为及严重疫情等；

“争议”指双方在履行本协议过程中产生的任何分歧或纠纷。

双方确认，上述定义系双方对本协议关键术语的共识，将作为本协议解释的基础，避免因理解差异引发争议。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力与义务：

甲方有权要求乙方按照协议约定提供符合国际质量标准的设备，并享有设备安装、调试及操作培训服务的权利；甲方有权在设备租赁期内享有设备的完全使用权，但需遵守设备操作规程及维护要求。甲方的义务包括：按照协议约定及时支付设备采购款或租金，并承担设备使用过程中的日常维护费用；确保设备安装及使用地点符合乙方技术要求，避免因甲方原因导致设备损坏或性能下降；配合乙方进行技术培训，确保操作人员掌握设备正确使用方法；在本协议或附件约定的保险范围内，自行办理设备财产保险并保持保险有效，并将保险单副本提交乙方备案；如需变更设备使用用途或转让设备，需事先征得乙方书面同意，并承担相应违约责任。

2.乙方的权力与义务：

乙方的权力与义务系本协议核心条款，具体包括但不限于以下内容：

a.设备交付与质量保证：乙方有权要求甲方提供设备安装场地及技术参数支持，并确保在约定时间内完成设备交付；乙方承诺所提供设备符合国际质量标准及双方约定的技术规格，并附有完整出厂合格证及三包凭证。如设备在正常使用情况下出现非人为损坏，乙方应在收到甲方通知后48小时内响应，72小时内派遣技术人员到场维修，并承担维修费用；若设备故障无法在7个工作日内修复，乙方应提供临时替代设备或协商折旧补偿方案。

b.技术服务与培训：乙方有权根据甲方需求制定个性化技术培训方案，并派遣具备资质的工程师进行现场授课，确保甲方操作人员达到独立操作水平；乙方需提供设备操作手册、维护手册及故障代码说明等技术文件，并建立远程技术支持热线，提供7x24小时技术咨询服务。甲方应积极配合乙方完成设备验收及培训考核，考核合格后方可正式投用设备。

c.租赁合同履行：如双方达成租赁合作，乙方有权要求甲方按照附件三《租赁合同》约定支付租金，并享有对租赁设备使用情况的监督权；乙方需保证租赁设备在租赁期内的完好状态，并承担因设备本身质量问题导致的租赁中断责任。甲方应严格按照租赁合同约定使用设备，不得擅自改装、拆卸或转租设备，否则乙方有权单方面解除合同并要求赔偿损失。

d.知识产权保护：乙方保留对所提供设备及技术的知识产权所有权，甲方仅获得在约定范围内的使用许可，不得侵犯乙方知识产权，亦不得将设备用于非法目的。如因甲方原因导致知识产权纠纷，乙方不承担任何责任，且甲方需承担全部法律责任及费用。

e.售后服务承诺：乙方需建立完善的售后服务体系，提供至少2年的保修期，并承诺在保修期内提供优先维修服务；保修期后，乙方应提供有偿维修服务，收费标准不得高于国际市场同类服务水平。双方同意，售后服务内容将作为本协议不可分割的一部分，乙方应确保持续履行相关义务。

f.风险与责任：乙方需确保设备符合越南进口安全标准，并协助甲方完成相关认证手续；如因乙方提供的设备存在缺陷或技术问题导致甲方生产损失，乙方应承担相应赔偿责任，但赔偿上限不超过设备采购价或租赁总额的20%，具体以双方协商结果为准。甲方需在使用设备前进行必要的安全检查，并对操作人员的过失行为承担责任。

g.信息保密：乙方有权要求甲方对设备技术参数、生产数据及商业秘密进行保密，保密期限为本协议终止后3年；如甲方违反保密义务，乙方有权要求停止使用设备并要求赔偿损失，赔偿金额不低于乙方因泄密遭受的直接经济损失。

h.协助合规：乙方应协助甲方遵守越南相关法律法规，包括环保、安全生产及税务规定，并提供建议性文件供甲方参考；若因乙方未提供必要协助导致甲方违规，乙方不承担责任，但需配合甲方完成合规整改。

双方确认，上述权利义务条款系本协议履行的基础，任何一方违约均需承担相应法律责任。双方同意在签订本协议前，已通过专业法律顾问对条款内容进行评估，确保符合国际商业惯例及两国法律法规要求。

第四条价格与支付条件

1.价格条款：甲方同意按照本协议约定向乙方支付设备采购款或租赁费用。具体价格以附件一《设备清单》及附件三《租赁合同》为准，所述价格均为含税价格（除非另有约定），且以美元或欧元计价，具体货币种类及汇率以双方书面确认的汇率表为准。如市场汇率波动超过5%，双方应友好协商调整价格，调整幅度以实际汇率变动为依据。

2.支付方式：甲方应通过银行转账方式将款项支付至乙方指定账户，账户信息如下：

开户行：意大利XX银行米兰分行

账户名称：意大利XX集团股份有限公司

银行账号：IT123456789012345

支付时需注明发票号码及本协议签订日期。所有支付均以无保留地支付为前提，甲方不得以任何理由拖延或拒绝支付。

3.支付时间：

a.设备采购款：甲方应在收到乙方完整发票后30个工作日内支付总金额的30%作为预付款，剩余70%在设备安装调试完毕并验收合格后60个工作日内付清；

b.租赁费用：租金按季度支付，首期租金在租赁期开始前支付，后续每季度首月10日前支付下一季度租金；如甲方提前终止租赁，已支付租金不予退还，但乙方应酌情减免不超过已支付租金10%的费用。

4.费用承担：所有支付均由甲方承担，包括但不限于税费、银行手续费及汇率转换费。乙方需向甲方开具符合国际标准的增值税发票，并协助甲方完成税务抵扣手续。

第五条履行期限

1.协议有效期：本协议自双方授权代表签字盖章之日起生效，有效期为5年，自2024年1月1日至2029年12月31日止。如协议到期前双方无书面异议，可自动续延2年，续延次数不限。

2.设备交付时间：乙方应在收到甲方预付款后120个工作日内完成设备生产及出口准备，并确保在协议生效后180日内将设备运抵甲方指定地点，具体运输路线及保险方案由乙方负责安排，但需满足国际海运标准。

3.租赁期安排：如双方达成租赁协议，租赁期自设备正式交付并验收合格之日起计算，最短租赁期为3年，最长不超过5年，具体起止日期以附件三《租赁合同》为准。

4.关键时间节点：

a.技术培训：设备交付后30日内，乙方需完成对甲方5名操作人员的培训，并出具培训合格证书；

b.验收标准：甲方应在设备安装完成后15个工作日内完成验收，如发现质量问题，应在7日内书面通知乙方，乙方应在10日内响应并解决；

c.维护计划：乙方应每年提供一次预防性维护，维护时间安排在甲方生产淡季，具体时间双方提前30天协商确定。

5.协议终止条件：双方协商一致可提前终止协议；如一方严重违约导致协议无法继续履行，守约方有权单方面终止，并要求违约方承担相应责任。

第六条违约责任

1.违约情形及后果：

a.甲方违约责任：

(1)逾期付款：甲方未按约定支付设备款或租金的，每逾期一日，应按逾期金额的0.1%向乙方支付违约金，逾期超过30日，乙方有权暂停发货或服务，并解除协议，甲方需支付已产生费用总额的20%作为违约金；

(2)擅自使用或转租：如甲方擅自改装、转租设备，乙方有权要求停止使用并解除协议，甲方需赔偿因此造成的设备贬值及乙方损失，赔偿金额不低于设备原价的30%；

(3)保密义务违反：如甲方泄露乙方商业秘密，除承担《反不正当竞争法》规定的赔偿责任外，还需支付50万元人民币的违约金，并承担乙方损失产生的全部费用。

b.乙方违约责任：

(1)设备质量问题：如设备存在设计缺陷或材质问题导致甲方生产中断，乙方应更换或修复，并承担因此造成的直接损失，包括停工费、模具费等，累计不超过设备原价的50%；

(2)逾期交付：乙方未按约定交付设备的，每逾期一日，应按合同总金额的0.1%向甲方支付违约金，逾期超过60日，甲方有权解除协议，乙方需退还已支付款项的120%并承担甲方寻找替代设备的费用；

(3)技术支持缺失：如乙方未按约定提供技术培训或售后服务，甲方有权要求继续履行并要求乙方支付10万元人民币的违约金，情节严重者甲方有权解除协议并要求赔偿。

2.赔偿范围限制：

a.任何一方赔偿总额不超过违约行为发生时协议总金额的30%；

b.除明确约定外，违约方不对非直接损失负责，包括但不限于对方预期利益损失、第三方索赔等；

c.若因不可抗力导致违约，违约责任相应减免，双方应尽最大努力恢复履行。

3.违约金调整：本协议生效后，双方可协商调整违约金比例，但调整幅度不得低于国际市场同类合同标准。

4.法律救济：如违约方未在收到违约通知后30日内纠正行为，守约方有权采取法律措施，包括但不限于申请仲裁或提起诉讼，所有法律费用由违约方承担。

5.协商优先：双方确认，在发生违约情形时，应首先通过书面协商解决，提供证据并寻求合理解决方案，避免不必要的法律程序。

第七条不可抗力

1.定义：不可抗力是指双方在签订本协议时不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：自然灾害（如地震、洪水、台风、海啸等）、战争、武装冲突、恐怖袭击、政府行为（如征收、禁令、政策变更等）、流行病疫情（如瘟疫、大流行病等）以及严重影响商业运营的骚乱、罢工或运输中断。不可抗力事件应使受影响方在合理努力下仍无法履行其在本协议下的部分或全部义务。

2.通知义务：发生或可能发生不可抗力事件的任何一方应在事件发生后14个工作日内，向另一方提供书面通知，详细说明事件性质、影响范围及预计持续时间，并附相关证明文件（如政府公告、新闻报道等）。若不可抗力影响持续超过30日，双方应重新评估协议履行情况。

3.责任免除：

a.因不可抗力导致任何一方延迟履行或无法履行本协议项下义务的，该方不承担违约责任，但需尽力减少损失并通知对方实际影响程度。

b.若不可抗力导致协议部分条款无法履行，双方应协商修改或删除受影响条款，剩余条款继续有效。若不可抗力导致协议全部目的无法实现，双方均有权单方面解除协议，已产生的费用按实际贡献比例分担。

4.协商与恢复：不可抗力消除后，受影响方应立即恢复协议履行，双方应相互配合，减免因不可抗力造成的履行障碍。如不可抗力导致成本增加（如运费上涨、延迟利息等），增加部分经双方确认后可调整协议价格。

5.不可免除的责任：本不可抗力条款不免除任何一方因故意或重大过失导致的违约责任，以及因违反保密条款、知识产权条款等特殊约定产生的义务。双方同意，不可抗力事件不得被用于抗辩因自身过错引发的纠纷。

6.证明标准：任何一方主张不可抗力免责的，应提供充分证据证明不可抗力事件的存在及其对履约的实质性影响，双方均有权要求补充或核实证据。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议项下的任何争议或纠纷（包括但不限于合同解释、违约责任、不可抗力适用等），均应首先通过友好协商解决。双方授权代表应在争议发生后30日内进行书面或口头沟通，寻求双方均能接受的解决方案。

2.调解程序：如协商未能在争议发生后60日内达成一致，双方同意将争议提交给意大利国际仲裁院（ICC）或越南国际贸易仲裁中心（VIAC）进行调解。调解应在中立第三方主持下进行，调解规则以双方选择的仲裁机构章程为准。调解期间，双方应继续履行协议非争议部分，且调解结果经双方签署后具有约束力。

3.仲裁或诉讼：若调解失败或双方在调解启动后15日内未达成调解协议，争议应最终通过仲裁或诉讼解决：

a.仲裁选择：优先提交意大利国际仲裁院（ICC）根据其《仲裁规则》进行仲裁，仲裁语言为英语或意大利语（以双方书面同意为准），仲裁裁决为终局裁决，对双方均有约束力。

b.诉讼选择：若双方未选择仲裁，争议应提交意大利米兰有管辖权的人民法院或越南胡志明市高级人民法院审理，适用法院所在地法律（即意大利法或越南法），诉讼文书可使用中文、越南语或意大利语，具体语言以判决书为准。

4.争议管辖优先顺序：双方确认，本条款项下的争议解决方式为优先顺序，即协商→调解（ICC或VIAC）→仲裁（ICC）→诉讼（意大利或越南法院）。任何一方不得在优先方案被穷尽前提起后序程序。

5.仲裁/诉讼费用：如选择仲裁，仲裁费用（包括仲裁员费用、保全费等）由败诉方承担，双方各承担己方律师费；如选择诉讼，诉讼费用按法院判决承担，但双方均应预付诉讼费及保全费。

6.专属管辖：本争议解决条款构成双方关于争议解决的完整协议，取代此前任何口头或书面约定，且不因协议其他条款的无效而失效。双方同意，仲裁/诉讼程序不得损害协议其他非争议条款的效力。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首部列明的地址或联系方式。如一方变更联系方式，应提前30日书面通知另一方。邮件发送视为有效送达，传真发送需确认接收回执，邮寄挂号信视为有效送达。

2.协议变更：本协议的任何修改或补充均需经双方授权代表签署书面文件方能生效。变更内容应作为本协议不可分割的一部分，但不得与本协议其他条款冲突。双方确认，任何口头约定均不构成有效变更。

3.不可分割性：本协议构成双方关于合作事宜的完整协议，取代此前所有口头或书面的约定。若本协议任何条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力，双方应协商替换为内容最接近的有效条款。

4.法律适用：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用意大利法和越南法的相关规定，但以本协议明确约定为准。双方同意，适用法律争议亦通过本协议第八条约定方式解决。

5.人力不可抗力：本协议所称“人力不可抗力”指除自然灾害外的政府