2026年股权转让框架合同协议

2026年股权转让框架合同协议本协议由以下双方于______年______月______日在中国境内签署：转让方（以下简称“转让方”）：[转让方法定全称]法定代表人：[法定代表人姓名]注册地址：[转让方注册地址]统一社会信用代码：[转让方统一社会信用代码]受让方（以下简称“受让方”）：[受让方法定全称]法定代表人：[法定代表人姓名]注册地址：[受让方注册地址]统一社会信用代码：[受让方统一社会信用代码]鉴于：1.转让方系[标的公司全称]（统一社会信用代码：[标的公司统一社会信用代码]，以下简称“标的公司”）的股东，持有标的公司[总股本数量]股股份，占标的公司[总股本百分比]%的股权。2.转让方有意向将其持有的上述标的公司部分股权出售，且转让方已初步考虑接受受让方作为购买方。3.受让方有意向购买转让方持有的上述标的公司部分股权。4.双方希望通过本协议建立一个交易框架，以促进双方就股权转让事宜进行进一步的尽职调查和协商，并最终达成一份正式的股权转让协议。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》及其他相关法律法规，双方经友好协商，达成如下协议，以资共同遵守：第一条定义除非本协议上下文另有解释，下列词语具有以下含义：1.1“股权”指转让方拟转让给受让方的标的公司[具体股份数量或比例]%的股权，包括但不限于该等股权所对应的股东权利和股东义务。1.2“标的公司”指[标的公司全称]，其相关信息如前所述。1.3“排他性谈判期”指自本协议生效之日起至双方就正式股权转让协议主要条款达成一致之日止的期间。1.4“尽职调查”指受让方为本次股权转让交易目的而对标的公司进行的调查、核实和了解。第二条交易标的2.1转让标的为转让方持有的标的公司[具体股份数量或比例]%的股权。2.2标的公司基本信息如下：[可简述，如注册资本、主营业务等]。2.3双方确认，转让标的股权在截至本协议签署之日时，不存在任何已知的重大权利负担，如抵押、质押、查封、冻结或任何形式的第三方优先购买权或随售权，但本协议不构成转让方就股权权利负担所作的任何最终保证。第三条对价3.1双方同意，本次股权转让的对价金额将在双方完成对彼此主体资格及标的公司情况的初步尽职调查后，根据[约定估值方法，如评估报告、协商等]最终确定。3.2对价金额初步设定为人民币[对价金额范围或具体金额]，最终以双方签署的正式股权转让协议为准。3.3对价支付方式初步约定为[一次性支付/分期支付，如分期支付，请列明每期支付金额、支付条件及时间]，支付币种为人民币。第四条权利与义务4.1转让方的权利与义务：(a)保证其是标的公司的合法股东，有权签署和履行本协议。(b)保证其用于转让的股权是其合法持有且有权处分的，在签署本协议及后续正式协议前未设定任何权利负担，且将配合办理股权变更登记手续。(c)在排他性谈判期内，保证不向任何第三方（除双方书面同意外）转让其在本协议项下拟转让的股权。(d)在排他性谈判期内及后续谈判过程中，向受让方提供其合理要求且与本次交易相关的、标的公司及自身的基本信息，包括但不限于经审计的财务报告、主要合同、重大诉讼仲裁、资产清单、负债情况、业务状况等，并保证所提供信息的真实性、准确性、完整性。(e)配合受让方进行尽职调查，提供必要的协助和便利。(f)履行作为标的公司股东所应承担的公司法和公司章程规定的各项义务。4.2受让方的权利与义务：(a)保证其是依法设立并有效存续的法人或其他组织，有权签署和履行本协议。(b)有意向按照本协议约定购买转让方拟转让的股权。(c)在排他性谈判期内，未经转让方书面同意，不得以任何形式接触或试图接触标的公司或其现有股东，亦不得与其他方就购买标的公司股权进行实质性谈判。(d)在排他性谈判期内及后续谈判过程中，本着诚实信用的原则与转让方进行协商。(e)在完成尽职调查后，根据调查结果决定是否继续推进交易，并最终参与签署正式股权转让协议。(f)按照正式股权转让协议的约定支付股权转让对价。第五条尽职调查5.1受让方有权在排他性谈判期内，对标的公司进行合理的尽职调查。尽职调查的范围包括但不限于财务状况、法律合规性、资产与负债、运营管理、业务前景、人员结构、环境因素、知识产权、关联交易及重大诉讼仲裁等。5.2尽职调查的具体方式由双方协商确定，转让方应提供必要的协助，但转让方不对尽职调查结果或受让方基于尽职调查结果作出的决策承担任何责任。5.3双方同意，受让方基于尽职调查所获得的信息，将作为其决定是否最终签署正式股权转让协议的重要依据，但本协议不构成受让方对标的公司的最终承诺或保证。第六条陈述与保证6.1转让方陈述与保证：(a)转让方是依法设立并有效存续的法人或其他组织，具有签署和履行本协议的完全民事行为能力。(b)转让方对其在本协议项下签署和履行行为已获得所有必要的内部授权。(c)转让方对其提供的所有信息、文件和资料均真实、准确、完整，无任何虚假陈述或误导性信息。(d)转让方对其用于转让的股权拥有完全的所有权和处分权，该股权未设定任何对其转让构成实质性不利限制的权利负担。(e)除协议另有约定外，转让方未涉及任何重大法律纠纷或不利诉讼/仲裁。6.2受让方陈述与保证：(a)受让方是依法设立并有效存续的法人或其他组织，具有签署和履行本协议的完全民事行为能力。(b)受让方对其在本协议项下签署和履行行为已获得所有必要的内部授权。(c)受让方对其提供的所有信息、文件和资料均真实、准确、完整，无任何虚假陈述或误导性信息。第七条竞业禁止与保密7.1在排他性谈判期内，转让方不得直接或间接参与、投资或以任何方式从事与标的公司在同一地域、同一业务领域内具有竞争关系或可能产生利益冲突的业务。7.2双方同意，对于在本协议签署及后续谈判过程中获悉的对方的任何商业秘密、技术信息、财务数据或其他未公开信息（“保密信息”）均负有严格的保密义务。未经对方书面同意，任何一方不得向任何第三方披露保密信息，但法律法规另有规定或监管机构要求的除外。本保密义务不因本协议的终止而失效。7.3双方应采取合理的措施保护保密信息，并仅将保密信息用于本协议项下之目的。第八条排他性谈判8.1自本协议生效之日起[排他性谈判期具体月数]个月，即至______年______月______日止（以下简称“排他性谈判期”）。8.2在排他性谈判期内，转让方不得向任何第三方（除为促成本协议目的而必需的顾问或专业机构外）披露或与其进行任何关于转让其在本协议项下拟转让股权的实质性谈判或安排。8.3在排他性谈判期内，受让方不得向任何第三方（除为促成本协议目的而必需的顾问或专业机构外）披露或与其进行任何关于购买转让方在本协议项下拟转让股权的实质性谈判或安排。8.4若在排他性谈判期内，任何一方有意向终止本协议或放弃其在本协议项下的权利，应提前[提前通知天数]日以书面形式通知另一方。第九条协议的生效、变更与解除9.1本协议自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效。9.2对本协议的任何修改或补充，均须经双方书面同意。9.3除本协议另有约定外，任何一方违反本协议项下的任何重大约定，经守约方书面催告后[宽限期天数]日内仍未纠正的，守约方有权单方解除本协议。9.4出现以下情况时，任何一方有权单方解除本协议：(a)另一方丧失履约能力。(b)另一方在排他性谈判期内违反排他性谈判期的约定。(c)另一方提供的关键信息或文件存在虚假陈述或重大遗漏，且该情况在协议签署后[发现期限]日内被另一方发现。(d)因不可抗力导致本协议无法履行。第十条不可抗力10.1“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、战争、动乱、政府行为、法律政策变化等。10.2任何一方因不可抗力导致无法履行本协议项下部分或全部义务的，不承担违约责任，但应在不可抗力发生后[通知期限]日内书面通知另一方，并提供相关证明文件。双方应根据不可抗力的影响，协商决定是否延期履行、部分履行或解除本协议。第十一条争议解决11.1因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。11.2若协商不成，任何一方均有权将争议提交至[选择仲裁或诉讼，如仲裁，请写明仲裁委员会名称；如诉讼，请写明有管辖权的人民法院名称]解决。第十二条法律适用12.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。第十三条通知13.1本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通讯均应以书面形式作出，并可以通过专人递送、挂号信、传真、电子邮件等方式发送至本协议首页载明的地址或邮箱。13.2通知在专人递送时，于送达时视为送达；在挂号信发送后[挂号信送达期限]日视为送达；在传真或电子邮件发送成功后视为送达。任何一