2026年企业并购尽职调查协议

2026年企业并购尽职调查协议委托方（买方）：[买方公司全称]，一家根据[国家/地区]法律设立并有效存续的有限责任公司/股份有限公司，其注册地址位于[买方注册地址]，法定代表人为[买方法定代表人姓名]。受托方（卖方/目标公司）：[卖方公司全称]，一家根据[国家/地区]法律设立并有效存续的有限责任公司/股份有限公司，其注册地址位于[卖方注册地址]，法定代表人为[卖方法定代表人姓名]。鉴于：1.委托方有意收购受托方（目标公司）的全部股权/资产；2.委托方希望聘请受托方（或其指定的专业机构）根据本协议约定的范围和条款，对目标公司进行全面的尽职调查，以协助委托方评估目标公司的价值和潜在风险，并作为委托方决定是否与受托方就收购目标公司达成最终协议的重要依据。根据《中华人民共和国合同法》及相关法律法规，双方经友好协商，达成协议如下：第一条合作目的与范围1.1合作目的：委托方希望聘请受托方（或其指定的专业机构，以下简称“受托方”）根据本协议约定的范围和条款，对目标公司的财务状况、法律合规性、业务运营、资产、负债、人员、税务、环境等各方面进行全面的尽职调查（以下简称“尽职调查”），以协助委托方评估目标公司的价值和潜在风险，并作为委托方决定是否与受托方就收购目标公司达成最终协议的重要依据。1.2尽职调查范围：尽职调查应涵盖但不限于以下领域：1.2.1财务尽职调查：审查目标公司的财务报表、会计记录、内部控制、税务情况、融资安排、主要合同（特别是定价相关的）、关联交易等。1.2.2法律尽职调查：审查目标公司的公司治理结构、股权结构、重大合同、诉讼仲裁、知识产权、劳动人事、环保合规、税务合规、监管许可等。1.2.3业务运营尽职调查：审查目标公司的业务模式、市场地位、产品/服务、客户基础、供应商关系、营销策略、研发能力、管理团队和关键人员等。1.2.4资产尽职调查：对目标公司的主要固定资产、无形资产（如专利、商标、软件等）进行核实。1.2.5税务尽职调查：审查目标公司的税务合规性及潜在税务风险。1.2.6环境尽职调查：审查目标公司是否符合环境保护法律法规的要求。1.2.7其他双方约定的领域。第二条双方权利与义务2.1委托方权利与义务：2.1.1提供资料：按照受托方的要求，及时、全面、真实地提供与尽职调查相关的文件、资料和数据。2.1.2提供便利：为受托方的尽职调查工作提供必要的协助和便利，包括安排会议、提供访谈对象、获取必要权限等。2.1.3支付费用：根据本协议约定，按时足额支付受托方尽职调查服务费用。2.1.4确认调查结果：在尽职调查完成后，对受托方提供的尽职调查报告进行审阅，并在合理期限内给予书面反馈。2.2受托方权利与义务：2.2.1勤勉尽责：基于专业的知识和经验，以合理的勤勉程度，按照本协议约定的范围和方法，对目标公司进行尽职调查。2.2.2获取信息：有权查阅、复制目标公司及其相关联公司的文件、资料和信息，并有权要求委托方提供必要协助以获取第三方信息（在合理范围内）。2.2.3访谈与现场调查：有权与目标公司的管理层、员工、客户、供应商等进行访谈，并有权进入目标公司现场进行勘查和取证。2.2.4报告结果：在尽职调查完成后[具体天数，如30]个工作日内，向委托方提交书面的尽职调查报告，清晰、准确地反映尽职调查中发现的情况、问题和风险。2.2.5保密义务：对在尽职调查过程中获悉的委托方和目标公司的商业秘密、未公开信息承担严格的保密义务，非经委托方书面同意或法律规定，不得向任何第三方泄露。2.2.6独立判断：在尽到合理勤勉义务的基础上，独立形成专业意见。第三条费用与支付3.1费用标准：受托方提供尽职调查服务的费用总额为人民币[具体金额]元（大写：[大写金额]）。该费用[选择：包含/不包含]差旅费、第三方专家咨询费等（具体是否包含需明确）。3.2支付方式：委托方应在本协议签署后[具体天数，如5]日内，向受托方支付总费用的[百分比，如50]%，即人民币[具体金额]元；在收到受托方提交的最终尽职调查报告后[具体天数，如5]日内，支付剩余的[百分比，如50]%，即人民币[具体金额]元。3.3费用调整：如因委托方额外要求或情况发生重大变化导致尽职调查范围显著扩大或工作时间大幅增加，经双方协商一致，可相应调整费用。任何差旅费按照实际发生额，经委托方事先书面批准后，由委托方承担。第四条保密条款4.1自本协议签署之日起至尽职调查项目最终完成（以双方签署最终收购协议之日或约定项目结束日为准）之后[具体年限，如两年]的期间内，双方均应对在合作过程中获悉的对方的商业秘密、技术信息、财务数据、客户名单、内部资料等所有非公开信息承担保密义务。4.2未经对方书面同意，任何一方不得向任何第三方披露上述保密信息，但法律法规要求披露、监管机构要求披露、或为履行本协议目的所必需披露的除外。4.3本保密义务不因本协议的终止而失效。第五条尽职调查报告5.1报告内容：受托方应向委托方提交一份详尽的尽职调查报告，客观、全面地反映尽职调查的范围、过程、发现的事实、存在的风险和潜在问题。5.2报告时间：受托方应在完成尽职调查工作的[具体天数，如30]个工作日内提交最终报告。5.3报告使用：尽职调查报告仅供委托方为本次并购交易决策之用，委托方不得将其用于任何其他目的，不得向任何第三方（包括卖方）披露报告全文或其核心内容，除非获得受托方事先书面同意。第六条协议期限与终止6.1协议期限：本协议自双方授权代表签字盖章之日起生效，至尽职调查报告提交给委托方之日终止。6.2协议终止：除双方协商一致终止外，本协议在以下情况下自动终止：6.2.1尽职调查完成；6.2.2委托方决定终止本次并购交易；6.2.3因不可抗力导致协议无法继续履行。6.3终止后果：协议终止不影响双方在本协议有效期内产生的权利和义务，特别是保密义务和费用结算条款的效力。第七条违约责任7.1若委托方未能按时支付服务费用，每逾期一日，应按逾期支付金额的[百分比，如万分之五]向受托方支付违约金。7.2若委托方违反保密义务，给受托方造成损失的，应承担赔偿责任。7.3若受托方未能按时提交最终报告（非因委托方原因或不可抗力），每逾期一日，应按总费用的[百分比，如万分之五]向委托方支付违约金；但累计违约金不超过总费用的[百分比，如10]%。7.4若受托方在尽职调查中存在重大过失或故意隐瞒重要信息，导致委托方蒙受损失的，应承担相应的赔偿责任。7.5双方应互相配合履行本协议项下的义务，任何一方违反本协议约定，给对方造成损失的，应予以赔偿。第八条不可抗力8.1“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、罢工、政府行为、法律政策重大变化等。8.2任何一方因不可抗力导致无法履行或无法完全履行本协议项下义务的，不承担违约责任，但应在不可抗力发生后[具体天数，如5]日内书面通知对方，并提供相关证明文件。双方应根据不可抗力的影响，协商决定是否延期履行、部分履行或解除协议。第九条争议解决因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权将争议提交至[选择：买方/卖方/指定地点]有管辖权的人民法院通过诉讼解决/提交至[具体仲裁委员会名称]按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。第十条法律适用本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港、澳门特别行政区及台湾地区法律）。第十一条其他条款11.1完整协议：本协议构成双方就本协议主题达成的完整协议，取代此前所有口头或书面的约定、谅解和承诺。11.2修改与补充：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表书面签署后方能生效。11.3通知：与本协议有关的所有通知、请求或其他通信，均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首页载明的地址或邮箱。11.4可分割性：若本协议任何条款被认定为无效或不可执行，不