2026年投资并购框架协议含对赌条款

2026年投资并购框架协议含对赌条款鉴于鉴于甲方有意投资收购目标公司（以下简称“目标公司”）部分或全部股权/资产，乙方为目标公司的股权/资产出让方或其授权代表，双方基于平等、自愿、公平和诚实信用的原则，经友好协商，就初步建立投资并购合作意向并设定相关框架事宜，达成如下协议，以资共同遵守。第一条合作意向双方确认，甲方有兴趣探讨收购目标公司部分或全部股权/资产（以下简称“交易标的”）的可能性，乙方同意就交易标的向甲方展示相关信息并探讨合作事宜。本协议的签订旨在表达双方建立投资并购合作关系的初步意向，搭建交易框架，并为后续正式谈判及可能签署的投资并购协议（以下简称“正式协议”）奠定基础。本协议不构成任何具有法律约束力的承诺，包括但不限于最终达成交易或签署正式协议的承诺。第二条定义除非本协议上下文另有解释，下列词语具有以下含义：2.1目标公司：指[目标公司全称]，其注册地位于[注册地址]，统一社会信用代码为[统一社会信用代码]。2.2对赌期：指本协议第十二条约定的业绩承诺期限。2.3业绩承诺：指目标公司根据本协议第十二条的约定，在预测期内应达到的财务及业务指标。2.4基准日：指[具体日期]，通常为本协议签署日或双方约定的其他日期。2.5预测期：指自交割日起[具体年限]年。2.6交割：指目标公司的股权/资产根据正式协议的约定由甲方转移给乙方（或反之）及相应资金支付等交割事宜完成之日。2.7尽职调查：指甲方为本次交易目的而对目标公司及其相关资产、业务、财务、法律等方面的调查、核实和审阅。2.8对赌条款：指本协议第十二条规定的估值调整机制。第三条合作框架3.1双方同意在符合双方利益及各自内部决策程序的前提下，积极推动本次投资并购交易事宜。3.2在本协议有效期内，双方应本着互信合作的原则，就交易的具体条款（包括但不限于交易对价、支付方式、交割条件、陈述与保证、责任限制、争议解决等）进行友好协商。3.3双方同意，甲方有权在获得目标公司充分配合的前提下，对目标公司进行必要的尽职调查，目标公司应依据甲方合理的要求，在协商确定的范围内提供相关资料并予以配合。甲方进行尽职调查的权利不构成目标公司对交易标的任何品质或价值的保证。第四条对赌条款（估值调整机制）4.1双方同意，在正式协议中设定如下估值调整机制（以下简称“对赌条款”），以管理未来业绩不确定性风险：4.1.1业绩计算：目标公司应按照[约定会计准则]，聘请[约定审计机构或双方同意的审计机构]对预测期内的财务业绩进行审计。业绩指标包括但不限于：（1）营业收入：不低于[具体金额]元；（2）净利润：不低于[具体金额]元；（3）[其他可能约定的指标，如毛利率、净利率、现金流等]。4.1.2触发条件：若目标公司在对赌期内经审计后，任意一个财年或连续多个财年的实际业绩未达到上述约定的业绩承诺指标，则触发对赌条款。4.1.3调整方式：一旦触发对赌条款，双方应在[具体时间，如触发后30日内]协商确定调整方案。调整方式可包括但不限于：（a）甲方要求目标公司/相关股东以现金方式补偿甲方收购对价的[具体比例或金额]；（b）目标公司/相关股东向甲方定向增发[具体数量或比例]的股份；（c）双方协商其他双方认可的调整方式。4.1.4业绩确认：业绩是否达标的最终确认以符合约定的审计机构出具的审计报告为准。4.1.5对赌期限：本对赌条款约定的业绩承诺期限为自正式协议约定的交割日起[具体年限，如3年]年。4.1.6其他：[双方可能约定的与对赌相关的其他细节，如责任承担、信息披露等]。第五条尽职调查5.1甲方有权在正式协议签署前，对目标公司进行必要的尽职调查，包括但不限于财务状况、法律合规性、业务运营、资产状况、环境因素等。5.2甲方进行尽职调查的范围和方式应在正式协议中约定。目标公司应根据甲方的合理要求，在正式协议签署后提供所需资料并予以必要的协助，但目标公司不对甲方尽职调查结果的准确性或完整性作任何保证。5.3目标公司应保证向甲方提供的所有文件、资料和信息都是真实、准确、完整和及时的。第六条保密6.1双方同意对本协议的条款内容以及在本合作过程中获悉的对方的任何商业秘密、技术信息、经营信息等（以下简称“保密信息”）承担保密义务。6.2未经对方书面同意，任何一方不得向任何第三方披露保密信息，但法律法规另有规定或监管机构要求的除外。披露给有权知悉的第三方（如顾问、财务顾问、法律顾问）时，应要求其承担保密义务。6.3本保密义务不因本协议的终止而失效，持续有效[具体年限，如2年或永久]。第七条陈述与保证（初步）7.1作为本协议签订的基础，双方各自陈述并保证：7.1.1各方均为合法成立并有效存续的法人或其他组织，拥有签署和履行本协议所需的全部权利能力和行为能力。7.1.2各方已获得签署和履行本协议所需的内部授权（如公司决议）。7.1.3双方均知悉并理解本协议的主要内容，并自愿签署本协议。7.1.4[根据实际情况添加其他初步陈述与保证，如对目标公司主体资格、股权结构、无重大诉讼等的初步确认]。第八条法律适用与争议解决8.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港、澳门特别行政区及台湾地区法律）。8.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权将争议提交至[选择仲裁或诉讼]，并具体约定为：（a）[若选择仲裁]提交[具体仲裁委员会名称]按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁地点为[具体城市]。（b）[若选择诉讼]向[具体有管辖权的人民法院名称，如目标公司所在地有管辖权的中级人民法院]提起诉讼。第九条通知9.1与本协议有关的所有通知、请求或其他通信，均应以书面形式按本协议首页所示地址、传真号或电子邮件地址发送。9.2通知在送达日或邮件发出后[具体天数，如2日]视为有效送达。任何一方变更联系方式，应提前[具体天数，如5日]书面通知对方。第十条协议期限与终止10.1本协议自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效。10.2本协议的有效期为自生效之日起[具体天数或月数]个月/年。除非在本协议有效期届满前[具体天数，如30日]双方另有书面约定或已签署正式协议，本协议自动终止。10.3若本协议有效期内，双方未能就正式协议的主要条款达成一致，本协议自动终止。任何一方无权就终止本协议向对方索赔。10.4本协议终止后，双方应相互返还或销毁在本合作过程中获得的对方保密信息，但根据法律法规或本协议约定需要保存的除外。保密条款及争议解决条款在本协议终止后继续有效。第十一条其他11.1完整协议：本协议构成双方就本协议标的达成的初步框架性协议，是双方后续就正式交易进行谈判的基础。本协议不构成双方之间关于交易标的的完整协议或承诺，也不免除双方在后续正式协议中进行进一步谈判和协商的权利与义务。双方未来的权利义务以最终签署的正式协议为准。11.2可分割性：若本协议任何条款被有管辖权的法院或仲裁机构认定无效或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款。11.3修订：对本协议的任何修订或补充，均须经双方书面同意。11.4转让：未经对方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给第三方。11.5独立缔约方：双方是独立缔约方，各自基于自身利益独立做出决策，不受任何第三方的控制或影响。11.6不可抗力：因发生地震、台风、洪水、战争、政策变化等不可抗力事件，导致任何一方无法履行本协议部分或全部义务的，受影响方应立即通知对方，并在合理期限内提供证明。根据不可抗力事件的影响，双方可协商暂停履行、部分履行或终止本协议相关义务，互不承担违约责任。11.7适用法律变更：若签订本协议后，相关法律法规发生重大变化，影响本协议履行的，双方应协商调整协议内容或处理方式。11.8通知与送达：本协议项下的所有通知、请求或其他通信，均须使用中文书面形式。地址、传真、电子邮件等联系方式如有变更，应提前书面通知。第十二条定义（补充）与未尽事宜12.1本协议使用之定义见第二