城市更新讲义

城市更新税收、融资、案例分析第一部分城市更新涉及的基本概念第一部分城市更新涉及的基本概念（八）市政府认定的其它城市更新情形。第一部分城市更新涉及的基本概念第一部分城市更新涉及的基本概念第一部分城市更新涉及的基本概念第一部分城市更新涉及的基本概念广东省三类九种改造模式政府主导模式政府主导模式政府和市场方合作模式政府和市场方合作模式市场方主导模式市场方主导模式第一部分城市更新涉及的基本概念三类九种改造模式的情况描述第一类：政府主导模式2.政府统租模式：政府下属企业连片租赁农村集体土第一类：政府主导模式3.综合整治（政府出资）模式：政府投资主导第一部分城市更新涉及的基本概念征收方式收储收购方式收储第一部分城市更新涉及的基本概念政府统租模式第一部分城市更新涉及的基本概念综合整治（政府出资）模式第一部分城市更新涉及的基本概念三类九种改造模式的情况描述2.土地整理模式2.土地整理模式：由农村集体经济组织通过招标方式引方，完成地上房屋拆迁和转为国有建设用地手续或者挂牌方式出让土地，农村集体经济组织取得第二类：政府和市场方合作模式第一部分城市更新涉及的基本概念以毛地出让方式引入社会力量实施改造模式（第一种类型）第一部分城市更新涉及的基本概念以毛地出让方式引入社会力量实施改造模式（第二种类型）第一部分城市更新涉及的基本概念土地整理模式第一部分城市更新涉及的基本概念三类九种改造模式的情况描述设用地，并由其所属的全资公司以协议出让第三类：市场方主导模式2.村企合作模式：政府依据农村集体经济组织申请将集体建第三类：市场方主导模式3.原土地使用权人自改模式：拥有国有建设用地使4.企业收购改造模式：由社会投资主体收购改造地块周边相邻的地块第一部分城市更新涉及的基本概念农村集体自改模式村企合作模式(异地安置)第一部分城市更新涉及的基本概念原土地使用权人自改模式（土地权属不变化第一部分城市更新涉及的基本概念企业收购改造模式第一部分城市更新涉及的基本概念广州市城市更新广州市城市更新分分类第一部分城市更新涉及的基本概念广州市旧城镇改造模式运作流程：政府收回土地→委托相关单位进行拆迁及补拨）→建设单位出资建设安置房及商品房（其中安置房旧城镇改造模式旧村庄（含村留用地）改造模式通过出让方式引入房地产开发企业（以下简称开发企业旧村庄（含村留用地）改造模式旧厂房改造模式仓储、旧站场、旧市场等产业用地。根据用地的处置模式主要以自行改造和政府公开出让方式为主。自行改造只发生土地权属变化；公开出让的则由政府收回土地并进行土旧厂房改造模式第一部分城市更新涉及的基本概念深圳市城市更新深圳市城市更新综合整治功能改变拆除重建分类第一部分城市更新涉及的基本概念（五）须按产业调整、城市规划、消防、环保等要求进行改造的集体旧物业用地；（六）国家产业目录规定的禁止类、淘汰类产业转为鼓励类产业或以现代服务业和先进制造业为核心（九）国土资源部“万村土地整治”示范工程确定的示范村或列入“村居整治”工程的村；（十）城乡建设用地增减挂钩试点中农村建设用地复垦区域；（十一）其他经区级或以上人民政府认定属“三旧”改造范围的用地。第一部分城市更新涉及的基本概念佛山市四种改造类型四种改造类型第一部分城市更新涉及的基本概念佛山市政府前期负责拆迁赔偿、土地整理等工作，后期进行政策指导和规范市场村民以土地入股形式与开发商共同改造旧村，享受利润分红。减少拆集体提供项目用地，由开发商垫资建设，建成后让开发商拥有数年的租赁经城市更新流程梳理单元规单元规划编制申报主体编制单元规划市规土委技术会规划草案公示市建环委审议专项规划复函及用地审批完成建筑物拆除注销房地产证申请用地审批申请建设用地规划许可申请签订土地使用权出让合同实施主体确认形成单一主体区更新办核查并签署项目实施监管协议区更新办核发实施主体确认文件更新计划权利/市场主体更新意愿、主体资格审核计划草案公示计划批准公告土地建筑物核查申报主体提供证市规土委权属核查汇总权属核查复函城市更新项目拓展模式共同投资、共同推进引入拆迁前期不投资项目收购城市更新项目拓展模式【前期不投资模式】合作方式合作方式与合作方提前约定未来的交易前提条件与交易价格。项目收购方与合作方成立项目公司，合作方以项目公司名义运作项目至实施主体确认，并承担所有费用。满足交易条件后，合作方按提前约定的价格将项目转让给收购方，合作方退出，收购方进行项目开发。适用范围适用范围u合作方拥有较强的项目资源，但资金实力相对有限；u双方无意共同完成整个项目开发过程【共同投资、共同推进模式】合作方式合作方式成立合资拓展平台。收购方与合作方签订协议按一定股权比例成立平台公司，合作方有权使用平台公司进行项目拓展，未来单个项目由平台公司出资成立对应项目公司运作。项目公司取得项目实施主体后，双方同股同权进行开发。适用范围适用范围u合作方拥有丰富的项目资源、城市更新操作经验及较强的资金实力u双方有意共同投资、推进和完成项目【直接收购模式】合作方式合作方式收购方与合作方直接约定交易条件、交易价格、交割进度，收购项目适用范围适用范围u已经完成大部分业主拆迁谈判工作的项目【引入拆迁模式】合作方式合作方式协议约定合作方负责面对业主的谈判及拆迁工作，根据合作方的工作成果如签约率、拆赔比例、签约进度等指标设置对应的奖惩措施。适用范围适用范围城市更新税收实务大讨论财税〔2016〕36号《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》附件和土地使用者将土地使用权归还给土地所有者。”问题：如果是企业间的商业行为取得的拆迁被偿费，非政府行为，是·问题：如果是企业间的商业行为取得的拆迁被偿费，非政府行为，是·不符合政策性拆迁，按销售不动产税目征收付•对被拆迁人按照国家有关城镇房屋拆迁管理办法规定的标准取得的拆迁补偿款，免•按照城市发展规划，在旧城改造过程中，个人因住房被征用而取得赔偿费，属补偿性质的收入，无论是现金还是实物（房屋•对被拆迁人按照国家有关城镇房屋拆迁管理办法规定的标准取得的拆迁补偿款，免•财税〔2005〕45号《财政部国家税务总局关于城镇房所得税的批复》•国家税务总局公告2012年第40号《国家三、开发商支付给被拆迁户的补偿款凭收据能否入帐？如何理解“合法有效凭据”？支付给村股份公司的补偿款凭股份公司的收据能否进开发成本抵税？财税[2016]140号《财政部国家税务总局关于明确金融房地产开发教育辅助服务等增值税政3、企业所得税房地产开发企业将开发产品用于换取其他企事业单位否进入拆迁成本？按双方约定价还是市场公允价确? 税种A公司B公司增值税（营业税）区分简易征收和一般计税（按成本价或市场均价×5.5%）如能出具县级（含）以上地方人民政府收回土地使用权的正式文件，则不征收土地增值税按补偿房屋销售均价，等额计入清算收入和清算成本，实际税负为零。由于加计扣除作用，尚有节税效益如能证明因城市实施规划、国家建设的需要而被政府批准征用的房产或收回的土地使用权，则免征土地增值税。企业所得税零交，在首次取得开发产品时，将其分解为转让土地使用权和购入开发产品两项经济业务进行所得税处理，并按应从该项目取得的开发产品（包括首次取得的和以后应取得的）的市场公允价值计算确认土地使用权转让所得或损失。契税税法规定取得土地环节应补交3%，存有一定风险免九、村委（土地方）出地开发商出资合作建房，建成自用或转让，如何计算土增税？物和青苗补偿费、拆迁补偿费、市政建设配套费等承受者应支付的货币、实物、无形资产及其他经济利问题讨论：1、土地方和资金方的合作模式如何设计，税收成本有什么区别？2、实物补偿和现金补偿哪个更好？城市更新税收实务大讨论112地产企业的融资渠道和融资方式3资金的进入和退出方式2集团内部融资的财税问题海外融资银行贷款的财税问题合作开发的财税问题2地产企业的融资渠道和融资方式3资金的进入和退出方式2集团内部融资的财税问题海外融资银行贷款的财税问题合作开发的财税问题企业兼并收购融资的财税问题9874信托的重点财税问题解析5私募股权重点财税问题解析6资产证券化融资的重点财税问题地产融资常见的方法1.一般性借款（银团、抵押、担保、发债）2.短期融资券3.土地融资4.开发贷融资5.过桥贷款6.施工单位垫资7.供应链融资8.资产证券化9.名股实债10.股东注资11.股东贷款12.房地产基金14.定增、配股16.可转债必须掌握公司战略及近期业务发展8.扩张型战略比较普遍9.盲目性扩张更多8.扩张型战略比较普遍9.盲目性扩张更多10.自以为是的做法也比较普遍11.还有很多不规范、多本账的现象12.而落地到财务融资方面有时比较难14.做好自己的定位和选择15.要意识到财务负责人责任很重1.财务是一个综合部门2.财务主管是最了解企业的人3.了解家底、了解战略4.了解年度经营计划5.动态了解老板的想法务融资也是不一样的7.譬如收缩战略、稳健战略、积极战略；做好融资，要与各方面做好沟通和配合在内部在内部：1.与战略部门沟通2.与投资部门沟通3.与营销部门沟通4.与会计、报表部门沟通5.与税务部门沟通6.与并购部门沟通7.与区域、项目沟通8.与董秘沟通10.沟通好才能在需要配合时配合好在外部在外部：1.与银行（大银行、小银行；内资银行、外资银行；国有银行、股份制银行）做好沟通2.与券商、投资银行做好沟通3.与保险资金、保理资金、基金公司、资产管理公司做好沟通4.与评级公司做好沟通5.与监管部门做好沟通择融资方式时游刃有余降低地产融资成本的思路1.要有全方位的做好融资的理念2.成立专门的部门或专人负责3.做好融资各方面沟通4.熟知融资工资差异及做好融资工具的选择5.做好长短融资组合6.做好境内及境外融资搭配7.选好不同工具的融资窗口8.当然，改善基础业务（如规模、盈利能力、负债率、现金流等指标）极为重要房地产未来发展趋势及融资环境的变化1.中国房地产仍是一个最好的行业，毋庸置疑，关键是你的企业该怎么做？见仁见智，3.小地产商仍有空间，但越来越小，会从大城市、大区域挤压出去5.传统银行借贷收紧，通过发债、发产品、基金合作、上市将全面开启，而且融资占6.随着行业毛利润率进一步降低，金融和地产结合将是中长期战略安排。国外、香港都是这样的。2、地产融资常见的渠道及融资方式做大）2、银行（并购贷、开发贷、土地融资）3、银行间市场：短期融资券、中期票据、固定4、社会资本：以信托计划为载体的房地产基金、有限合伙、信托与有限合伙的结合6、信托（最灵活，成本高）8、基金（股份合作；名股实债、分享利益）10、保险资金：股权投资、债权投资、地产类金融产品；11、施工方融资12、供应链融资最好的融资是充分盘活内13、部资源。努力变现，加快周转。内部14、若是境外平台，比内地平台融资还会多；最好在两地都有融资平台。资产支持票据（ABN）：债务融资工具，以特定资产所产生的可预测现金流作为还款支持（如应收账款、银行贷款、信用卡应收款等），约定一定期限内还本付资产支持证券（ABS）：债券性质金融工具，是以资产信用为支持的证券。其向投资者支付的本息来自于基础资产池（最初采用住房抵押贷款，含汽车消费贷款、信用卡应收款、学生贷款、住房权益贷款、设备租赁费、厂房抵押贷款、贸易应收款等）产生的现金流或剩余权益，而非对某一经营实体的利益要求权。抵押贷款证券化（MBS）：表外模式（原始权益人(如银行)把资产“真实出售”给SPV，SPV购得资产后重组资产池，以资产池支撑发行证券）；表内模式（原始权益人不需把资产出售给SPV而仍留在其资产负债表上，由发起人自己发行证）；3.资金的进入和退出方式资金的进入方式：债性投资、股性投资等•受让房地产项目公司股权或向房地产项目公司进行增资•受让房地产项目公司的特定资产收益权（股性或股债结合型•认购有限合伙的LP份额，通过LP对房地产项目进行股性投资资金的退出方式：偿还本息、股权转让、股份置换、合并或清算等。房地产融资主要涉税问题统借统贷委贷利息入账问题信托收据温州炒房统借统贷委贷利息入账问题信托收据捐赠基金名股实债关联方是捐赠基金名股实债3.1.1企业项目融资的模式模式名称模式（子公司模式）不难与方3.2常见的信用增级方式外部信用增级的主要技术方式:备用信用证、相关方担保、单线保险、多线保险和信用互换等对再融资的影响，资产负债比例、债资比例、债务价值比例和可抵押品的价值；不同的增信方式导致不同的融资成本4.信托融资渠道的重点财税问题解析4.12018年信托资金运用方式统计表（单位：亿元、个、年、%）运用方式成立规模成立数量平均规模平均期限平均预期年收益率证券投资190.3111.50%16.41%2.816.53贷款455.2027.50%26425.78%9.47股权投资208.0712.57%514.98%4.082.519.88权益投资551.8633.34%32731.93%2.009.21组合运用98.545.95%888.59%3.288.84其他投资151.469.15%12.30%2.509.67合计1655.452.239.112018年信托资金投向统计表（单位：亿元、个、年、%）投资领域成立规模成立数量平均规平均期限平均预期年收益率金融291.1217.59%26325.68%3.127.74房地产499.6830.18%18.16%2.692.109.82工商企业240.5214.53%16.89%9.21基础产业377.7622.82%20319.82%9.29其他246.3614.88%19.43%2.198.91合计1655.452.239.114.2信托计划的税收处理模式u受益人与受托人应按有关法律规定各自依法纳税。u应当由信托财产承担的税费，按照法律、法规及国家有关部门的规定办理。4.3信托融资•Y公司股权投资集合资金信托计划（B信托36个月）•资金运用情况：主要用于Y公司项目的土地出让金、契税等土地费用。•信用增级情况：（1）信托设计结构化，优先与次级比例仅为1.3:1；优先级4.5亿，次级3.5亿；（2）Y公司关联公司提供Y公司另一项目销售回款作为还款来源；（3）B信托拥有项目公司重大事项的决策权一票否决权；（4）派驻董事及财务总监，对项目进行现场监管，保证资金在项目公司内封（5）信托存续期内取得合法土地使用权证（股价7亿），向B信托办理抵押。（6）项目公司实际控制股东Y公司及法人K对股权回购义务等提供连带保证。（7）Y公司承诺若项目出现流动性缺口时提供资金支持。•预期收益率：100万-300万，9.7%；300万及以上，11.2%4.3.1信托股权模式的财税问题会计上：确认为股本或优先股；财务上：增加了企业的股本，有机会扩大财务杠杆；回购支出的处理（转让方和受让方）；丧失债务的抵税效应，需要债务替换；一般不受债资比例的限制；资金成本率=溢价回购率×125%+手续费率股权投资退出或减少的三种情况国税函[2010]79号文件、国税函[2009]698号文件：转让价款不得减去其对应的被投资企业累积未分配利润和累积盈余公积份（2）被投资企业清算，企业股权消亡。《条例》第11条、财税[2009]60号文件：被投资企业清算时，允许在剩余资产中扣减其对应的未分配利润和盈余公积。（3）减资分配，比照企业清算。国家税务总局公告2011年第34号《国家税务总局关于企业所得税若干问题的公告》五、投资企业撤回或减少投资的税务处理投资企业从被投资企业撤回或减少投资，其取得的资产中，相当于初始出资的部分，应确认为投资收回；相当于被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积按减少实收资本比例计算的部分，应确认为股息所得；其余部分确认为投资资产转让所得。4.4应收账款转让的税务处理•1、流转税：应收账款转让不涉及流转税。•（1）资产损失的处理。《关于企业所得税资产损失资料留存备查有关事项的公告》（国家税务总局公告2018年第15号）企业货币资产损失包括现金损失、银行存款损失和应收及预付款项损失等。公司转让应收账款发生的损失属于货币资产损失，企业向税务机关申报扣除资产损失，仅需填报企业所得税年度纳税申报表《资产损失税前扣除及纳税调整明细表》，不再报送资产损失相关资料。相关资料由企业留存备查。•（2）转让收入的处理。•金融资产转移取得的收入：属于《企业所得税法》第六条第（三）项规定的转让财产收入。《实施条例》第十六条：企业所得税法第六条第（三）项所称转让财产收入，是指企业转让固定资产、生物资产、无形资产、股权、债权等财产取得的收入。6证券公司资产证券化融资的重点财税问题•6.1专项计划的设置形式（信托型、契约型还是公司型）•6.2基础资产的类型选择：企业应收款、信托受益权、基础设施收益权等财产权利，商业物业等不动产。•融资格局银行-信托—证券—私募，为了做市场，成本比信托低（如上市公司股权质押7-8%）•在金融垄断牌照放开后，只要有投资能力和管理能力，个人也可以从事金融业务（在香港，只要是一位优秀的基金经理，是一个持牌人都可以很快注册一家基金管理公司。内地也将很快进入这样的新阶段）。7.银行贷款的财税问题78.合作开发的财税问题8.1与政府合作开发三级经营方式：借钱最好，EPC管理咨询、代理建设（含BT项目）、代理运营为中，拿地建设出售风险加大，定向合作开发风险小——以现金流为主线8.2与其他单位或企业合作开发u土地置换u房屋置换u土地换房屋（狭义的合作开发）u拆迁安置补偿8.3.1合作建房的模式（1）土地使用权人提供土地，房地产开发企业提供资金和技术，以双方名义共同开发，在工程尚未完工之前，各自以自己的名义对预先约定分得的房屋进行预售。（2）以土地使用权人的名义进行开发，待房屋建成后，按照约定将开发商应分得的房屋及相应的土地使用权一并转让给开发商。（3）以开发商的名义进行建设，房屋建成后，开发商依约将部分房屋所有权转移给土地使用权人，同时土地使用权人也要把开发商应分得的房屋所占用土地使用权转让给开发商。（4）双方共同组成一个新的房地产开发公司，并以该公司的名义进行开发建设，等所建设房屋售出后依约分配所得收入。第一种：土地使用权人（公民或法人）提供土地，房地产开发商提供资金和技术，以双方名义共同开发，在工程尚未完工之前，各自以自己的名义对预先约定分得土地使用权人与房地产开发商共同出资、共同经营、共享利益，在预售房地产权转移之前依合伙的规定合建房屋由双方共有。在只有房地产开发商一方出面经营建设时，也不能将其定性为“名为合伙实为土地买卖”。联合报建，共同拥有产权。第二种：合作建房形式是以土地使用权人的名义进行开发，待房屋建成后，按照约定将开发商应分得的房屋及相应的土地使用权一并转让给开发商。这时可以将土地使用权人视作定作人，把房地产开发商当作承揽人，将开发商根据合建契约取得的房地产权益看作是承揽报酬，此种模式的交易性质为承揽。工抵房的处理。分账处理即可，注意分税，或可向产权所有方支付综合管理费即可。第三种：合作建房形式是以开发商的名义进行建设，房屋建成后，开发商依约将部分房屋所有权转移给土地使用权人，同时土地使用权人也要把开发商应分得的房屋所占用土地使用权转让给开发商，这时可以认为是土地使用权人将其部分土地使用权与开发商的部分房屋所有权进行交换，故可以看作是互易。特殊合作建房模式：（1）甲方提供土地使用权，乙方提供资金，以甲方的名义进行合作建房。建成后按照约定比例进行分配。（参照国税函[2005]1003号，是否属于合作建房）（2）甲方提供土地使用权，乙方提供资金，以乙方的名义进行合作建房。建成后按照约定比例进行分配。（3）甲方提供土地使用权，乙方提供资金，以乙方的名义进行合作建房。一定期限后（若干年），乙方将土地使用权连同建筑物归还甲方。8.4最高人民法院关于合作