股权架构工具2 有限公司股东协议（大股东）

第页股东协议温馨提示：本协议系根据某真实案例整理，仅适用于大股东版本，大股东往往希望不对股权关系作特殊安排，以防止自我设限，保证自己对公司的控制。所以，大股东通常希望直接用登记机关的范本。尽管如此，我们还是增加规定了一些保障各方股东权益以及化解公司可能发生的僵局的条款。甲方：【大股东】社会统一信用代码：住址：乙方：【小股东】社会统一信用代码：住址：鉴于，1.甲方拥有丰富的制造业行业经验和大量资金；2.乙方拥有新能源行业销售经验及完备的海外销售渠道；3.双方拟成立合资公司，由甲方负责生产制造，乙方负责研发、销售和出口事宜，共同打造具有市场竞争力的科技企业；双方经友好协商，就合资成立公司（以下称“目标公司”或“公司”）事宜，根据《中华人民共和国\o"公司法"公司法》、《中华人民共和国民法典》及其他有关\o"法律法规"法律法规之规定，本着平等互利的原则，订立本协议。1.目标公司性质、经营范围与设立筹备1.1目标公司的性质为：有限责任公司1.2\o"公司注册"公司注册地点在：公司实际经营地点：1.3目标公司的经营宗旨：1.4目标公司的经营范围：……（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体以工商登记为准。）公司设立阶段的筹备由股东A（或指定具体人员、代办公司）负责，股东A应落实公司经营场所的租赁、公司设立登记事宜；筹备过程中发生的费用由公司承担；公司未能设立的，由各股东按照认缴出资比例分担。2.注册资本2.1目标公司的注册资本为万元人民币。2.2各方出资形式及金额如下：2.2.1甲方以货币资金万元作为注册资本金投入，在目标公司中占60%的股权，实缴出资计划为：。2.2.2乙方以货币资金万元作为注册资本金投入，在目标公司中占40%的股权，实缴出资计划为：。2.2.3双方应按照出资计划履行出资（含增资，下同）义务，违约方每逾期出资1日，应按逾期出资金额每日千分之一向守约方支付违约金（注：守约方有两方以上的，按各自认缴出资比例占守约方认缴出资总和的比例进行分，下同）。公司或守约方因前述事宜向违约方主张权利的，违约方除按约定支付违约金外，并应承担其全部损失和合理费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费及其他合理费用）。发起人股东因未能按期出资导致其他股东对其未出资部分承担连带责任的，其他股东承担连带责任后有权向未按期出资股东追偿，并加收相当于其承担连带责任金额20%的违约金。股东抽逃出资的，应按抽逃出资金额每日万分之八的标准（自抽逃之日起计算）向其他未抽逃出资且按期出资的守约方股东支付违约金，并承担公司因要求归还出资所支付的全部合理费用；支付违约金并不免除股东的归还出资的义务。股东用于出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额或以不享有处分权的财产出资或导致出资不足的，应在该等事实确认后*日内补足相应出资；如该等股东对该等出资不足有过错的，并应按不足金额的20%向其他守约方股东违约责任。注：出资违约，是对公司和其他股东的双重违约。此处的违约金可与章程中规定的对公司的违约金重复计算。股东出资有下列瑕疵的，应按瑕疵出资对应金额的20%向其他守约方股东支付违约金（有两种以上瑕疵的可叠加计算）：（1）以划拨土地使用权出资，或者以设定权利负担的土地使用权出资，未能如期办理土地变更手续或者解除权利负担；（2）以房屋、土地使用权或者需要办理权属登记的知识产权等财产出资，已经交付公司使用但未办理权属变更手续；（3）用于出资的股权、债权存在权属或金额争议或有其他权利瑕疵或者权利负担；
（4）被指控以贪污、受贿、侵占、挪用等违法犯罪所得的货币出资且经生效法律文书确认的。3.各方声明、承诺及保证条款3.1各方具有签署本协议并履行其在本协议下义务的全部授权，已获得所有内部同意和批准，并已采取一切必要的公司行动以使其有效地签署并实施本协议。3.2各方积极相互配合完成公司登记手续的办理，如公司登记手续办理过程中，因登记部门要求股东必须签订本协议附件章程以外的其他版本章程的；双方共同确认：积极沟通促使本协议附件版本章程获取登记，如双方最终签署其他版本的章程的，当各版本文件发生冲突时，双方权利义务的解释顺序为：（1）本协议（2）本协议附件章程（3）登记部门备案章程。3.3各方在公司设立完成后，应严格按照章程要求完成出资义务。3.4各方在公司经营过程中，应当严格遵守公司章程，及时履行公司有效决议内容。4.股东会4.1公司股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，股东会召集程序和表决方式应当按照公司章程执行。4.2股东会在董事会职权范围内决定的事项，可不再提交股东会进行决议，董事会在授权范围内依法履行职责。5.董事会5.1公司设董事会，由甲方提名董事2人，乙方提名董事1人，在该提名人选没有法律禁止担任董事的情形时，各方均有义务在股东会表决同意由该提名人选担任董事；同时，提名方有权随时更换、罢免己方董事，另一方在更换人选没有法律禁止担任董事情形的，应当在股东会表决同意由该更换人选担任董事。5.2董事会对股东会负责，按照章程行使职权。6.公司监事6.1公司不设监事会，设监事1人，由乙方委派；公司董事、高级管理人员不得兼任监事。6.2公司监事按照公司章程行使职权。6.3公司监事行使职权所必需的费用，由公司承担。7.经营管理机构7.1公司设立经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作。经营管理机构设经理1人，经理人选由乙方提名，在该提名人选没有法律禁止担任经理的情形时，各方及各方委派人员均有义务在支持该提名人选担任公司经理。经理由董事会根据前述提名决定聘任，每届任期三年。7.2经理对董事会负责，依据《公司法》和公司章程的规定行使职权。8.税务、财务、审计、劳动管理8.1公司财务负责人及公司会计由甲方委派。甲乙双方均有权查阅和复制公司财务报表、会计账簿、会计凭证和业务合同等财务业务资料。合资公司成立后应规范财务管理，每年定期进行外部审计。8.2公司的会计年度从每年一月一日起至十二月三十一日止。8.3公司应按照中华人民共和国有关财务会计制度规定建立财务制度。8.4公司应在会计年度内，每月终结十天内编制月度财务报表和财务收支一览表，并将该财务报表的副本分送各股东方及董事会。公司应在会计年度终结后三十天内编制年度财务报表，并将财务报表的副本分送各方股东及董事会。年度财务报表需经有审计资格的会计师事务所予以审计并证明是真实、正确无误的。每一会计年度的头三个月，由经理组织财务部编制上一年度的资产负债表、损益计算书和利润分配方案，提交董事会审查。9.适用法律本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的管辖。10.争议的解决凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，各方应通过友好协商解决；协商不成的，向目标公司所在地法院提起诉讼。11.其他11.1后续融资义务公司经营过程中因业务需要但资金存在缺口的，各股东应当根据项目资金需要，在7个工作日内按照各自的出资比例向公司提供借款，或引荐第三方向公司提供借款，借款利率按照款项出借当日的LPR标准的1.5倍计算（第三方提供借款的，利率按实际洽谈结果执行，前述标准为利率上限）。股东未能按期完成上述资金出借的，应当按照逾期出借资金每日千分之一的标准向乙方支付违约金。11.2竞业禁止义务甲乙双方在合资公司持股期间以及与合资公司终止持股关系后2年内，均不得以任何方式直接或间接参与合资公司有同业竞争的业务或活动，并保证其创办人、委派任职人员和其他关联方不从事同业竞争业务或活动。鉴于甲方的实际情况，乙方同意甲方按照如下方式开展同类业务：甲方的同类业务包括但不限于产品规划、市场、品牌、客户等规划统一交由公司总体筹划部署，在公司统一运营安排下，甲方开展的同类业务需按公司运行模式、路径进行，公司对于甲方的订单给予提成奖励，即甲方仅能够通过向公司供应同类业务产品，公司统一出售的方式经营同类业务。若甲方业务与公司业务存在冲突的，应当以公司业务为优先。乙方违反上述约定经营与公司同类业务，或甲方未在上述限制范围内经营同类业务的，应向守约方支付违约金**万元。11.3保密条款各股东及其创办人对涉及公司保密信息应进行严格保密，不得未经公司允许自行或通过相关方泄露给任何第三方，公司保密信息包括但不限于以下内容：（1）商业秘密。包括但不限于公司的发展计划、经营计划、经营策略、经营管理分析报告、市场计划、投资计划、投资策略、投资分析报告、客户名单和资料、合作伙伴名单和合作具体事项、内部掌握的合同、协议或意向书、价格构成明细、成本明细、广告计划、商业谈判策略、销售计划、销售策略、销售进度、销售额、收购或兼并计划、资产和业务重组计划、市场调查报告、顾问反馈信息、专业顾问报告、投标方案等。（2）技术秘密。包括但不限于公司的技术发展计划和蓝图、项目研究方案、项目计划设计图纸、技术咨询报告、学术论文、管理诀窍、用户需求资料、技术方案、解决方法、操作手册、相关的函电、公司开发的试用软件、应用程序等。技术秘密可以是有特定的完整的技术内容并构成一项产品及其改进的技术方案，也可以是某一产品技术或产品中的部分技术要素。（3）管理秘密。包括但不限于公司的各种财务报表和尚未公开的财务报告、员工薪酬、员工考评结果、员工人事档案、尚未公布的升降职决定、公共关系资料、后勤采购底价和限价、政府关系、尚未公开的管理会议决议和相关文件、网络安全资料等。（4）其他公司依照法律规定和有关协议的约定要求承担保密义务的其他事项。股东或其关联方违反前述保密约定的，股东应当按照公司损失、违约行为产生收益（两者取其高）对公司进行赔偿，其中公司损失至少确认为公司注册资本的10%。同时应当承担公司因维权产生的全部合理费用（包含但不限于诉讼费、律师费、差旅费、保全费等）。11.4各股东及其创办人承诺其持股期间研究、开发所得的与合资项目相关的所有知识产权和其他类型的智力成果，均归属于公司，各股东及其创办人应当提供一切必要的信息和采取一切必要的行动，包括申请、注册、登记等，协助合资公司取得和行使有关的知识产权。11.5各股东（包括通过家族公司、有限合伙等持股平台对本公司间接持股）股权（合伙份额）的转让应当遵守以下约定：（1）任一股东在成为股东后**年内不得向其他股东转让其股权或对外转让其股权（注：也可约定仅限制对外转让），但依照法律的规定或根据公司股东会决议由公司回购或转让给公司指定的第三方的除外。（2）任一股东在成为股东后**年内不得以任何方式将其股权用于设定质押、交换、抵债。（3）为保证公司的人合性，任一股东承诺在成为股东后**年内避免其股权不被人民法院依法强制执行；如出现该等情况，视为该股东对其他股东的违约。特别说明：规定一定年限是为了避免被认定无效，该年限不要太长。股东违反上述约定的，应当向其他守约方股东按照所涉股权价值的20%（或其他比例）支付违约金，并承担其他股东因维权产生的全部合理费用；前述所涉股权价值以下三种价值中最高者为准：（1）所涉股权对应的注册资本金额；（2）所涉股权对应的净资产金额；（3）如公司曾进行股权融资，则为所涉股权对应的上一轮股权融资的估值金额（即按照上一轮股权融资时公司的估值计算的所转让股权的价值金额）。11.6如一方股东滥用股东权利损害公司或其他股东利益达到一定程度或严重违反股东协议，持有10%以上表决权的其他股东可要求解散公司，且该等滥用权利或违约的股东应投赞成票从而使得表决权比例可以达到法定的三分之二的标准；如该等滥用权利或违约的股东拒绝投赞成票的，应向其他守约方股东支付违约金**万