上市公司少数股权转让协议

上市公司少数股权转让协议甲方（转让方）：_________________________统一社会信用代码/身份证号：_________________________住所/通讯地址：_________________________乙方（受让方）：_________________________统一社会信用代码/身份证号：_________________________住所/通讯地址：_________________________鉴于：1.甲方系依法设立并有效存续的民事主体，合法持有[上市公司全称]（以下简称“目标公司”，股票代码：[股票代码]）普通股股票[X万股]，占目标公司总股本的[Y%]（Y%<5%，属少数股权）；2.甲方拟将其持有的目标公司普通股股票[Z万股]（以下简称“标的股权”，占目标公司总股本的[W%]，W%<5%）转让给乙方；3.乙方系符合《证券法》《公司法》及目标公司上市地证券交易所规则的合格投资者，具备受让资格及资金实力；4.双方已充分了解目标公司经营状况、标的股权风险及监管要求，基于平等自愿、诚实信用原则达成协议，以资共同遵守。第一条标的股权1.1标的股权为甲方持有的目标公司普通股[Z万股]，股份性质为[流通股/限售股（若为限售股，需明确原锁定期至____年____月____日，转让后锁定期延续至该日期）]，已登记在甲方名下（中国证券登记结算有限责任公司账户）。1.2标的股权无质押、冻结、查封、信托、代持等权利限制，甲方享有完整、排他的所有权及处分权。第二条转让价格及支付2.1转让价格：[协议签订日前20个交易日目标公司股票均价的____%/双方协商价____元/股]，总价款人民币____元（大写：____元整）。2.2支付方式：乙方通过银行转账至甲方指定账户（账户名称：________，开户行：________，账号：________）。2.3支付期限：（1）本协议签订后3个工作日内，支付首期款____元（占总价款____%）；（2）标的股权过户至乙方名下后3个工作日内，支付剩余款____元（占总价款____%）。2.4每笔款项需注明“[目标公司简称]少数股权转让款”。第三条股权过户及披露3.1双方于首期款支付后5个工作日内，共同向中国结算提交过户申请，配合提供身份证明、持股证明、无权利限制承诺函等文件。3.2中国结算出具过户确认书之日，标的股权交付完成，乙方成为合法持有人，享有股东权利并承担义务。3.3信息披露义务：（1）甲方若为目标公司持股5%以上股东，转让后持股低于5%的，需在过户后3个工作日内向交易所及目标公司披露；（2）乙方受让后持股达5%及以上的，需在过户后3日内履行权益变动披露义务。第四条双方权利义务4.1甲方权利义务：（1）有权收取转让款；（2）保证标的股权无瑕疵，配合过户及披露；（3）过户前享有股东表决权、分红权；（4）不得擅自处分标的股权。4.2乙方权利义务：（1）过户后享有全部股东权利；（2）按约支付转让款，配合过户及披露；（3）受让资金来源合法，无内幕交易等违法情形；（4）遵守目标公司章程及监管规定。第五条陈述与保证5.1甲方陈述保证：（1）系标的股权唯一合法所有人，有权转让；（2）标的股权无权利限制、纠纷或潜在争议；（3）已如实披露目标公司及标的股权重要信息，无虚假陈述；（4）无股东违规记录。5.2乙方陈述保证：（1）系合格投资者，具备受让资格；（2）资金来源合法，无违法情形；（3）已充分了解风险，自愿承担；（4）无内幕交易、操纵市场行为。第六条违约责任6.1甲方违约：（1）标的股权存在瑕疵导致无法过户的，双倍返还已收款项，并赔偿乙方实际损失（含律师费、诉讼费、预期收益）；（2）未按时配合过户/披露的，每逾期1日按总价款0.5‰支付违约金；逾期超15日，乙方有权解除协议，甲方返还已收款项并支付总价款10%违约金。6.2乙方违约：（1）未按时支付款项的，每逾期1日按未付金额0.5‰支付违约金；逾期超15日，甲方有权解除协议，乙方已付款项不予退还（或按____%扣除违约金后返还）。6.3违反陈述与保证导致对方损失的，承担全部赔偿责任。第七条风险承担7.1市场风险：过户前由甲方承担（股价波动不影响转让价格），过户后由乙方承担；7.2监管风险：因法律法规变化导致协议无法履行的，双方互不担责，甲方3个工作日内返还已收款项；7.3披露风险：未按规定披露导致的处罚/损失，由违约方承担。第八条变更与解除8.1协议变更需双方书面协商并签署补充协议；8.2解除情形：（1）双方协商一致；（2）一方严重违约导致协议目的无法实现；（3）不可抗力（政策突变、自然灾害等）导致无法履行，且提供有效证明；8.3解除后，甲方5个工作日内返还已收款项；若已过户，乙方10个工作日内返还标的股权，甲方按过户价返还剩余款项。第九条争议解决因本协议产生的争议，双方协商解决；协商不成的，提交[协议签订地]有管辖权的人民法院诉讼解决（或：提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按其规则仲裁，仲裁地北京）。第十条其他10.1本协议自双方签字（自然人）或盖章（法人）之日起生效；10.2本协议一式[X]份，双方各执[X]份，中国结算、目标公司（如需）各执[X]份，具有同等效力；10.3附件（甲方持股证明、双方身份证明、无权利限制承诺函）与本协议同等有效；10.4通讯地址：[甲方地址]、[乙方地址]，通知以快递寄出/邮件发送后3个工作日