上市公司协议转让股份协议

上市公司协议转让股份协议甲方（转让方）：[甲方公司全称]统一社会信用代码：[甲方统一社会信用代码]法定代表人：[甲方法定代表人姓名]地址：[甲方注册地址]乙方（受让方）：[乙方公司全称]统一社会信用代码：[乙方统一社会信用代码]法定代表人：[乙方法定代表人姓名]地址：[乙方注册地址]鉴于：1.甲方系依法设立并有效存续的企业法人，合法持有[上市公司全称]（以下简称“标的公司”，股票代码：[XXXXXX]）股份，具备转让主体资格；2.乙方系依法设立并有效存续的企业法人，具备受让主体资格及相应支付能力；3.本次转让符合《公司法》《证券法》及监管机构规定，甲方已履行初步内部决策（或股东大会已审议通过）；4.双方拟就标的股份转让达成一致，特订本协议。第一条转让标的股份基本情况1.1甲方同意向乙方转让其持有的标的公司[无限售流通股/限售股（限售期至XXXX年XX月XX日，且解除条件已满足）]共计[XXXX万股]，占标的公司总股本[XX.X%]（以下简称“标的股份”）。1.2甲方保证：标的股份系合法持有，拥有完整处分权；无质押、冻结、查封等权利限制，无权属纠纷、诉讼仲裁或第三方主张。1.3标的股份登记信息以中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“登记结算公司”）最新持股证明为准。第二条转让价格及定价依据2.1转让单价：人民币[XX.XX元/股]，总价款人民币[XXXX万元]（大写：人民币[XXXX万元整]）。2.2定价依据：参考标的公司最近一期经审计每股净资产[XX.XX元/股]、最近20个交易日加权平均收盘价[XX.XX元/股]，经协商确定，符合监管要求。第三条转让价款支付3.1支付方式：（1）定金：本协议生效后5个工作日内，乙方支付总价款30%（人民币[XXXX万元]）至甲方指定账户：账户名称：[甲方公司全称]开户银行：[XX银行XX支行]账号：[XXXXXXXXX]（2）尾款：标的股份过户至乙方名下后3个工作日内，乙方支付剩余70%（人民币[XXXX万元]）至上述账户。3.2定金自动转为尾款支付部分；乙方资金来源须合法。第四条股份交割及手续4.1交割前提（需同时满足）：（1）甲方股东大会审议通过本次转让；（2）若需证监会核准，已取得核准文件；（3）标的股份无权利限制，登记结算公司出具无瑕疵证明；（4）双方内部最终决策程序完成；（5）标的公司已按监管要求披露转让公告。4.2交割时间：前提满足后10个工作日内，双方共同到登记结算公司办理过户。4.3交割标志：登记结算公司出具《证券过户登记确认书》。4.4费用承担：（1）印花税双方各担50%；（2）过户费由甲方承担；（3）各自律师费、审计费等由各自承担。第五条双方权利义务5.1甲方权利义务：（1）权利：收取价款、要求乙方按时支付、监督过户。（2）义务：保证股份无瑕疵；配合股东大会审议；提供过户所需文件；不得就股份设限或与第三方交易；督促标的公司合规披露。5.2乙方权利义务：（1）权利：取得股份所有权、要求甲方保证无瑕疵、监督过户、行使股东权利。（2）义务：按时足额支付价款；配合过户；保证资金合法；关联方需履行披露审批；受让后遵守标的公司治理规则。第六条陈述与保证（持续至交割完成）6.1甲方陈述保证：（1）主体合法存续，具备签约资格；（2）股份无权利限制及纠纷；（3）内部决策程序已履行（董事会通过，股东大会将召开）；（4）提供文件真实准确完整；（5）无影响转让的重大诉讼/行政处罚；（6）已履行股东义务，无违规记录。6.2乙方陈述保证：（1）主体合法存续，具备签约资格；（2）资金充足且来源合法；（3）无影响受让的重大诉讼/行政处罚；（4）受让目的合规，无损害标的公司及股东利益意图；（5）提供文件真实准确完整；（6）关联方已履行披露审批。第七条违约责任7.1甲方违约：（1）股份有瑕疵导致无法过户：双倍返还定金，赔偿全部损失（含直接/间接损失、维权费）；（2）逾期配合过户：日付总价款万分之五违约金，逾期30日乙方可解除协议，双倍返还定金并赔偿；（3）股份设限或与第三方交易：承担上述（1）项责任。7.2乙方违约：（1）逾期支付价款：日付应付未付金额万分之五违约金，逾期30日甲方可解除协议，定金不予退还并赔偿；（2）资金来源违规：甲方可解除协议，赔偿全部损失；（3）逾期配合过户：日付总价款万分之五违约金，逾期30日甲方可解除协议，定金不予退还。7.3违反陈述保证导致损失：承担全部赔偿责任。第八条协议生效、变更与解除8.1生效条件：双方签字盖章且满足：①甲方股东大会通过；②证监会核准（若需）；③股份无权利限制。8.2变更：需双方书面协商一致，符合监管要求。8.3解除：（1）生效条件60日内未满足：双方协商解除，互不担责，甲方5日内返还定金；（2）一方违约：另一方有权解除；（3）不可抗力：双方协商解除，互不担责，甲方返还定金；（4）双方协商一致。第九条不可抗力9.1不可抗力：不能预见、避免、克服的客观情况（自然灾害、政策法规变化、监管新规、战争等）。9.2发生后24小时内通知对方，5日内提供有效证明。9.3不可抗力导致损失互不承担，双方应采取补救措施。第十条争议解决10.1协商不成的，提交[北京仲裁委员会]仲裁，仲裁裁决终局，对双方有约束力。10.2仲裁适用北京仲裁委员会现行规则，仲裁地北京，语言中文。10.3争议期间，除争议事项外，协议其他条款继续履行。第十一条其他条款11.1通知：书面形式（邮件/快递）送达指定联系人：甲方：[联系人姓名]邮箱：[邮箱地址]乙方：[联系人姓名]邮箱：[邮箱地址]11.2保密：双方对协议内容及知悉的商业秘密、标的公司信息保密，除非法律/监管要求或书面同意。11.3协议完整性：构成本次转让全部约定，替代此前口头/书面约定。11.4附件：甲方营业执照、乙方营业执照、甲方董事会决议、标的股份持股证明、双方账户信息，为本协议一部分。11.5份数：一式[XX