保密协议模板

保密协议协议编号：__协议各方甲方（披露方/保密方）：________法定代表人/授权代表：________注册地址：________联系电话：________电子邮箱：________乙方（接收方/知悉方）：________身份证号码/统一社会信用代码：________住址/注册地址：________联系电话：________电子邮箱：________鉴于：甲、乙双方正在进行/拟就____项目进行合作/乙方在甲方处任职（以下简称“合作事项”）。在合作过程中，甲方将向乙方披露或乙方将接触甲方的某些非公开、具有商业价值且需要保密的信息。为明确双方的保密责任，依据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国反不正当竞争法》及相关法律法规，本着平等、自愿、公平和诚实信用的原则，双方经友好协商，达成如下协议。第一条保密信息的定义1.1本协议所称“保密信息”，系指甲方所有、使用、支配或提供的，无论以何种形式（包括但不限于书面、口头、电子、图像、实物等）存在，且在披露时已明确标注或依其性质可合理推断为应保密的所有非公开信息，具体包括但不限于以下类别：（1）技术信息：产品配方、工艺流程、设计图纸、技术规格、测试数据、研发成果、源代码、原型设计、技术秘密、未公开的专利申请文件、计算机程序及其文档等；（2）商业信息：客户名单（包括名称、联系方式、合作意向、交易习惯等）、供应商信息、采购价格、销售策略、招投标文件、财务数据、成本结构、定价政策、营销计划、投资计划、商业合同、市场分析报告等；（3）管理信息：公司组织架构、内部管理制度、员工信息、薪酬福利方案、人力资源数据、内部会议记录、战略规划等；（4）其他信息：双方在合作过程中知悉的涉及商业秘密的其他信息，以及甲方委托乙方处理但未公开披露的任何信息，包括本协议的存在本身。1.2保密信息不包括以下情形：（1）在披露时已为公众所知悉，或在披露后非因乙方违反本协议而成为公开信息；（2）乙方能够证明，在甲方向其披露前已合法持有的信息，且未违反任何保密义务；（3）乙方从第三方合法获得且该第三方无保密义务的信息；（4）乙方独立开发或创作、且未使用或参考甲方保密信息而产生的信息；（5）经甲方书面同意公开或披露的信息；（6）根据法律法规、法院命令或政府部门要求必须披露的信息，但乙方应在法律允许的范围内事先通知甲方，并配合甲方采取必要的保护措施。第二条保密义务2.1乙方应对保密信息予以严格保密，采取不低于保护自身同类保密信息谨慎程度的合理措施（但在任何情况下均不低于合理的注意标准），防止保密信息泄露、披露或被未经授权使用。2.2未经甲方事先书面同意，乙方不得：（1）向任何第三方（包括但不限于关联公司、无关人员、乙方的近亲属等）披露保密信息；（2）将保密信息用于除本协议约定目的之外的任何其他目的；（3）复制、传播、反向工程或以其他方式利用保密信息谋取个人或第三方利益。2.3乙方应限制其内部接触保密信息的人员范围，仅授权有必要知悉该等信息的雇员、顾问在履行本协议目的的前提下接触相关信息，并确保前述人员已签署与本协议条款同等严格的保密协议，乙方对其人员违反本协议的行为承担连带责任。2.4乙方在发现保密信息被泄露或可能泄露时，应立即通知甲方，积极采取有效措施防止泄密范围的进一步扩大，并配合甲方采取补救措施。第三条保密信息的处理与返还3.1乙方仅可在履行本协议项下义务或完成合作事项中使用保密信息，不得用于任何其他目的。3.2乙方应采取合理的物理和技术措施保护保密信息的安全，特别是对于电子形式的保密信息，应采取密码、加密等技术手段进行保护。3.3本协议终止或保密期限届满后，乙方应立即停止使用保密信息，并按甲方要求将所有包含保密信息的载体（包括但不限于纸质文件、电子文件、存储介质等）返还甲方或予以销毁，同时向甲方提供已履行返还/销毁义务的书面证明。第四条保密期限4.1本协议项下的保密义务自保密信息形成或乙方首次接触/知悉保密信息之日起生效。4.2保密期限为____年，自本协议生效之日起计算。保密期限届满后，如保密信息尚未合法公开，乙方仍应继续履行保密义务，直至该等信息依法进入公有领域为止。4.3如涉及竞业限制，须另行约定：乙方承诺自离职之日起____年内（最长不超过二年），不得到与甲方生产或经营同类产品、从事同类业务的有竞争关系的其他用人单位任职，也不得自己开业生产或经营同类产品、从事同类业务。甲方应在竞业限制期限内按月向乙方支付经济补偿，标准为____元/月。未约定经济补偿的，竞业限制条款对乙方不发生效力。提示：保密义务不同于竞业限制义务。保密义务无需支付经济补偿，离职后仍须继续履行；竞业限制义务最长不超过二年，且用人单位必须支付经济补偿，两者不可混同。第五条违约责任5.1若乙方违反本协议约定的保密义务，导致甲方商业秘密泄露的，乙方应承担以下责任：（1）立即停止违约行为；（2）赔偿甲方因此遭受的全部直接及间接经济损失；（3）承担因泄露保密信息所引起的全部法律责任；（4）支付甲方因追究其违约责任而产生的合理费用（包括但不限于诉讼费、律师费、鉴定费、差旅费等）。5.2若乙方违反本协议约定，尚未给甲方造成实际损失的，应向甲方支付违约金，金额为____元（或双方另行约定）。5.3若违约金不足以弥补甲方损失的，乙方还应就差额部分承担赔偿责任。甲方保留通过法律途径追究乙方侵权责任的权利。第六条争议解决因履行本协议所发生的争议，双方应首先友好协商解决。协商不成时，任何一方均可向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。（双方也可另行约定仲裁机构解决，如“提交____仲裁委员会进行仲裁”。）第七条其他7.1本协议自双方签字或盖章之日起生效。本协议一式两份，甲乙双方各执一份，具有同等法律效力。7.2本协议作为双方于____年____月____日签署的____合同（合同编号：____）的组成部分/补充协议，与其具有同等法律效力。7.3本协议未尽事宜，可由双方另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。7.4（选择性条款：适用于特定行业）若本协议涉及的信息属于国家秘密，双方应同时遵守《中华人民共和国保守国家秘密法》的相关规定，本协议不免除乙方对国家秘密的法定保密义务。甲方（盖章）：________法定代表人/授权代表（签字）：________签订日期：____年____月____日乙方（签字/盖章）：________签订日期：____年____月____日使用说明一、协议概述本保密协议（以下简称“本协议”）是为商业秘密、技术秘密及其他应保密信息的保护而设计的通用性法律文书，适用于企业与员工之间的劳动关系场景，以及企业与外部合作方之间的商业合作场景。本协议依据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国反不正当竞争法》及相关法律法规制定，旨在明确双方的权利义务，有效防范信息泄露风险。二、分条款填写指引（一）协议各方信息协议各方的填写应确保准确完整。若乙方为自然人，需填写身份证号码及住址；若乙方为企业，需填写统一社会信用代码及注册地址。双方的联系方式（电话、邮箱）应填写有效且便于通知的联系渠道，以便在发生争议或信息泄露时能够及时沟通。（二）鉴于条款（协议前文）“鉴于”部分需简要说明双方签署本协议的原因和背景，例如：双方拟进行的合作项目名称、乙方的任职岗位及工作内容等。清晰的背景描述有助于在争议发生时明确协议的目的和适用范围。（三）第一条保密信息的定义本条款是保密协议的基石，直接决定了保密义务的保护范围。实务中建议采用“列举+概括”的方式，既明确具体的保密信息类型，又通过概括性表述覆盖潜在涉密内容，避免因表述模糊导致保护范围过窄或引发争议。填写提示：列举项：企业应根据自身业务特点，在模板基础上细化保密信息的具体内容。例如：科技型企业应重点明确“源代码”“技术方案”“研发数据”等；贸易型企业应详细界定“客户信息”的具体范围（如是否包含联系方式、交易习惯、历史订单等）；制造业企业应明确“工艺流程”“设计图纸”“技术参数”等。概括项：建议保留“一方以书面或口头形式明确标识为‘保密’的信息，或虽未标识但依常理判断具有保密价值的信息”，以覆盖潜在遗漏。排除条款：建议完整保留1.2条的各项排除情形，这有助于明确保密义务的边界，避免因信息已公开等问题产生争议。常见误区：切勿使用“所有甲方信息”“乙方接触的一切信息”等笼统表述。司法实践中，此类过于宽泛的定义可能被认定为显失公平而无法获得支持，甚至可能导致整份协议的效力受到质疑。（四）第二条保密义务本条款明确乙方的核心义务。需特别注意以下要点：保密措施：“不低于保护自身同类保密信息的谨慎程度”是通用标准，但实务中建议增加“在任何情况下均不低于合理的注意标准”，以兜底乙方的保密责任。人员管理：建议要求乙方确保其知悉保密信息的员工签署同等严格的保密协议，并明确乙方对员工的违约行为承担连带责任。这是防止信息通过人员流动间接泄露的关键控制点。口头信息的保护：若涉及口头披露，建议要求披露方在口头披露后30日内补发书面确认文件，明确该等信息属于保密信息，否则可能因举证困难而无法获得保护。（五）第三条保密信息的处理与返还填写时建议关注以下方面：设定返还或销毁期限（如“合作终止后×日内”），并提供销毁的书面证明；明确载体形式包括纸质文件、电子文件、存储设备等，覆盖所有可能载体。（六）第四条保密期限保密期限的设定需结合信息的性质和行业特点：普通商业信息（如客户名单、采购价格等）：建议设置为2—3年。核心技术秘密：可约定“直至该信息进入公有领域”，确保核心秘密的长期保护。竞业限制条款：如在第四条约定了竞业限制，必须同时约定经济补偿标准，否则竞业限制条款对乙方不发生效力。根据《劳动合同法》及相关司法解释，竞业限制期限最长不超过二年，且经济补偿不得低于法定最低标准。（七）第五条违约责任违约责任需兼具威慑性与合理性：建议同时约定违约金和损失赔偿两种责任形式，前者可在尚未造成实际损失时发挥作用，后者覆盖实际损失超出违约金的部分。损失赔偿范围应包括直接损失、间接损失及合理的维权费用（如律师费、诉讼费等）。司法提醒：违约金金额应合理设定，避免“天价违约金”。司法实践中，过高的违约金可能因显失公平被法院酌情调减。（八）第六条争议解决争议解决条款建议优先选择甲方所在地人民法院管辖，有助于降低甲方的维权成本。若双方均希望在中立地点解决争议，也可约定具体的仲裁机构。（九）第七条其他若本协议为某一主合同的组成部分，应在7.2条中注明主合同的名称、编号及签署日期，并明确本协议与主合同的关系。若涉及国家秘密（如军工、政府项目等），应勾选或保留7.4条。三、签署与履行实务注意事项（一）签署前的核查确认乙方的身份信息准确无误（自然人提供身份证复印件，企业提供营业执照复印件）；对乙方的实际知密范围进行评估，仅在乙方实际需要接触保密信息的范围内约定保密义务，超范围约定可能被认定为不合理限制；对保密信息进行必要的识别和标注（如加盖“保密”“机密”字样），便于后续举证。（二）签署方式建议双方当面签署，确保签名/盖章的真实性；若通过电子方式签署，应选择具有法律效力的电子签约平台，并保存完整的签约记录；签署后双方各执一份原件，妥善保管。（三）协议履行中的管理对保密信息采取分级管理措施，根据信息的重要程度设定不同的访问权限和保密要求；定期对知悉保密信息的乙方人员进行保密教育和提醒；乙方离职或合作终止后，及时要求其返还或销毁保密信息载体，并可