股东内部合作协议模板

股东内部合作协议模板前言本股东内部合作协议（以下简称“本协议”）由协议各方本着平等互利、诚实信用、共同发展的原则，经友好协商一致，就共同投资设立并经营公司（以下简称“公司”）所涉及的股东权利义务、公司治理、股权管理等事宜达成如下约定，以资共同信守。本协议是协议各方在《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及其他相关法律法规框架下，对公司设立及后续运营过程中股东内部权利义务的细化和补充，与公司章程具有同等法律效力。若本协议约定与公司章程规定不一致，协议各方同意以本协议为准（但为避免工商登记障碍，各方应尽力促使公司章程与本协议主要条款保持一致）。股东内部合作协议协议方（以下简称“各方”或“股东”）：甲方（股东一）：姓名/名称：[请填写]证件类型及号码：[请填写]住址/注册地址：[请填写]联系方式：[请填写]乙方（股东二）：姓名/名称：[请填写]证件类型及号码：[请填写]住址/注册地址：[请填写]联系方式：[请填写]（可根据实际股东人数增减丙方、丁方等）鉴于条款：1.各方均认同拟设立/已设立的[公司名称]（以下简称“公司”，最终以工商登记为准/或：公司已于[设立日期]登记成立，统一社会信用代码为[代码]）的业务前景和发展规划，并愿意共同投资，成为公司股东。2.各方已就公司的设立/增资扩股、出资方式、股权比例、公司治理、经营管理及利润分配等事宜达成初步共识。3.为明确各方在公司设立、运营、管理及后续发展过程中的权利、义务和责任，保障公司及全体股东的合法权益，促进公司健康稳定发展，特订立本协议。定义与释义：除非本协议另有明确约定，下列词语在本协议中具有如下含义：*公司：指[公司名称]。*本协议：指本《股东内部合作协议》及其附件、补充协议。*股权：指股东基于其对公司的出资而享有的《公司法》及公司章程、本协议所规定的各项权利。*注册资本：指公司在工商行政管理机关登记的全体股东认缴的出资额。*实缴资本：指股东按照本协议及公司章程的约定实际缴纳到公司的出资额。*股东会：指由公司全体股东组成的公司最高权力机构。*董事会：指公司股东会选举产生的，负责公司经营管理决策的机构（如设）。*监事/监事会：指公司股东会选举产生的，负责监督公司董事、高级管理人员执行职务行为及公司财务的机构或人员（如设）。*经理：指由董事会聘任或股东会决定的，负责公司日常经营管理工作的高级管理人员。第一条出资与股权1.1出资方式与金额：各方同意，以如下方式向公司出资：*甲方：以[货币/实物/知识产权/土地使用权等，具体说明]方式出资，出资金额为人民币[具体金额]元，占公司注册资本的[具体比例]%。*乙方：以[货币/实物/知识产权/土地使用权等，具体说明]方式出资，出资金额为人民币[具体金额]元，占公司注册资本的[具体比例]%。（其他股东依次列明）各方用于出资的非货币财产，应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。1.2出资期限：各方应按照如下期限足额缴纳其认缴的出资额：*第一期出资：不晚于[日期]前缴纳各自认缴出资额的[比例]%；*第二期出资：不晚于[日期]前缴纳各自认缴出资额的[比例]%；*（或：一次性出资，不晚于[日期]前足额缴纳。）（具体出资进度可根据公司实际情况详细约定）1.3股权确认与工商登记：1.3.1各方应按照本协议约定及时足额缴纳出资。公司收到股东出资后，应向股东出具出资证明书。1.3.2公司应在成立后（或本协议签订后，如为增资）及时向工商行政管理机关办理股东及股权比例的登记手续，将各方登记为公司股东。1.4出资证明：公司向股东出具的出资证明书应载明下列事项：（一）公司名称；（二）公司成立日期；（三）公司注册资本；（四）股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；（五）出资证明书的编号和核发日期。出资证明书由公司盖章。1.5出资不足的责任：任何一方未按照本协议约定按时足额缴纳出资的，除应继续履行出资义务外，还应向已按期足额缴纳出资的其他股东承担违约责任（具体违约责任可另行约定或参照本协议第九条）。第二条股东的权利与义务2.1股东的共同权利：各方作为公司股东，享有《公司法》及公司章程规定的各项权利，主要包括：（一）按照其实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，有权优先按照实缴的出资比例认缴出资；（二）参加或委派代表参加股东会并按照出资比例行使表决权；（三）选举和被选举为董事、监事；（四）查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；（五）对公司的经营提出建议或者质询；（六）依照法律、行政法规及本协议的规定转让、质押其股权或在公司终止后分配公司剩余财产；（七）公司章程及本协议规定的其他权利。2.2股东的共同义务：各方作为公司股东，应承担《公司法》及公司章程规定的各项义务，主要包括：（一）遵守公司章程及本协议的规定；（二）按时足额缴纳本协议约定的出资额；（三）以其认缴的出资额为限对公司承担责任；（四）不滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；（五）不滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；（六）保守公司商业秘密；（七）公司章程及本协议规定的其他义务。2.3控股股东的特别义务（如适用）：如一方股东（“控股股东”）持有公司[具体比例，如百分之五十以上]的股权，或虽未持有该比例股权但能够实际控制公司经营管理的，该控股股东承诺：（一）不利用其控制地位损害公司及其他中小股东的利益；（二）在行使表决权时，应当善意考虑其他股东的利益。（具体内容可根据实际情况增删）第三条公司治理结构3.1股东会：3.1.1股东会是公司的最高权力机构，行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会或者监事的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程；（十一）本协议约定或公司章程规定的其他职权。3.1.2股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。但对于修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。其他事项，可约定经代表[二分之一/三分之二]以上表决权的股东通过。3.1.3股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开[次数]次。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。3.1.4股东会会议的召集、通知、议事规则等，由公司章程具体规定，或参照《公司法》相关规定执行。3.2董事会（如设立）：3.2.1公司设董事会，成员为[人数]人，其中甲方推荐[人数]名，乙方推荐[人数]名，（其他股东按比例或约定推荐）。董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，可连选连任。3.2.2董事会对股东会负责，行使《公司法》及公司章程规定的职权。3.2.3董事长（或执行董事）的产生办法由公司章程规定。3.3监事/监事会（如设立）：3.3.1公司设监事[人数]名，或设监事会，成员[人数]人。监事由股东会选举产生。3.3.2监事或监事会行使《公司法》及公司章程规定的职权。3.4经理：3.4.1公司设经理一名，由董事会聘任或解聘（或：由股东会决定聘任或解聘）。经理对董事会（或股东会）负责，行使《公司法》及公司章程规定的职权。3.4.2经理的薪酬由[董事会/股东会]决定。3.5法定代表人：公司法定代表人由[董事长/执行董事/经理]担任，具体由[股东会/董事会]选举或决定。第四条保密义务4.1各方对于在合作过程中知悉的公司商业秘密（包括但不限于技术信息、经营信息、客户资料、财务数据、本协议内容等）及对方的个人隐私或商业秘密负有保密义务。4.2除非法律规定、政府要求或经其他各方书面同意，任何一方不得向任何第三方泄露本条第4.1款所述秘密信息。4.3本保密义务在本协议终止后[年限，如三年]内持续有效。第五条竞业限制（可选条款，根据需要约定）5.1各方承诺，在其作为公司股东期间，以及在其不再担任公司股东后的[年限，如两年]内，非经其他股东书面同意，不得直接或间接投资、经营、参与经营与公司主营业务构成竞争关系的其他企业。5.2若公司某股东违反本条约定，应赔偿公司及其他股东因此遭受的损失。5.3（可针对核心管理人员或技术股东设置更严格的竞业限制条款）第六条股权的转让、质押与继承6.1股权内部转让：股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。6.2股权对外转让：经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。（可约定更具体的优先购买权行使方式和期限）6.3股权质押：股东以其持有的公司股权进行质押的，应事先书面通知其他股东，并不得损害公司及其他股东的利益。如质押行为可能导致公司股权结构发生重大变化或影响公司经营的，应经[股东会/其他股东]同意。6.4股权继承：自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定或者本协议另有约定的除外。若允许继承，继承人应遵守本协议的各项约定。第七条公司的解散与清算7.1公司有下列情形之一的，可以解散：（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；（二）股东会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）人民法院依照《公司法》第一百八十二条的规定予以解散。7.2公司解散后，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由股东组成。7.3清算组在清算期间行使下列职权：（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（二）通知、公告债权人；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五）清理债权、债务；（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。7.4公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，按照股东的出资比例进行分配。第八条违约责任8.1任何一方违反本协议的任何约定，均构成违约。违约方应赔偿守约方因此遭受的全部损失（包括但不限于直接经济损失、为追索权利而支出的合理费用如律师费、诉讼费等）。8.2股东未按时足额缴纳出资的，每逾期一日，应向公司及已足额出资的其他股东支付逾期出资额[万分之几]的违约金。8.3一方违反本协议第四条保密义务或第五条竞业限制义务的，应向公司及其他股东支付违约金人民币[具体金额]元，并赔偿由此造成的全部损失。8.4本协议项下的违约责任不影响《公司法》及其他法律法规规定的股东应承担的法定义务和责任。第九条争议解决9.1因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方应首先通过友好协商解决。9.2协商不成的，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。（或选择仲裁：任何一方均有权将争议提交[某仲裁委员会名称]按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。）第十条其他10.1协议生效：本协议自各方签字盖章之日起生效。10.2协议修改与补充：对本协议的任何修改或补充，均须由各方协商一致并签署书面文件后方为有效，并作为本协议不可分割的组成部分。修改或补充文件与本协议具有同等法律效力。10.3协议的解除：除本协议另有约定或法律规定外，非经各方协商一致，任何一方不得单方解除本协议。10.4未尽事宜：本协议未尽事宜，由各方另行协商解决。协商不成的，依照《公司法》等相关法律法规及公司章程的规定执行。10.5通知与送达：本协议项下的所有通知、请求或其它通讯应以书面形式按本协议首页所列各方地址或其后书面变更的地址，通过专人递送、挂号信或双方认可的电子通讯方式进行。10.6文本与份数：本协议一式[份数]份，甲方执[份数]份，乙方执[份数]份，（其他股东各执一份），公司留存[份数]份（如需），报送工商登记机关[份数]份（如需），具有同等法律效力。（以下无正文，为签署页）（签署页）股东内部合作协议甲方（股东）：（如为自然人）签字：____________________日期：______年____月____日（如为法人或其他组织）法定代表人/授权代表（签字）：____________________单位盖章：____________________日期：______年____月____日乙方（股东）：（如为自然人）签字：____________________日期：______年__