2026年新版有限合伙企业合同协议

2026年最新版有限合伙企业合同协议鉴于各方有意设立有限合伙企业（以下简称“企业”），依据《中华人民共和国合伙企业法》及其他有关法律法规，经友好协商，达成如下协议：第一条基本信息与鉴于条款本协议由以下合伙人共同订立：1.普通合伙人（以下简称“GP”）：[GP名称/姓名]，住所/地址：[GP住所/地址]，身份证号/统一社会信用代码：[GP证件号码]。2.有限合伙人（以下简称“LP”）：[LP名称/姓名]，住所/地址：[LP住所/地址]，身份证号/统一社会信用代码：[LP证件号码]。鉴于：各方自愿共同出资设立企业，共同参与企业的投资和管理活动，共享收益，共担风险。企业名称：[企业名称]。企业类型：有限合伙企业。注册地址：[企业注册地址]。经营场所：[企业经营场所]。经营范围：[企业经营范围]。合伙目的：[企业合伙目的]。合伙期限：[如为有期限合伙，请填写起止日期；如无，请填写“无”]。第二条合伙人信息与权利义务2.1合伙人构成2.1.1普通合伙人（GP）（1）GP：[GP名称/姓名]。（2）GP的出资方式：[货币/实物/知识产权/土地使用权等]。（3）GP认缴出资额为人民币[金额]元，占企业总认缴出资额的[比例]%。其中，实缴出资额为人民币[金额]元，于[日期]前缴足，缴付地点[地点]。（4）GP享有以下权利：a.对企业的经营决策权，执行合伙事务；b.委托代表或自行代表企业对外从事经营活动，签署相关文件；c.参与决定企业的投资计划、融资方案、重大资产处置等事项；d.按照合伙协议约定的方式参与利润分配，获取管理费和业绩报酬；e.对企业债务承担无限连带责任；f.法律、行政法规及合伙协议规定的其他权利。（5）GP承担以下义务：a.按照合伙协议约定履行出资义务；b.勤勉尽责，审慎决策，维护企业利益；c.执行合伙事务，遵守法律法规和合伙协议；d.对企业的债务承担无限连带责任；e.法律、行政法规及合伙协议规定的其他义务。（6）本协议约定GP的执行事务合伙人为[执行事务合伙人姓名/名称]，其具体权限为[权限描述]。2.1.2有限合伙人（LP）（1）LP：[LP名称/姓名]。（2）LP认缴出资额为人民币[金额]元，占企业总认缴出资额的[比例]%。其中，实缴出资额为人民币[金额]元，于[日期]前缴足，缴付地点[地点]。（3）LP享有以下权利：a.按照实缴出资比例分取红利；b.查阅企业的财务会计报告和其他有关经营情况的文件；c.对涉及自身利益的事项行使表决权；d.在不违反合伙协议的前提下，将其在合伙企业中的财产份额转让给第三方；e.在合伙协议约定的条件下，申请退出合伙企业；f.对普通合伙人执行合伙事务的行为进行监督；g.法律、行政法规及合伙协议规定的其他权利。（4）LP承担以下义务：a.按照合伙协议约定履行出资义务；b.对企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任；c.不得参与执行合伙事务；d.不得对外代表企业；e.遵守合伙协议，维护企业利益；f.法律、行政法规及合伙协议规定的其他义务。2.2合伙人会议2.2.1合伙人会议分为定期会议和临时会议。2.2.2定期会议每年召开[次数]次，于每年[日期]召开。2.2.3临时会议由执行事务合伙人提议，或三分之一以上合伙人提议，应在不迟于提议之日起[期限]日内召开。2.2.4合伙人会议作出决定，按合伙协议约定的表决方式进行。除合伙协议另有约定外，普通合伙人执行事务合伙人享有[表决权描述]表决权，有限合伙人按照实缴出资比例行使表决权。第三条出资3.1各合伙人的出资额、出资方式、认缴期限及缴付地点按照本协议第一条及第二条第2.1款的规定执行。3.2任何合伙人未按合伙协议约定的时间和方式履行出资义务的，应承担违约责任，赔偿因逾期出资给企业和其他合伙人造成的损失。企业其他合伙人有权要求其在未出资本息范围内承担违约责任。3.3企业根据经营需要，经全体合伙人一致同意，可以增加注册资本，增加注册资本的协议按本协议约定的程序进行修订。第四条财务与会计制度4.1企业的会计年度自公历每年[日期]起至[日期]止。4.2企业的会计核算应当遵守中华人民共和国会计法和国家有关财务会计制度的规定。企业应当采用[记账方法]记账。4.3企业应当按照规定制作年度财务会计报告，并在每年[日期]前报送各合伙人。4.4企业每年[日期]前制作财务会计报告，经执行事务合伙人审阅后，提交合伙人会议审议。4.5利润分配（1）企业分配利润时，应按照合伙协议约定的分配比例进行分配。（2）分配比例：[详细描述利润分配比例，如按实缴出资比例分配，或设置最低收益、业绩提成等]。（3）利润分配的期限为每年[日期]或根据合伙协议约定。4.6亏损分担（1）企业的亏损由合伙人按照本协议约定的比例分担。（2）亏损分担比例：[详细描述亏损分担比例，通常与出资比例相同]。4.7费用开支（1）企业下列费用和支出，由合伙人会决议决定：a.经营管理费用；b.执行事务合伙人报酬；c.业绩报酬；d.市场推广费用；e.合伙协议约定的其他费用。（2）合伙人享有监督企业各项费用开支的权利。第五条企业事务执行5.1GP负责执行合伙事务，执行事务合伙人的权限按照本协议第二条第2.1.1款（6）项约定执行。5.2重大事项决策（1）下列事项应当经全体合伙人一致同意：a.修改合伙协议；b.增加或者减少注册资本；c.改变经营范围；d.执行事务合伙人入伙、退伙或者更换；e.转让企业财产；f.向企业或者其他企业投资；g.为他人提供担保；h.合伙协议约定的其他事项。（2）除前款规定外，下列事项应当经[比例]%以上合伙人同意：a.对外签订标的额超过人民币[金额]元的合同；b.对外投资额超过人民币[金额]元的项目；c.合伙协议约定的其他事项。5.3日常经营事务由执行事务合伙人决定，并报备其他合伙人。第六条利润分配与亏损分担的特别安排6.1[根据实际情况，详细约定最低收益、优先回报、业绩提成等特别安排。如无，则此条不约定或约定“不设特别安排，按第三条约定执行”。]第七条退出机制7.1主动退出（1）合伙人可以自行决定退出合伙企业。合伙人退出，应当提前[期限]日书面通知其他合伙人。（2）退出时，企业的财产份额按照[方式，如评估作价/约定价格]确定价值，由其他合伙人按比例购买。（3）退出时，合伙人已缴纳的出资，可依法请求返还；未缴足的出资，应依法补缴；合伙企业财产不足以清偿债务的，退出合伙人应依法承担无限连带责任。7.2被动退出（除名）（1）合伙人出现下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：a.未履行出资义务；b.因故意或者重大过失给企业造成损失；c.执行合伙事务时有不正当行为；d.丧失民事行为能力；e.死亡或者被依法宣告破产。（2）被除名的合伙人，自除名决议作出之日起，不再是合伙人。7.3转让财产份额（1）有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额转让给第三方，但应当提前[期限]日通知其他合伙人。（2）合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。（3）合伙人向合伙人以外的人转让财产份额时，其他合伙人享有在同等条件下优先购买的权利。7.4死亡或丧失行为能力（1）合伙人死亡或者依法被宣告死亡的，其继承人或者指定人可以依法取得该合伙人在合伙企业中的财产份额。（2）合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意，可以依法为该继承人办理入伙手续。（3）合伙人的财产份额按照其死亡时合伙企业的财产状况和合伙协议的约定办理清算。第八条争议解决凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权将争议提交[仲裁委员会名称]按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。第九条违约责任9.1任何一方违反本协议的约定，给守约方造成损失的，应承担赔偿责任。9.2具体违约责任包括但不限于支付违约金、赔偿损失等。第十条财产份额的转让与继承10.1除本协议第七条关于转让的规定外，合伙人财产份额的转让、继承等事宜，均适用本协议约定。第十一条解散与清算11.1企业出现下列情形之一的，应当解散：a.合伙期限届满，合伙人决定不再经营；b.全体合伙人一致同意解散；c.合伙人出现重大分歧，无法继续共同经营；d.依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；e.依法宣告破产。11.2企业解散后，应当依法进行清算。清算人由全体合伙人担任；未能一致确定的，可以申请人民法院指定有关人员担任。11.3清算后的剩余财产，按照合伙协议约定的比例进行分配。第十二条保密条款12.1各方对于在本协议签订及履行过程中获悉的企业的商业秘密、财务信息、技术信息、客户信息以及其他未公开信息（以下简称“保密信息”）负有保密义务。12.2未经信息披露方书面同意，任何一方不得向任何第三方泄露、使用或允许他人使用保密信息，但法律法规另有规定或有权机关依法要求披露的除外。12.3本保密义务不因本协议的终止而解除。第十三条不可抗力13.1因发生地震、洪水、战争、罢工、政府行为等不可抗力事件，导致本协议无法履行或部分无法履行的，遭遇不可抗力的一方应立即通知其他方，并在合理期限内提供证明。13.2因不可抗力事件影响，本协议的履行得以中止或终止，遭遇不可抗力一方不承担违约责任。第十四条法律适用与争议解决本协议的订立、效力、解释、履行及争议的解决均适用中华人民共和国法律。第十五条协议生效、变更与解除15.1本协议自各方签字盖章之日起生效。15.2对本协议的任何修改或补充，须经各方书面同意。15.3除本协议另有约定外，任何一方单方面解除本协议均构成违约。第十六条其他事项16.1通知：与本协议有关的任何通知或通讯应以