外商独资企业股权转让协议

外商独资企业股权转让协议甲方（转让方）：[外国公司名称]，注册地：[某国某地]，法定代表人：[姓名]，职务：[职务]乙方（受让方）：[受让方名称]，注册地：[注册地]，法定代表人：[姓名]，职务：[职务]丙方（标的公司）：[外商独资企业名称]，注册地：[中国某地]，统一社会信用代码：[代码]，法定代表人：[姓名]，职务：[职务]鉴于1.甲方系合法设立并有效存续的外国企业，持有丙方100%股权（对应注册资本XX万美元/人民币），为丙方唯一股东；2.乙方系合法设立并有效存续的主体，符合中国外商投资准入相关规定（若为中国投资者，补充“本次受让后丙方性质变更不违反法律法规及行业准入要求”）；3.甲方已履行内部决策程序（董事会/股东决议），乙方已完成内部审批，丙方股东会已同意本次转让；4.本次转让不违反《外商投资法》《公司法》及丙方章程，不属于负面清单禁止/限制情形（如需审批，补充“需经XX审批机关批准”）；5.各方已充分披露信息，知悉风险，拟签署本协议明确权责。第一条股权转让标的1.1甲方将其持有的丙方100%股权（以下简称“标的股权”）全部转让给乙方；乙方同意受让。1.2甲方保证标的股权无任何权利限制（质押、查封等），未涉及争议，拥有完整所有权。第二条转让价格及支付2.1转让价格：XX万美元/人民币（基于丙方净资产评估或协商确定，附评估报告）。2.2支付方式：（1）协议生效后5个工作日内，乙方支付30%（XX万美元/人民币）至甲方指定账户；（2）丙方完成工商变更、资产文件移交后5个工作日内，支付剩余70%（XX万美元/人民币）；（3）甲方账户信息详见附件1（含账户名、开户行、账号，外币账户符合外汇规定）。2.3货币支付：外币通过外汇指定银行跨境转账，人民币通过境内银行支付。第三条股权交割3.1交割条件：（1）协议生效；（2）各方内部决策文件齐全；（3）丙方股东会决议、章程修正案生效；（4）标的股权无争议；（5）甲方移交丙方全部资产/文件（营业执照、财务账簿、印章、知识产权证明等，详见附件2）；（6）甲方结清丙方截至交割日的税费、债务（含或有负债）；（7）如需审批，取得批准文件；如需备案，完成备案。3.2交割日：满足所有条件后5个工作日内，各方共同确认。3.3交割后事项：（1）丙方15个工作日内办理工商变更，甲方配合提供文件；（2）甲方协助乙方办理外汇登记变更（如需）；（3）乙方成为丙方唯一股东，享有全部股东权利。第四条陈述与保证4.1甲方陈述与保证（1）主体合法，有权签署本协议；（2）标的股权无瑕疵，未涉争议；（3）丙方合法存续，已取得所有批准（含行业许可）；（4）丙方财务报表真实，无未披露负债/担保/或有负债；（5）丙方已缴清税费，无欠税；（6）丙方员工劳动关系合法，无未决劳动争议；（7）丙方资产（含知识产权）合法，无抵押/侵权；（8）已充分披露信息，无虚假陈述；（9）本次转让不违反甲方所在国法律及章程。4.2乙方陈述与保证（1）主体合法，有权签署本协议；（2）符合外商投资准入（若为外国投资者）或变更后无违规（若为中国投资者）；（3）资金来源合法，有支付能力；（4）基于独立判断受让，无欺诈/胁迫；（5）本次转让不违反乙方所在国法律及章程。4.3丙方陈述与保证（1）合法存续，已取得所有批准；（2）已知悉并同意本次转让；（3）无未披露重大负债；（4）已缴清税费，无欠税；（5）配合办理所有手续。第五条权利义务5.1甲方义务（1）配合办理审批/备案、工商变更、外汇登记；（2）按时移交丙方资产/文件，办理交接确认；（3）承担交割日前丙方所有债务（含或有负债），隐瞒债务需全额赔偿；（4）不得处置丙方资产/股权。5.2乙方义务（1）按时支付转让价款；（2）配合办理所有手续；（3）承担交割日后丙方所有债务及经营风险。5.3丙方义务（1）配合办理工商变更及备案；（2）及时更新股东信息。第六条违约责任6.1甲方违约：（1）未移交资产/文件：每逾期1日付转让价款0.5‰违约金，逾期15日乙方可解除协议，甲方返还价款及利息（同期LPR），赔偿全部损失（含律师费）；（2）股权有争议：返还价款及利息，付20%违约金，赔偿损失；（3）隐瞒债务：乙方追偿后10日内全额赔偿，逾期付0.5‰/日违约金。6.2乙方违约：（1）未付价款：每逾期1日付逾期金额0.5‰违约金，逾期15日甲方可解除协议，乙方付20%违约金，赔偿损失。6.3丙方违约：未配合工商变更：每逾期1日付转让价款0.5‰违约金，逾期15日承担损失。6.4损失范围：实际损失、预期利益、维权费用（律师费、诉讼费等）。第七条争议解决因本协议引起的争议，先协商；协商不成，提交中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按现行规则仲裁，仲裁地北京，语言中文，裁决终局。第八条其他条款8.1生效：各方签字盖章后生效（如需审批，批准后生效）。8.2保密：各方对协议内容及商业秘密保密5年，未经书面同意不得披露。8.3通知：书面送达本协议首页地址，变更需提前10日通知。8.4附件：本协议附件（决策文件、评估报告、交接清单等）与本协议具有同等效力。8.5不可抗力：因不可抗力无法履行的，受影响方15日内提供证明，协商解决，互不担责（需减损）。8.6适用法律：中华人民共和国法律（不含港澳台）。8.7文本：一式X份，各方各执X份，审批/备案机关X份。甲方（转让方）：[外国公司名称]（盖章）法定代表人/授权代表（签字）：__________日期：XXXX年XX月XX日乙