外商投资企业资产转让协议

外商投资企业资产转让协议转让方：[转让方全称]，系依照中国法律设立并有效存续的外商投资企业，注册地址：[注册地址]，统一社会信用代码：[统一社会信用代码]，法定代表人：[法定代表人姓名]（以下简称“转让方”）受让方：[受让方全称]，系依照中国法律设立并有效存续的企业，注册地址：[注册地址]，统一社会信用代码：[统一社会信用代码]，法定代表人：[法定代表人姓名]（以下简称“受让方”）鉴于1.转让方合法拥有本协议项下资产的完整所有权，标的资产无抵押、质押、查封、冻结或第三人权利主张；2.本次资产转让已履行转让方内部决策程序（董事会/股东会决议），并已启动原审批机关报批流程（或已取得审批同意）；3.双方已完成标的资产尽职调查，对资产状况、权属及价值无异议；4.受让方具备受让标的资产的主体资格及支付能力。第一条转让标的1.1转让标的为转让方合法持有的下列资产（详见附件一《标的资产清单》）：（1）固定资产：位于[资产所在地]的房屋建筑物（权属证号：[证号]）、[规格型号]机器设备（数量：[数量]）、[车牌号]运输工具等；（2）无形资产：[商标注册号]商标、[专利号]专利、[软件著作权登记号]软件著作权等；（3）其他资产：[应收账款/存货等明细]（以清单为准）。1.2标的资产范围以附件一为准，清单描述的资产状况（物理状态、维护记录等）为签署时实际状况，双方确认认可。第二条转让价格2.1标的资产转让总价款为人民币[大写金额]元整（小写：¥[小写金额]），不含增值税（税费承担见第五条）。2.2价款系双方基于现状协商确定，不因后续评估变化调整。第三条价款支付3.1支付方式：（1）首款：协议生效后15个工作日内，受让方支付价款的50%（¥[金额]）至转让方指定账户；（2）尾款：标的资产交付并完成权属变更（如需）后10个工作日内，支付剩余50%（¥[金额]）。3.2转让方收款账户：开户银行：[开户银行名称]账号：[银行账号]账户名称：[转让方全称]3.3付款需注明“[转让方全称]资产转让首款/尾款”。第四条资产交付与权属变更4.1交付时间：协议生效后30个工作日内（或首款支付后10个工作日内，以较晚者为准）。4.2交付地点：标的资产所在地（附件一明确）。4.3交付流程：（1）双方现场清点验收，签署《标的资产交接确认单》（附件二）视为交付；（2）需登记资产（房屋、专利等），转让方应在交付后15个工作日内协助办理变更，提供真实材料。4.4风险转移：（1）动产：交付并签署确认单之日转移；（2）不动产/登记无形资产：权属变更完成之日转移。第五条税费承担5.1税费划分：（1）转让方承担：增值税、企业所得税、转让方印花税；（2）受让方承担：契税、受让方印花税、权属登记费、公证费（如需）；（3）双方各自承担律师费、评估费等自身费用。5.2一方未按时缴税导致对方损失的，违约方全额赔偿。第六条陈述与保证6.1转让方保证（1）主体合法存续，具备签署/履行资格；（2）标的资产无任何权利瑕疵，未设定租赁/承包等第三方权利；（3）已履行内部决策及报批程序（或已取得审批）；（4）协助办理权属变更，提供真实材料；（5）未隐瞒资产瑕疵（质量/权利等）。6.2受让方保证（1）主体合法存续，具备受让资格；（2）资金充足，受让符合经营范围；（3）已履行内部决策程序；（4）按时付款并配合变更登记。第七条违约责任7.1转让方逾期交付：每逾期1日，按已付价款万分之五支付违约金；逾期超30日，受让方可解除协议，转让方退还全款+价款10%违约金+赔偿直接损失（律师费、诉讼费等）。7.2受让方逾期付款：每逾期1日，按应付未付万分之五支付违约金；逾期超30日，转让方可解除协议，受让方支付价款10%违约金+赔偿直接损失。7.3转让方违反陈述保证（如资产有瑕疵/第三人主张权利）：全额赔偿受让方损失（含直接/间接损失、维权费用）。7.4转让方未取得审批导致协议无效：退还全款+价款10%违约金。第八条保密双方对协议内容及对方商业秘密（资产状况、财务数据等）保密，期限为协议签署后3年，不因协议解除/终止失效。第九条争议解决因本协议产生的争议，协商不成的，提交中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按申请时规则仲裁，仲裁地为[北京/上海]，裁决终局。第十条适用法律本协议适用中华人民共和国法律（不含港澳台地区）。第十一条生效与变更11.1协议自双方签字盖章之日成立，自转让方取得原审批机关批准文件之日生效。11.2变更需签署书面协议，如需审批则经批准后生效。第十二条附件附件为本协议组成部分，与本协议同等效力：（1）附件一：《标的资产清单》（2）附件二：《标的资产交接确认单》（格式）（3）附件三：转让方内部决策文件（4）附件四：原审批机关批准文件（如需）（5）附件五：双方营业执照复印件第十三条其他13.1本协议一式六份，转让方、受让方各执二份，审批机关（如需）、登记机关各执一份，效力同等。13.2未尽事宜签署补充协议，与本协议不一致的以补充协议为准（如需审批则以批准后的为准）。13.3部分条款无效不影响其他条款效力。转让方（盖章）：___