企业并购解析与实践指南 第12章 资本运作策略

第12章企业并购、重整与清算财务管理

12.1企业并购财务管理

12.1.1企业并购概述

(一)企业的兼并与收购

一般来说，企业的成长和发展有两大途径，即内部扩充和外部发展。内部扩充是指企业

从其内部和外部筹集资金来投资，以扩大经营规模的行为。采用这种途径来促进企业的发展，

的含义及类型企业清算中可能遇到的财务问题有哪些应如何操作二判断题兼并和收购均是企业外部扩张的主要形式横向并购是指对企业原材料供应商的并购如果一家盈利企业并购一家亏损企业则可以因并购而取得节取得节税收益改善融资结构实现财务互补实现快速增长及创具有投资大、时间长、风险高的特点。而外部扩展是指企业以不同的方式与其他企业迅速组

合起来，利用其现成的设备、技术力量和其他外部条件，实现优势互补，以迅速扩大生产经

营规模的行为。采用这种途径来促进企业成长和发展，具有投入少、见效快和风险小的特点。

兼并和收购是企业外部扩张的主要形式。

企业兼并是指一个企业购买其他企业的产权，并使其他企业失去法人资格的一种经济行

为。企业的收购是指一个企业用现金、有价证券等方式购买另一家企业的资产或股权，以获

得对该企业控制权的一种经济行为。

企业的兼并与收购有许多相似之处，主要有：两者都是一种市场机制作用下，具有独立

法人财产企业的经济行为，是企业对市场竞争的一种能动反映；两者都是一种产权交易活动，

而且这种交易是一种有偿的交换，既可以通过购买资产的方式，也可以通过购买股票的方式

进行交易，支付的手段可以是现金，也可以是股票、债券或其他形式的回报；两者的动因基

本相同，如出于扩大企业的市场占有率、扩大企业的经营范围等考虑。总之，都是为了迅速

增强企业实力而进行的外部扩张策略和途径。

企业的兼并与收购的区别，主要有：在兼并中，被兼并的企业丧失法人资格，而在企业

收购中，被收购企业的法人地位仍可继续存在；兼并后，兼并企业成为被兼并企业的债权、

债务承担者，是资产和债对后接管二清算财产的界定期和变现清算财产的界定清算财产包括企业在清算程序终结前拥有的全部财产以及应当由企业行使的其他财产权利企业下列财产计人清算财产宣告清算时企业经营管理的全部财产包括各种流动资产固定资产对外投资以及无形资产企业宣告清算后至权、债务的一同转让，而在收购后，收购企业是被收购企业新的所

有者，以收购出资的股本为限承担被收购企业的风险；兼并多发生在被兼并企业财务状况不

佳，生产经营停滞或半停滞之时，兼并后一般需要调整其生产经营、重新组合资产，而收购

则发生在被收购企业正常经营的情况下。

尽管兼并与收购存在许多的差异，但两者之间有着许多的联系尤其是两者所涉及的财

务问题并无差异，因此，本节在以下的讨论中将二者混用，统称“企业并购”。

(二)企业并购的分类

1．按并购企业双方的业务性质分类，可以分为：

(1)纵向并购，即处于同类产品且不同产销阶段的两个或多个企业进行的并购。这种并

购可以是向前并购，也可以是向后并购。所谓向前并购，是指向其最终客户的并购，例如，

一家纺织公司并购使用其产品的客户——服装厂。所谓纵向并购，是指向其供应商的并购，

例如，一家钢铁公司并购其原材料供应商——铁矿公司。纵向并购可以加强企业对销售和采

购的控制，以稳定生产经营活动和节约交易成本。

(2)横向并购，即处在同一行业的两个或多个企业所进行的并购。例如，两家航空公司

或石油公司的并购等。横向并购可以消除重复设施，提供系列产品，有效地实现规模经营。

(3)混合并购，即处于不相关行业的企业所进行的并购。例如，房地产开发企业与商业

企业之间的并购。混合并购可以通过多元化投资，降低企业的经营风险。

2．按并购的实现方式分类，可以分为：

(1)承担债务式并购，即在被并购企业资不抵债或资产与债务相等的情况下，并购企业

前个月至破产宣告的各项债务企业清算债务主要包括下列各项破产或解散宣告前设立的无财产担保债务宣告时未到期的债务视为已到期的债务减去未到期利息后的债务债权人放弃优先受偿权利的有财产担保债务有财产担保债务其数额超过担保物价款未受偿部分的债务保证人

以承担被并购企业全部或部分债务为条件，取得被并购企业的资产所有权和经营权。采用这

种并购方式，可以减少并购企业在并购中的现金支出，但有可能影响并购企业的资本结构。

(2)现金购买式并购，即并购企业用现金购买被并购企业的资产或股权(股票)，采用这

种并购方式，将会加大企业在并购中的现金支出，但一般不会影响并购企业的资本结构。

(3)股权交易式并购，即并购企业用其股权换取被并购企业的股权或资产。其中，以股

权交换股权是指并购企业向被并购企业的股东发行其股票，以换取被并购企业大部分或全部

的股票，达到控制被并购企业的目的；以股权交换资产是指并购企业向被并购企业股东发行

其股票，以换取被并购企业的资产，并在有选择的情况下承担并购企业的全部或部分债务。

采用股权交易式并购虽然可以减少并购企业的现金支出，但要稀释并购企业的股权结构。

3．按并购双方是否友好协商来划分，可以分为：

构实现财务互补实现快速增长及创造协同优势企业并购的风险主要有营运风险信息风险融资风险法律风险企业对清算财产中的担保财产的估价方法有账面价值估价法现行市价估价法协商估价法调查分析估价法不得作为企业清算债务的是债权人逾期未申报的债权宣告日后的债(1)善意并购，即并购企业与被并购企业双方通过友好协商来确定相关事宜的并购。这

种并购有利于降低并购的风险和额外支出，但不得不牺牲并购企业的部分利益，以换取被并

购企业的合作。

(2)敌意并购，即在友好协商遭到拒绝时，并购企业不顾被并购企业的意愿而采取非协

商性的手段，强行并购被并购企业。这种并购方式会促使被并购企业采取一切反并购措施，

并购企业需要付出较大的代价才能达到并购的目的。

12.1.2企业并购的动机

企业并购的动机或原因很多，但概括起来，主要有财务性的动机和非财务性动机两类。

(一)财务性动机

企业并购的财务性动机主要表现在以下几个方面：

1．实现多元投资组合，提高企业价值。在经济的周期性波动中，企业产品结构(或收入

来源结构)越是单一，其对波动就越敏感。实现投资的多元化组合，改善收入结构，就可以

降低企业的经营风险，从而增加其销售或收益的稳定性。另外，由于在一定范围内，股东把

收益不稳定与风险同等对待，通过并购来实行企业多元化投资组合，降低企业收益的不稳定

性，必然对公司的股票价格产生有利的影响。

2．改善融资结构，决策得以实施对乙公司就不能只限于其自身单独估价而必须与之合为一体充分考虑其联合作用的效果从例中可以看出乙公司的净资产只有万元甲公司支付给乙公司东万元并承担乙公司的债务万元经测算仍有并购的必要因此公司在进行并购决策时不能只看被并购方自身资产的实现财务互补。通过并购，可以扩大企业的生产规模，增强企业的

竞争实力，进而更有利于企业进人金融市场筹集所需资金。另外，如果目标公司的资本结构

效益较差，而收购公司可以利用其多余资本或举债能力，则可获取机会，实现财务的互补。

3．取得节税收益。如果一家利润较大的企业并购一家亏损较大的企业，则被并购企业

的亏损额就可以抵减其应缴纳的所得税，从而使并购企业少缴所得税。以甲企业为例，兼并

前后所得税缴纳情况如表12—1、表12—2所示(设企业所得税税率为40％)：

表12—1甲企业兼并前的财务状况表单位：元

2000年2001年2002年合计

税前利润100000100000100000300000

所得税400004000040000120000

归属于普通股股东的利润600006000060000180000

表12—2甲企业兼并后的财务状况表单位：元

2000年2001年2002年合计

税前利润100000100000100000300000

—亏损10000010000020000220000

……

应税利润净额008000080000

—所得税003200032000

购能否立即给自己带来好处即每收益能否得以提高或至少不应下降为此要进行每收益的分析例甲公司欲并购乙公司当时各自有关每收益等财务资料如表所示表项目年收益总额元普通数每收益元每市价元市盈率有关每收益的财务资料甲公司乙公司根据上述资料分三种情况进行

……

归属于普通股股东的利润10000010000068000268000

从表12—2可以看出，企业所得税由原来的120000元降低到32000元，实现税后收益

88000元(220000×40％)，由此，使归属于股东的利润也增加88000元。

(二)非财务动机

1．实现快速增长。企业发展可以通过内部扩展和外部扩张两个途径来实现，但在许多

情况下，向外兼并扩张更能提高企业的发展速度，而且具有代价小、风险小、速度快等特点。

这是因为，兼并现有企业，可以充分利用被兼并企业的设备、技术、人才和产品市场等，使

其直接为兼并服务。而通过自己购买新设备兴办新企业开发产品等内部扩展，不仅投资大、

他资产的价值进行调整以便确定公司的当前价值这也是重整公司的资本结构重整安排公司债权和股权的基础必须筹集一定数量的资金对厂房和设备进行修理或更新以利于正常进行生产和大幅度降低成本必须筹集到一定数量的资金以购置生产经营所需要的流动资产筹集一定数周期长，而且有较大的风险。因此，一般情况下，企业将兼并作为其提高发展速度的重要途

径之一。

2．创造协同优势。主要表现在：

(1)兼并可以扩大企业的经营规模，实现规模经济。这在同业兼并中更为明显。同业兼

并不仅可以取消重复设施，还可以减少职能部门的重复活动，有利于提高生产效率，降低经

营成本。

(2)兼并可以消除竞争对手，扩大企业的控制范围，提高企业的经营优势和竞争优势。

这在企业的纵向兼并中表现得较为明显。

(3)实现兼并双方的优势互补。即联合实体的价值要大于组成该实体的各部分之和。

12.1.3并购财务决策

(一)现金流量分析

并购双方的股东都希望并购能增加他们的投资价值，对并购企业来说，只有预期经济效

益和股东每股收益长期有所增加，并购才是可以接受的。同样，对被并购企业及其股东来说，

只有通过并购使收入的现金或股权(并购方发行的股票)较其被并购的资产净值为多，对他们

才是有利的。因此，从财务角度进行决策时，必须先做出现金流量的分析，以决定即将实施

的并购方案是否可行。确定之后用新的证券替换旧的证券实现公司资本结构的转换要做到这一点需要将公司各类债权人和权益所有者按照求偿权的优先级别分类统计同一级别的债权人或权益所有者在进行资本结构调整时有相同的待遇一般来讲在优先级别在前的债权人或权益所有者得到妥善安排之

利用现金流量进行分析并购决策，只有当并购后增加的税后现金流量的现值大于并购时

发生的初始现金流量的现值时，并购才是可取的。并购时发生的初始现金流量包括并购方向

被并购方股东支付的购买价款和进行并购过程中发生的并购费用。其中，购买价款所包括的

内容有两种情况：一种是并购方只取得被并购方的资产而不承受其负债；另一种是并购方在

取得被并购方的资产同时也承受其负债。现以后一种情况举例说明如下：

例12—1：甲公司拟并购乙公司，有关资料如下：

(1)经资产评估机构评估，乙公司的资产总额为l000万元，负债总额为600万元，股东

权益总额为400万元。经甲公司和乙公司协商，甲公司同意向乙公司股东支付428万元，乙公

司的负债由甲公司负责偿还。负债中的10万元将于1年后到期，年利率为7％；300万元将于2

年后到期，年利率为7．5％；200万元将于3年后到期，年利率为8％，以上的负债利息均在

债务到期时一次性支付。在并购中所支付的各项咨询费用计10万元。

(2)经分析测算，甲公司在并购或不并购乙公司两种情况下20年的现金流量如表12—3

所示。假设财务评价时最适合的折现率为10％。

根据以上资料，对是否进行并购的现金流量分析计算如下：

表12—3并购现金流量分析单位：万元

年份123456-20年

并购5465100150220280

不并购5254606580100

况处理担保财产依法生效的担保或抵押标的不属于清算财产担保物的价款过其所担保的债务数额的过部分属于清算财产公益福利设施企业的职工住房学校托儿园所医院等福利性设施原则上不计人清算财产但无需续办并能整体出让的可计人清算财产职工集资款属于借款性质的

差量现金流量2114085140180

1．计算并购后增加的现金流量的现值。

PV02×(P／F，10％，1)+11×(P／F，10％，2)

+40×(P／F，10％，3)+85×(P／F，10％，4)

+140×(P／F，10％，5)+180×(P／A，10％，15)

×(P／F，10％，5)

=2×O．909+ll×0．8265+40×0．7513+85×0．683

+140×0．6209+180×7．6061×0．6209

=1036(万元)

营规模实现规模经济这在同业兼并中更为明显同业兼并不仅可以取消重复设施还可以减少职能部门的重复活动有利于提高生产效率降低经营成本兼并可以消除竞争对手扩大企业的控制范围提高企业的经营势和竞争势这在企业的纵向兼并中表现得较为明显实现兼并双方的势互2．计算并购需要偿付的负债的本利折算的现值。

V0=100×(1+7％)×(P／F，10％，1)

+300×(1+7．5％×2)×(P／F，10％，2)

+200×(1+8％×3)×(P／F，10％，3)

=107×0．909+345×0．8265+248×0．7513

=568(万元)

3．计算并购的初始现金流出量。

I0428+10

=438(万元)

4．计算并购可能获得的净现值。

NPVPV0V0I0

=l036—568—438

=30(万元)产并将其依破产清偿顺序偿还给债权人最终解散企业它主要是从全体债权人利益出发的执行机构不同企业重整的执行机构是企业或其上级主管部门并接受债权人会议债权人委员会或法院的监督企业破产的执行机构是法院指导下成立的清算组符合企业破产法试行规定情形的企

通过以上测算可知，甲公司并购乙公司的这项长期投资有净现值30万元，因此，从财务

角度上分析，这项并购是可行的。何况乙公司是一个经营中的公司，甲公司并购的不仅是乙

公司的各种资产，还有乙公司的经营业绩、专有技术和管理方法。一旦并购决策得以实施，

对乙公司就不能只限于其自身单独估价，而必须与之合为一体，充分考虑其联合作用的效果。

从例中可以看出，乙公司的净资产只有400万元，甲公司支付给乙公司股东428万元，并承担

乙公司的债务600万元，经测算仍有并购的必要。因此，公司在进行并购决策时，不能只看

被并购方自身资产的价值有多大，而且还要看并购后对并购公司有多大的价值。因为用现金

流量分析并购决策是否可行，是以长期观念对被并购方的经济价值进行较全面的分析。

(二)每股收益分析

以换发股票的方式进行并购，需要兼顾双方股东的股权利益。因为不论是并购方还是被

并购方的股东，他们首先考虑的是通过并购能否立即给自己带来好处，即每股收益能否得以

提高或至少不应下降。为此，要进行每股收益的分析。

例12-2：甲公司欲并购乙公司，当时各自有关每股收益等财务

资料如表12-4所示：

表12-4有关每股收益的财务资料

项目甲公司乙公司

年收益总额(元)

普通股股数(股)

额为万元股年后到期年利率为万元将于年后到期年利率为以上的负债利息均在债务到期时一次性支付在并购中所支付的各项咨询费用计万元经分析测算甲公司在并购或不并购乙公司两种情况下年的现金流量如下表所示假设财务评价时最适合的折现率为根据以上资料对是否进

每股收益(元)1.250.8

每股市价(元)208

市盈率1610

根据上述资料，分三种情况进行分析：

1．若并购双方商定，乙公司可按每股10元的兑价(兑换比率为10／20=0．5)换取甲公司

的股票，甲公司共需增发1500000股(30000000．5)。并购后甲公司每股收益为1．33

元[(6000000+2400000)／(4800000+1500000)]。可见，并购给原公司股东带来了即

时收益，其每股收益上升了0．08元。相反，原乙公司的股东每股收益则由原来的0．8元降

为0．665元(1．33×0．5)，减少O．135元。

业向被并购企业的股东发行其股票以换取被并购企业大部分或全部的股票达到控制被并购企业的目的以股权交换资产是指并购企业向被并购企业股东发行其股票以换取被并购企业的资产并在有选择的情况下承担并购企业的全部或部分债务采用股权交易式并购虽然可以减少并2．若商定兑价为15元，即兑换比率为0．75(15／20)时，甲公司需增发2250000股方

可并购乙公司，此时甲公司每股收益为1．19元，使原甲公司股东因并购每股收益损失0．06

元，而原乙公司股东则获得并购收益，使每股收益由0．8元上升为0．89元。

3．兑价为12．8元，即兑换比率为0．64(12．8／20)时，甲公司需增发股票1920000

股，此时双方股东各自原有的每股收益水平不变。

可见，在其他条件不变的情况下，决定公司每股收益升降的关键是兑价或兑换比率的高

低。兑换比率越低，对并购公司越有利。其临界兑价等于被并购公司每股市价乘以并购公司

与被并购公司市盈率的比值。在本例中，甲公司并购乙公司，换发股票的临界兑价为每股8

×16／10=12．8元。

所以，并购活动并非都能直接提高并购公司原有股东的每股收益，当对被并购公司支付

的市盈率超过并购公司原有的市盈率，即超过兑价临界点时，便会使每股收益减少。尽管出

现了这种情况，也不能放弃并购的意图，因为公司是各个股东利益的统一体，公司利益并非

等同于个别利益，它以持续经营假设为前提，谋求协调稳定的利益增长，实现股东财富最大

化的共同目标。因此，作为公司的决策者，决不能单纯依从个别股东的意见，把并购对期初

每股收益的影响作为评价并购价值的惟一标准，还应同时进行分析，估算并购后收益的增长

能力。其原因在于：界限但并非达到破产界限的企业就必须破产目的不同企业重整的目的是在企业面临可能破产危险时设法避免出现这种结果维持企业的生存保护所有者股东债权人及职工的利益使企业重新恢复生机企业破产是企业无法清偿到期债务为保护债权人的利益不得不清算企业的破产财

第一，如果被并购公司收益增长率高于并购公司，即使存续公司并购期初每股收益减少，

随着并购后公司收益额的高速增长，最终也将使存续公司每股收益超出不进行并购的水平。

第二，由于并购的协同效应，并购后存续公司的收益往往大于参加并购两公司的收益直

接相加之和，从而使未来收益的相对增加弥补了并购时的减少损失。

根据表12—4的资料，按第二种情况，即兑价为每股15元，假定并购后预计三年内总

收益将以每年10％的速度递增，若不实行并购，今后三年间甲乙公司并购前后收益变化情况

分别为5％和6％，则三年问各公司并购前后收益变化情况如表12—5所示。

表12—5并购前后收益变化情况

项目并购后甲公司(存续公未并购的甲公司未并购的乙公司

司)

第1第2年第3第1第2年第3年第1年第2年第3年

年年年

收益总924101641118630661.5694.575251.4269.64286.8438

额(万元)

普通股705705705480480480300300300

股数(万

股)

每股1.311.591.591.311.451.450.850.90.95

后公司收益额的高速增长最终也将使存续公司每股收益出不进行并购的水平第二由于并购的协同效应并购后存续公司的收益往往大于参加并购两公司的收益直接相加之和从而使未来收益的相对增加弥补了并购时的减少损失根据表的资料按第二种情况即兑价为每股元假定并购

收益(元)

尽管在并购当时甲公司每股收益下降0．06元，但从表12—5可以看出，自并购后第二年末

开始，每股收益便超过未并购的同期水平(1．44>1．38)。同时，对乙公司原股东来说，其

每股收益也在并购后第一年末开始回升，即由不并购情况下的0．85元上升为并购后的0．98

元(1．3l×0．75)。可见，并购对双方的吸引力很大。

(三)企业并购的风险分析

企业并购是一项风险很大的活动，这些风险主要包括：

1．营运风险。营运风险是指并购企业在并购完成后，可能无法使整个企业或企业集团

产生管理协同效应、经营协同效应、财务协同效应以及市场份额效应，难以实现规模经济或

源配置到使用效率更高效益更好的单位从而实现整个社会资源配置的优化二企业清算的类型企业清算按其原因可分为解散清算和破产清算导致企业解散清算的原因主要有公司章程规定的营业期限届满或公司章程规定的其他解散事由出现如经营目的已达到而不需继续经营或目管理知识共享。通过并购形成的新企业或企业集团因规模过于庞大而产生规模不经济的现象

也时有发生，甚至整个企业或企业集团的经营业绩都为被并购企业所拖累。

2．信息风险。在企业并购中，信息是非常重要的，信息的充分与否决定着企业并购成

本的大小。及时与真实的信息可以降低企业的并购成本，从而大大提高企业并购的成功率。

3．融资风险。企业并购需要大量的资金，所以并购决策会对企业资金规模和资本结构

产生重大影响。与并购相关的融资风险主要包括：是否可以筹集到并购所需资金，融资后的

财务风险是否可控，现金支付是否会影响企业正常的生产经营。

4．反并购风险。并不是所有的并购活动都能得到目标企业的合作，特别是当目标企业

不愿意被并购时，可能会不计一切代价实施反并购策略，其反并购行动就会对并购企业构成

相当大的风险。

5．法律风险。各国并购的法律法规一般都通过增加并购成本而提高并购难度。如我国

目前的收购法规就要求：收购企业持有一家上市企业5％的股票后即必须公告并暂停买卖，

以后每增减5％，还要重复该过程；持有30％股票后还必须发出全面收购要约。这套程序给

并购企业实现并购目标造成了相当大的风险。

6．体制风险。在我国，国有企业资本营运过程中相当一部分企业并购行为，都是由政

府部门强行撮合而实现的益当对被并购公司支付的市盈率过并购公司原有的市盈率即过兑价临界点时便会使每股收益减少尽管出现了这种情况也不能放弃并购的意图因为公司是各个股东利益的统一体公司利益并非等同于个别利益它以持续经营假设为。尽管大规模的企业并购活动离不开政府的前提谋求协调稳支定的利益持增长实现股东和财富最大引化导，但并购行

为毕竟是一种市场行为，如果政府依靠行政手段对企业并购大包大揽，不仅背离市场原则，

难以达到预期效果，而且往往还会给并购企业带来风险，使企业并购偏离资产最优组合目标。

12.2企业重整财务管理

12.2.1企业破产、重整的含义

(一)破产的含义

广义上讲，企业破产是指企业因经营管理不善等原因而造成不能清偿到期债务时，按照

一定程序，采取一定方式，使其债务得以解脱的经济事件。以此定义为基础，在财务管理中，

企业破产可分为：

1．技术性破产。技术性破产又称技术性无力偿债，是指由于财务管理技术的失误，造

成企业不能偿还到期债务现象。此时企业主要表现为缺乏流动性，变现能力差，但营利能力

可能还比较好，财务基础也比较健全。无力偿债可能主要是因为企业财务政策上的某些偏差

造成的，如债务利用过多、债务结构欠合理等。此时若能采取有效的补救措施，会很快渡过

难关；但如果处理不好，会造成法律上的破产。

2．事实性的破产。事实性的破产又称破产性的无力偿债，是指企业因经营管理不善原

因而造成连年亏损、资不抵债的现象。这种性质的破产使企业的全部债务都难以偿还，如果

不设法进行挽救，就只能转入清算。

3．法律性的破产。法律上的破产是指债务人因不偿还到期债务而被法院宣告破产。这

种性质的破产强调对债务人的破产宣告是由法院依法律上的标准进行的，而对企业破产前的

流出量万元计算并购可能获得的净现值万元通过以上测算可知甲公司并购乙公司的这项长期投资有净现值万元因此从财务角度上分析这项并购是可行的何况乙公司是一个经营中的公司甲公司并购的不仅是乙公司的各种资产还有乙公司的经营业绩专有技术和管理方法一旦并购

财务基础以及破产清算后债务人实际能否清偿全部到期债务则不加考虑。

狭义的破产只是指法律性的破产，即债务人企业不能清偿到期债务，经破产申请人申请，

由法院依法强制执行其全部财产，公平清偿所欠全体债权人债务的经济事件。本章中未作特

殊说明的破产均指法律上的破产。

在我国经济法中，破产是在债务人不能清偿到期债务时，由法院强制执行其全部财产，

公平清偿全体债权人，或者是在法院监督下，由债务人与债权人会议(或债权人委员会)达成

和解协议，整顿、复苏企业，清偿债务，避免倒闭清算的法律制度。

(二)企业重整的含义

企业重整是指对陷入财务危机但仍有转机和重建价值的企业，根据一定程序进行重新整

顿，使企业得以维持和复兴的做法。它一般是发生财务危机的企业通过与债权人达成和解协

债务企业有资产不足清偿到期债务的终止其经营活动所有者权益也变成一种凝固化的权益接管时按账面记录核实后计入清算账目中即可其他接管清算组也应注意对未结事项的接管并以对清算企业有利的原则进行处理另外对有关会计档案人事档案文件档案依据移交清册逐项核议，重新调整债权人、债务人及其他相关利益主体的权利义务关系，并通过一定的方式改善

企业的经营管理。通过这种抢救使濒临破产的企业重新振作起来，摆脱破产厄运，走上继续

发展之路。

企业重整按是否通过法律程序分为非正式财务重整和正式财务重整。

企业重整和企业破产是不同的经济事件，二者有以下几点区别：

1．前提条件不同。只要企业陷入财务危机，无力清偿到期债务，企业就可根据实际情

况进行重整。虽然企业破产必须符合法律规定的破产界限，但并非达到破产界限的企业就必

须破产。

2．目的不同。企业重整的目的是在企业面临可能破产危险时，设法避免出现这种结果，

维持企业的生存，保护所有者(股东)、债权人及职工的利益，使企业重新恢复生机。企业破

产是企业无法清偿到期债务，为保护债权人的利益不得不清算企业的破产财产，并将其依破

产清偿顺序偿还给债权人，最终解散企业。它主要是从全体债权人利益出发的。

3．执行机构不同。企业重整的执行机构是企业或其上级主管部门，并接受债权人会议(债

权人委员会)或法院的监督；企业破产的执行机构是法院指导下成立的清算组。

符合《企业破产法(试行)》规定情形的企业被宣告破产后，将进入破产清算阶段，但破

产清算只是企业清算的多在企业并购中信息是非常重要的信息的分与否决定着企业并购成本的大小及时与真实的信息可以降低企业的并购成本从而大大提高企业并购的成功率融资风险企业并购需要大量的资金所以并购决策会对企业资金规模和资本结构产生重大影响与并购相关的融资风险种类型中的一种，企业清算按其原因可分为解散清主要包括算是和破产清算。

关于企业清算的类型将在本章第三节中详细介绍。

12.2.2非正式财务重整

(一)非正式财务重整含义

非正式财务重整是指企业只是面临暂时性的财务困难，属于技术性无偿债能力，能够恢

复和偿还债务的前景比较乐观，债务人通常更愿意直接同企业联系，私下和解，帮助企业恢

复和重新建立较坚实的财务基础，而不通过法律程序来进行处理。因此，非正式财务重整也

叫自愿和解与整顿。

(二)非正式财务重整的程序

非正式财务重整的程序，一般要经过如下几个步骤：

1．自愿和解的提出。当企业不能即时清偿到期债务时，可由债务人企业或企业的债权

人提出和解。

2．召开债权人会议。自愿和解提出以后，要召开债权人会议，研究债务人的具体情况，

讨论决定是否采用自愿和解的方式加以解决。如果认为和解可行，则成立相应的调查委员会，

对债务人的情况进行调查，写出评价报告。如果认为自愿和解不适宜，则移交法院用正式法

律程序来加以解决。

3．债权人与债务人会谈。在和解方案实施以前，债权人和债务人要进行一次会谈。由

债权人会议推举4～5位债权份额较大的债权人和1～2位债权份额较少债权人同债务人进行

谈判。谈判的内容是确定企业财务重整的方案。

企业的市场占有率扩大企业的经营范围等考虑总之都是为了迅速增强企业实力而进行的外部扩张策略和途径企业的兼并与收购的区别主要有在兼并中被兼并的企业丧失法人资格而在企业收购中被收购企业的法人地位仍可继续存在兼并后兼并企业成为被兼并企业的债权债务承

4．签署重整协议。重整协议签订以后，债权人应遵守协议中对债权债务关系的重新界

定；债务人要按重整协议规定的要求对企业进行整顿，继续经营，并于规定的时间清偿债务。

自愿和解的办法主要有：债券置换、债转股、征得债权人的同意修改债务条款等。企业

可以根据实际情况来选择和解的办法。

(三)非正式财务重整的优缺点

1．非正式财务重整优点主要有：

(1)这种做法避免了履行正式手续所需发生的大量费用，所需要的律师、会计师的人数

也比履行正式手续要少得多，使重整费用降至最低点。这可为债务人和债权人双方都带来一

定的好处。

(2)非正式重整可以减少重整所需的时间，使企业在较短的时间内重新进入正常经营的

业在较短的时间内重新进入正常经营的状态避免了因冗长的正式程序使企业迟迟不能进行正常经营而造成的企业资产闲置和资金回收推迟等浪费现象一旦债务人从暂时的财务困境中恢复过来债权人不仅能如数收取账款而且还能给企业带来长利益非正式财务重整使谈判具有更状态，避免了因冗长的正式程序使企业迟迟不能进行正常经营而造成的企业资产闲置和资金

回收推迟等浪费现象。一旦债务人从暂时的财务困境中恢复过来，债权人不仅能如数收取账

款，而且还能给企业带来长远利益。

(3)非正式财务重整使谈判具有更大的灵活性，有时更易达成协议。

2．非正式财务重整的缺点主要有：当债权人人数很多或债务结构复杂时，可能难以达

成一致；没有法院的正式参与，协议的执行缺乏法律保障；如果债务人缺乏较好的道德水准，

常会导致债务人侵蚀资产，损害债权人的合法权益。

12.2.3正式财务重整

(一)正式财务重整的含义

正式财务重整是在法院受理债权人申请破产案件的一定时期内，经债务人及其委托人申

请，与债权人会议达成和解协议，对企业进行整顿、重组的一种制度。正式重整与非正式重

整有某些类似之处，但在正式重整中，涉及许多正式的法律程序，法院起着重要的作用，特

别是要对协议中的公司重整计划的公证性做出判断。因此，正式财务重整也叫正式和解与整

顿。

(二)正式和解与整顿的财务问题

正式和解与整顿所涉后优先级别在后的债权人或权益所有者才能得到安置整顿期间的财务管理破产企业一般都存在管理混乱资产破坏严重销售收入减少成本居高不下产品质次价高等问题为使整顿取得成效在财务上必须及的财务问题，与自愿和解与整顿有许做好以下工作对多企业存货及其他相有关似资产进行分析对那些已之处经贬值的存货及其，但还有以下几

个特殊问题需要注意：

1．重整计划的编制。重整计划是一个非常重要的法律文件，编制得好并得到债权人会

议同意，企业便可进行和解与整顿。如果编制得不好，在债权人会议上得不到通过，企业便

只好被依法宣告破产。重整计划一般应包括如下内容：

(1)对清偿债务的财产来源、办法和期限的具体说明。和解协议一般都要求有一定数额

的债权减免，减轻企业的负担，以利于企业在整顿中恢复和发展。从破产企业来看，债权减

免额越高越好，但提出太高的债权减免要求，债权人会议上可能通不过。所以，在编制和解

草案时，企业财务人员要对债权人和本企业的情况进行分析，合理确定债权减免的数额。除

债权减免外，草案中还可提出债务展期的要求。一般而言，对到期债务应实行分期分批偿还。

(2)提出改善财务状况的具体方案。主要包括：如何重购企业的资本结构；如何增加企

业资金来源；怎样减少企业资金占用；如何扩大市场，增加销售收入；采取哪些降低成本的

措施等。

(3)重整计划中通常还包括以下措施：第一，调整或组建企业新的领导班子的计划，如

果公司现有管理人员不称职，则应对公司管理人员进行调整，选择有能力的管理人员替代原

有管理人员对公司进行管理，补充聘用新的经理和董事。第二，改进公司的生产、营销、广

告等各项工作，改善经营管理方法，提高企业各个环节、各个职能部门之间的有效运转和协

调配合，提高公司的工作效率。第三，必要时还需要制定新产品开发计划和设备更新计划，

以提高生产能力等。

务债权人参加清算程序应自行负担的债务超过诉讼时效的债务清算费用开支的范围主要包括清算期间职工生活费清算财产管理变卖和分配手续费用审计评估费用破产案件诉讼费用五计算题甲公司拟并购乙公司有关资料如下经资产评估机构评估乙公司的资产总额为万元负债总

2．企业资本结构的重构。企业正式重整的难点在于资本结构的重构，即对公司现有债

权、股权的清理和变更做出安排，重整公司资本结构。这包括三个步骤：

(1)估算重整企业的价值。这是非常困难但也是最重要的一步，常采用的方法是收益贴

现法，即：首先，估算公司未来的销售额；其次，分析公司未来的经营环境并预测公司未来

的收益与现金流量；第三，确定用于未来现金流量贴现的贴现率；最后，用确定的贴现率对

未来公司的现金流入量进行贴现，以估算出公司的价值。

(2)构建企业新的资本结构，削减公司的债务负担和利息支出，为公司继续经营创造一

个合理的财务状况。为降低这些固定性费用，需要对某些债务展期，另外将某些债务转换为

收益债券、优先股、普通股等证券，由此减少企业的债务总额。

(3)公司新的资本结构确定之后，用新的证券替换旧的证券，实现公司资本结构的转换。

业向被并购企业的股东发行其股票以换取被并购企业大部分或全部的股票达到控制被并购企业的目的以股权交换资产是指并购企业向被并购企业股东发行其股票以换取被并购企业的资产并在有选择的情况下承担并购企业的全部或部分债务采用股权交易式并购虽然可以减少并要做到这一点，需要将公司各类债权人和权益所有者按照求偿权的优先级别分类统计，同一

级别的债权人或权益所有者在进行资本结构调整时享有相同的待遇。一般来讲，在优先级别

在前的债权人或权益所有者得到妥善安排之后，优先级别在后的债权人或权益所有者才能得

到安置。

3．整顿期间的财务管理。破产企业一般都存在管理混乱、资产破坏严重、销售收入减

少、成本居高不下、产品质次价高等问题。为使整顿取得成效，在财务上必须做好以下工作：

(1)对企业存货及其他有关资产进行分析，对那些已经贬值的存货及其他资产的价值进

行调整，以便确定公司的当前价值，这也是重整公司的资本结构、重整安排公司债权和股权

的基础。

(2)必须筹集一定数量的资金对厂房和设备进行修理或更新，以利于正常进行生产和大

幅度降低成本。

(3)必须筹集到一定数量的资金以购置生产经营所需要的流动资产。

(4)筹集一定数量的资金开发新产品和占领新市场，以便增加销售收入。

(5)筹集一定数量的资金偿还各种到期债务。

以上(2)至(5)项工作都需要资金。可以这样说，整顿能够取得成功，关键的问题是财务

人员能否筹集到整顿过程金或股权并购方发行的股票较其被并购的资产净值为多对他们才是有利的因此从财务角度进行决策时必须先做出现金流量的分析以决定即将实施的并购方案是否可行利用现金流量进行分析并购决策只有万元计算并购需要偿付的负债的本利折算的现值万元计算并购的初始现金中所需要的资金，这是摆在财务人员面前的一项十分艰巨的任务。

在整顿期间，企业的信誉较低，企业发行的各种证券的价格往往跌至最低点，银行也往往不

给企业追加贷款。因此，在整顿期间，财务人员应采取以下措施来缓解资金供求之间的矛盾；

第一，努力争取上级主管部门的资金，上级主管部门的资金可能成为整顿期间企业资金的主

要来源。第二，寻找信誉较好的企业作担保人，向银行获取担保贷款。第三，如果可能的话，

发行一定数量的收益债券，以便直接从资金市场上获取资金。第四，减少奖金发放，停止股

息和红利的支付。

(三)正式财务重整的优缺点

1．正式财务重整的优点。

(1)与非正式财务重整相比，正式财务重整须经过一定的法律程序，有法院的参与，和解

协议的实施更有法律保障，对债务人的行为也更有约束力。当债权人较多或债务结构复杂的

时候，正式财务重整显然是更好的选择。

(2)对债务人而言，和解与整顿的裁定往往给企业带来强大的压力，这可激发企业以百

倍努力争取成功，重整计划中所规定的债务减免和展期又为企业的整顿提供了较为宽松的外

部环境，这些都有利于企业摆脱困境走向成功。

(3)和解与整顿可以使债权人收回较多的债权。一旦企业重整成功，债权人就能收回较

破产清算更多的债权。

2．正式财务重整的缺点有：正式财务重整需要较长的诉讼时间，会发生大量的手续费

用。另外，如果整顿不成功，债务人企业继续亏损，将使债权人的利益受到更大程度的损害。

构实现财务互补实现快速增长及创造协同优势企业并购的风险主要有营运风险信息风险融资风险法律风险企业对清算财产中的担保财产的估价方法有账面价值估价法现行市价估价法协商估价法调查分析估价法不得作为企业清算债务的是债权人逾期未申报的债权宣告日后的债

12.3企业清算财务管理

12.3.1企业清算的含义及类型

(一)企业清算的含义

企业清算是指在企业终止过程中，为保护债权人、所有者等利益相关者的合法权益，依

法对企业财产、债权债务进行全面清查，处理企业未了事宜，收取债权，变卖财产，偿还债

务，分配剩余财产，终止其经营活动等一系列工作的总称。从经济学角度看，企业清算的重

要功能在于将资源配置到使用效率更高、效益更好的单位，从而实现整个社会资源配置的优

化。

(二)企业清算的类型

1．企业清算按其原因可分为解散清算和破产清算。导致企业解散清算的原因主要有：

大的灵活性有时更易达成协议非正式财务重整的缺点主要有当债权人人数很多或债务结构复杂时可能难以达成一致没有法院的正式参与协议的执行缺乏法律保障如果债务人缺乏较好的道德水准常会导致债务人侵蚀资产损害债权人的合法权益正式财务重整一正式财务重整的含公司章程规定的营业期限届满或公司章程规定的其他解散事由出现(如经营目的已达到而不

需继续经营，或目的无法达到且公司无发展前途等)；公司的股东大会决定解散；企业合并

或者分立需要解散；公司违反法律或者从事其他危害社会公众利益的活动而被依法撤销；发

生严重亏损，或投资一方不履行合同、章程规定的义务，或因外部经营环境变化而无法继续

经营。

破产清算是因经营管理不善造成严重亏损，不能偿还到期债务而进行的清算。其情形有

二：一是企业的负债总额大于其资产总额，事实上已不能支付到期债务；二是虽然企业的资

产总额大于其负债总额，但因缺少偿付到期债务的现金资产，未能偿还到期债务，被迫依法

宣告破产。

2．依据清算是否自行组织可以分为普通清算和特别清算。普通清算是指公司自行组织

的清算。特别清算是指公司依法院的命令开始，并且自始至终都在法院的严格监督之下进行

的清算。普通清算按法律规定的一般程序进行，法院和债权人不直接干预。特别清算是指不

能由企业自行组织，而由法院出面直接干预并进行监督。如果企业不能清偿到期债务，企业

有资产不足清偿到期债务的嫌疑，企业无力自行组织清算工作，企业董事会对清算事务达不

成一致意见，或者由债权人、股东、董事会中的任何一方申请等情况发生，就应采取特别清

算程序。告日后的债务债权人参加清算程序按规定应自行负担的费用债权人逾期未申报的债权超过诉讼时效的债务债务的清偿企业财产支付清算费用后按照下列顺序清偿债务破产企业所欠职工工劳动保险等破产企业应缴未缴国家的税金尚未偿付的债务清算财产不足以清偿同一顺序的

3．企业清算还可以分为自愿清算和非自愿清算。自愿清算是指由债权人与债务人之间

通过协商私下进行的清算。在某些情况下，债权人通过对负债企业的全面调查和分析后发现，

该企业已无继续存在的必要，企业清算是惟一可供选择的出路；为避免冗长耗时的法律程序

和昂贵的费用，自愿清算可能更为有效，且可使债权人更多地收回自己的资金。由于企业的

全部资产一旦被清算，企业即可宣告解散，因此，债权人不可能从负债企业得到进一步的偿

还，由此决定了债权人的利益所得的保护将会更少。另外，由于自愿清算必须得到所有债权

人的同意，因此它通常仅适用于债权人人数较少且债券不是公开发行的企业。而非自愿清算

是通过正规的法律程序进行清算。

12.3.2企业清算中的若干财务问题

(一)清算接管管理

清算接管是破产企业与清算组之间各有关事项的移交工作，是破产清算的基础性工作，

各移交事项办理得是否真实、完整、顺利，手续是否完备，责任是否分明，直接关系到清算

工作的有效性和成败。在清算组进入破产企业办理交接手续并签订移交书后，根据移交书的

内容逐项进行核对。

1．资产接管。接管资产时，主要核对其账实是否相符，是否按会计制度的要求进行了

核算。如接管银行存款时，应根据银行存款日记账的银行对账单核对相符后的金额接管；存

货与固定资产接管中应注意存货与固定资产的数量与计价、存货与固定资产的质量、存货与

固定资产的归属等问题；对股票投资、债券投资等长期投资接管时，应特别注意投资成本的

益当对被并购公司支付的市盈率过并购公司原有的市盈率即过兑价临界点时便会使每股收益减少尽管出现了这种情况也不能放弃并购的意图因为公司是各个股东利益的统一体公司利益并非等同于个别利益它以持续经营假设为前提谋求协调稳定的利益增长实现股东财富最大化

计价以及持有期间的会计核算问题。接管无形资产时应注意无形资产的计价依据的真实性、

合理性、合法性的审查，以及核对摊销、转让收入的记录等。

2．权益接管。对负债接管时，要注意各有关明细科目的记录与债权人清册核对，以及

对有关合同、债务凭证进行接管；对权益的接管相对而言比较简单，由于企业清算时一般已

终止其经营活动，所有者权益也变成一种凝固化的权益，接管时按账面记录核实后计入清算

账目中即可。

3．其他接管。清算组也应注意对未结事项的接管，并以对清算企业有利的原则进行处

理。另外，对有关会计档案、人事档案、文件档案依据移交清册逐项核对后接管。

(二)清算财产的界定期和变现

1．清算财产的界定。清算财产包括企业在清算程序终结前拥有的全部财产以及应当由

构实现财务互补实现快速增长及创造协同优势企业并购的风险主要有营运风险信息风险融资风险法律风险企业对清算财产中的担保财产的估价方法有账面价值估价法现行市价估价法协商估价法调查分析估价法不得作为企业清算债务的是债权人逾期未申报的债权宣告日后的债企业行使的其他财产权利。企业下列财产计人清算财产：宣告清算时企业经营管理的全部财

产，包括各种流动资产、固定资产、对外投资以及无形资产；企业宣告清算后至清算程序终

结前所取得的财产，包括债权人放弃优先受偿权利、清算财产转让价值超过其账面净值的差

额部分；投资方认缴的出资额未实际投入而应补足的部分；清算期问分回的投资收益和取得

的其他收益等；应当由破产企业行使的其他财产权利，如专利权、著作权等。

企业下列财产应区别情况处理：

(1)担保财产。依法生效的担保或抵押标的不属于清算财产，担保物的价款超过其所担

保的债务数额的，超过部分属于清算财产。

(2)公益福利设施。企业的职工住房、学校、托儿园(所)、医院等福利性设施，原则上

不计人清算财产；但无需续办并能整体出让的，可计人清算财产。

(3)职工集资款。属于借款性质的视为清算企业所欠职工工资处理，利息按中国人民银

行制定的同期存款利率计算；属于投资性质的视为清算财产，依法处理。

(4)党、团、工会等组织占用清算企业的财产，属于清算财产。

(5)他人财产。破产企业里归他人所有的财产由该财产的权利人通过清算组行使取回权

取回。

人民法院受理清算案视为清算企业所欠职工工资处理利息按中国人民银行制定的同期存款利率计算属于投资性质的视为清算财产依法处理党团工会等组织占用清算企业的财产属于清算财产他人财产破产企业里归他人所有的财产由该财产的权利人通过清算组行使取回权取回人民法院受理清算案件件前6个月至破产宣告之日的期间内，清算企业的下列行为无效，

清算组有权向人民法院申请追回财产，并入清算财产：隐匿、私分或者无偿转让财产；非正

常压价出售财产；对原来没有财产担保的债务提供担保；对未到期的债务提前清偿；放弃自

己的债权。

2．清算财产的变现。清算财产的变现是指破产企业清算财产由非货币形态向货币形态

的转化，以便偿还债务，分配剩余财产。

如果企业合同或章程规定或投资各方协商决定，企业解散时需对现存财产物资、债权

债务进行重新估价，并按重估价转移给某个投资方时，则清算组应按重估价值对企业财产作

价。因不同类型财产的估价特点不同，其估价方法也应有所区别。其区别见表12—6：

表12—6不同类型财产的估价方法

财产类别估价方法财产类别估价方法

担保财产现行市价估价法其他物资现行市价估价法协商估价法

协商估价法以质论价估价法招标估价法

取问财产账面价值估价法其他应收款调查分析估价法

抵消财产账面价值估价法无形资产协商估价法

表12—6所列各种方法适用范围并非绝对，在实际中进行财产估价时，往往要考虑综合

因素，交叉使用各种估价方法，才能取得较好的效果。

清算财产的变现方式分为单项资产变现和综合资产“一揽子”变现。其原则是：提高财

一个企业购买其他企业的产权并使其他企业失去法人资格的一种经济行为企业的收购是指一个企业用现金有价证券等方式购买另一家企业的资产或股权以获得对该企业控制权的一种经济行为企业并购的动机或原因很多但概括起来主要有财务性的动机和非财务性动机两类企业

产的变现价值，保护财产的整体使用价值，能整体变现的不分散变现；增强财产变现的公正

性和时效性，能拍卖的不零售。

(三)清算债务的界定和清偿

1．清算债务的界定。清算债务是指经清算组确认的至企业宣告破产或解散止清算企业

的各项债务。企业清算债务主要包括下列各项：

(1)破产或解散宣告前设立的无财产担保债务；

(2)宣告时未到期的债务，视为已到期的债务减去未到期利息后的债务；

(3)债权人放弃优先受偿权利的有财产担保债务；

(4)有财产担保债务其数额超过担保物价款未受偿部分的债务；保证人代替企业偿还债

务后，其代替偿还款为企业清算债务；

万人该公司是多元化企业除了汽车之外还生产和营销汽车配件电子产品等汽车行业市场上早巳出现供大于求的面以轿车来说全球每年的产量为万辆而销量只有万辆在有限的销售量下如何占据尽可能大的世界市场份额是各大汽车公司不得不考虑的问题而通过在大批量生产中降(5)清算组解除企业未履行合同致使其他当事人受到损害的，其损害赔偿款为企业清算

债务；

(6)在破产案件受理前或解散宣告前，企业非法处置了他人财产，则该财产所有者要求

的赔偿为企业清算债务；等等。

下列费用不得作为企业清算债务：宣告日后的债务；债权人参加清算程序按规定应自行

负担的费用；债权人逾期未申报的债权；超过诉讼时效的债务。

2．债务的清偿。企业财产支付清算费用后，按照下列顺序清偿债务：破产企业所欠职

工工资、劳动保险等；破产企业应缴未缴国家的税金；尚未偿付的债务。清算财产不足以清

偿同一顺序的清偿要求时，按照同一比例向债权人清偿。

(四)清算费用与清算损益的确认与管理

1．清算费用。清算费用是指企业清算过程中所发生的各项支出清算费用应当从清算财

产中优先拨付，一般随时发生随时支付。清算财产不足以支付清算费用的，清算程序相应终

结，未清偿的债务不再清偿。

清算费用的开支范围包括：清算期间职工生活费；清算财产管理、变卖和分配所需费用；

破产案件诉讼费用；清算期间企业设施和设备维护费用、审计评估费用；为债权人共同利益

而支付的其他费用，包括好双方在生产和销售领域互补的态势显得最为明显在市场分销上克莱斯勒的销售额集中在北美地区在其他地区的份额只占尽管克莱斯勒在美国大汽车公司中一直保持最高的利润但如果北美市场一本章小结企业的并购重整与债权人会议会务费、破产企业催收债务差旅清算时企业费实现其战略目标及的重要其方式企业兼他并是指费用。企业清

算组应严格按照经债权人会议审核的开支范围和标准拨付清算费用。

现行政策要求各级主管财政机关协助做好国有破产企业职工的生活救济和就业安置工

作。破产企业被整体接收的，安置期间的职工生活费用由接收方企业发放，从企业管理费用

中开支，其标准应不低于试点城市规定的最低生活救济标准。破产企业职工的社会保险费由

接收方企业从接收破产企业之日起缴纳。接收方企业收到的安置费在资本公积中单独反映。

鼓励破产企业职工自谋职业，对自谋职业的职工，清算组可从破产企业土地使用权等破产财

产中，按规定拨付有关安置费用。一次性安置破产企业离退休职工的离退休费和医疗费从企

业土地使用权出售所得中支付，处置土地使用权所得不足以支付的，不足部分从处理无抵押

财产、抵押财产所得中依次支付。破产企业职工的安置费用来源不足的，按照企业隶属关系，

由破产企业所在地人民政府负担。

2．清算损益。企业清算中发生的财产盘盈、财产变价净收入、因债权人原因确实无法

归还的债务，以及清算期间的经营收益等计人企业清算收益。

企业清算终了，清算收益大于清算损失、清算费用的部分，依法缴纳所得税。

(五)剩余财产的分配

企业清偿债务后剩余财产的分配，一般应按合同、章程的有关条款处理，充分体现公平、

对等原则，均衡各方利益。清算后各项剩余财产的净值，不论实物或现金，均应按投资各方

的出资比例或者合同、章程的规定分配。其中，有限责任公司除公司章程另有规定外，按投

资各方出资比例分配；股份有限公司按照优先股股份面值对优先股股东优先分配，其后的剩

业向被并购企业的股东发行其股票以换取被并购企业大部分或全部的股票达到控制被并购企业的目的以股权交换资产是指并购企业向被并购企业股东发行其股票以换取被并购企业的资产并在有选择的情况下承担并购企业的全部或部分债务采用股权交易式并购虽然可以减少并

余部分再按照普通股股东的股份比例进行分配。如果企业剩余财产尚不足全额偿还优先股股

金，则按照各优先股股东所持比例分配。如果是国有企业，则其剩余财产应全部上缴财政。

案例分析

奔驰公司和克莱斯勒公司都是当今世界足举轻重的汽车“巨人”。奔驰公司是德国最大

的工业集团，1997年销售额达到1240亿马克，目前有员工30万人。长期以来，奔驰公司的业

绩一直非常优秀，尽管世界金融市场一度动荡不定，德国马克也曾固大幅升值而影响出口，

但奔驰公司生产的汽车一直在世界汽车市场上保持强劲的势头。

克莱斯勒公司是美国仅次于通用和福特的第三大汽车制造商，总部设在底特律。1997

年的销售额为1060亿马克，目前有雇员12．8万人。该公司是多元化企业，除了汽车之外，

还生产和营销汽车配件、电子产品等。汽车行业市场上早巳出现供大于求的局面。以轿车来

债务企业有资产不足清偿到期债务的终止其经营活动所有者权益也变成一种凝固化的权益接管时按账面记录核实后计入清算账目中即可其他接管清算组也应注意对未结事项的接管并以对清算企业有利的原则进行处理另外对有关会计档案人事档案文件档案依据移交清册逐项核说，全球每年的产量为6000万辆，而销量只有4000万辆。在有限的销售量下，如何占据尽可

能大的世界市场份额，是各大汽车公司不得不考虑的问题。而通过在大批量生产中降低成本

以获取更多的利润，走企业联合的道路则似乎成了汽车行业的大趋势。

两家公司的合并还有它们自身独特的原因。首先，双方可以形成优势互补的局而。奔驰

公司是德国最大的工业集团，而克莱斯勒则是美国第三大汽车制造商，两者都是赢利企业，

具有雄厚的财力，“强强联合”的前景十分看好。

双方在生产和销售领域互补的态势显得最为明显。在市场分销上，克莱斯勒的销售额

93％集中在北美地区，在其他地区的份额只占7％。尽管克莱斯勒在美国3大汽车公司中一直

保持最高的利润，但如果北美市场一旦不景气，将会影响公司的发展。因此合并正好可以使

其摆脱对北美市场的依赖性，打进奔驰公司业已占有的地盘。而奔驰公司也一直试图大规模

打进北美市场。目前，奔驰公司在北美市场的销售份额只占总销售额的21％，大部分仍然局

限于自己所在的欧洲。而与克莱斯勒的联合正好满足它对北美市场的要求。

从产品线来看，两家公司各有自身的优势，双方产品重合的情形极少。克莱斯勒的强项

是小型汽车、越野吉普车和微型箱式汽车；奔驰以生产豪华小汽车闻名。双方产品惟一重合

的是奔驰M级越野车和克莱斯勒的“吉普”，但M级越野车在奔驰系列中所占的比重不大。

降低生产成本、增强立法人财产企业的经济行为是企业对市场竞争的一种能动反映两者都是一种产权交易活动而且这种交易是一种有偿的交换既可以通过购买资产的方式也可以通过购买股票的方式进行交易支付的手段可以是现金也可以是股票债券其他形式的回报两者的动因基本相竞争力是两家公司合并的另一个重要考虑。合并之同如出于扩大后，双方将在采

购、营销、技术协作以及零部件互换方面开展协作．从而达到降低营销成本、方便研究与技

术开发、发展生产和促进销售的目的。

1999年1月12日，美国底特律市举行汽车博览会。戴姆勒奔驰公司总裁于尔根·施伦普

借机拜访了位于底