公司基础及治理10

CORPORATEGOVERNANCE公司治理的外部制约机制第9章|公司治理的外部制约机制从市场约束、金融监管、机构投资者到法律制度。09外部机制让公司治理面对价格、信用、资本与法律第9章02LEARNINGGOALS学习目标通过本章学习，应能够掌握以下内容学习问题。证券市场如何约束公司？证券市场概念与特征市场有效性价格信号与外部监督信贷市场如何塑造治理？商业银行治理内涵监督型银行治理风险外溢与监管机构投资者如何参与？机构投资者概念与现状参与治理的领域股东大会与投票权第9章03LEGALGOALS法律制度是外部制约的底线工程要点四类基本法律制度及其治理作用。信息披露真实、准确、完整让投资者看得见让价格更有效投资者保护保护中小投资者救济受损权益约束控制股东反内部人控制与内幕交易防止权力自利禁止信息优势套利维护市场公平第9章04CHAPTERMAP章节结构：四个外部制约入口市场不是背景，而是公司治理的外部压力系统。9.1证券市场9.2信贷市场9.3机构投资者9.4基本法律制度治理主线：价格信号->信用约束->股东行动->法律底线INTRO思政引领：全国统一大市场统一规则、打破分割、促进要素流动，本质上是推进治理体系现代化的改革。第9章05第9章06COURSECONTEXT全国统一大市场：外部治理机制的制度土壤本节从《意见》出发，强调规则统一与公平竞争。统一规则市场基础制度规则统一市场监管公平统一减少地方保护和市场分割要素流动劳动力、资本、技术、数据在更大范围内畅通流动打通经济循环堵点治理现代化不是计划集中而是法律和规则统一让企业公平竞争第9章07POLITICALGUARANTEE为什么统一市场需要治理能力要点党中央集中统一领导、法治保障与地方激励调整。顶层设计打破局部利益阻碍形成全国统一规则提供政治保障法治保障发挥法治引领、规范、保障作用避免政出多门维护统一市场秩序地方转型从特殊优惠竞争转向营商环境竞争导向创新、质量、效率9.1证券市场的治理证券市场通过价格、融资、信息和控制权市场，把外部评价转化为治理压力。第9章08第9章09CASEMETHOD引例：证券市场的发展带领中国进入财富增长新时代中国证券市场从建立走向多层次资本市场，成为企业股权融资的重要渠道。五阶段建立、统一监管、依法治市、规范发展、多层次创新30多年市场规模持续扩大两问题经济影响与治理作用讨论证券市场怎样影响经济？如何完善公司治理？证券市场是资金融通平台，也是公司外部监督平台价格、披露和投资者行动共同构成治理压力第9章109.1.1证券市场的发展和作用要点：证券市场是社会主义市场经济体系的重要组成部分。融资功能股票市场成为企业股权融资渠道支持经济体制改革服务国有企业改革定价功能用交易价格反映预期把信息变成市场信号帮助资源配置治理功能投资者监督并购和控制权市场声誉与合规压力第9章11DATACONTEXT图9-1：总市值与上市公司数量背后的治理含义观察要点：该图可从规模扩张和治理要求两个角度理解。规模扩张2001—2021年股票市场总市值与上市公司数量增长，说明市场容量扩大融资深化更多企业进入公开市场，股权融资与信息披露要求同步强化治理外溢上市公司接受持续披露、投资者评价和监管问询说明图表数值来自本节图片页，当前页保留图表主题，重点理解治理含义第9章129.1.2证券市场有效性与公司治理：价格是否能惩罚坏治理有效市场低效市场信息快速进入价格优质治理获得估值支持违规和风险被市场折价噪声交易掩盖治理质量信息不透明导致逆向选择中小投资者监督能力弱第9章13EFFECTIVENESS提高证券市场有效性的治理抓手信息披露提高真实、准确、完整、及时水平，让投资者有可比信息监管执法强化违法成本，减少操纵、虚假陈述和内幕交易投资者结构发展长期资金和专业机构，减少短期投机压力退市机制让劣质公司退出市场，使价格约束更可信中介责任压实保荐、审计、评级、法律服务等看门人责任第9章149.1.3证券市场的治理机制外部市场把公司治理问题翻译成三类压力。价格压力股价反映预期估值影响融资成本治理缺陷被折价控制权压力并购重组控制权竞争管理层被替换的可能声誉压力监管问询和媒体关注投资者关系资本市场信用第9章159.1.4完善证券市场，促进公司治理要点：证券市场要同时建设规则、主体和执行。规则透明完善发行、交易、退市规则提高可预期性减少制度套利主体理性培育机构投资者提升投资者教育鼓励长期价值投资执行有力提高违法成本保护投资者救济压实中介看门责任9.2信贷市场的治理银行既是债权人，也是风险传导枢纽；信贷约束是公司治理的重要外部机制。第9章16第9章17CASEMETHOD引例：包商银行破产案2020年11月23日，监管批复原则同意包商银行进入破产程序。2020/11/23监管批复与法院受理一年半被接管后风险处置实质重于形式治理失败的关键教训讨论银行治理先对谁负责？形式治理为何不够？系统重要性银行的风险具有外溢性有效治理首先要对公众、存款人和银行安全稳定负责党组织领导、股权制衡、外部监管和信息披露是关键第9章189.2.1我国商业银行公司治理的内涵要点：银行治理要从自律型走向监督型。现代银行制度竞争实质是制度竞争公司治理决定市场竞争力不能只靠自律机制狭义治理董事会结构与功能董事长和经理权责选聘、激励与监督安排广义治理人力资源、分配激励财务制度、内部控制风险管理和战略决策第9章19BANKGOVERNANCE商业银行治理与一般公司治理的差异一般公司商业银行主要围绕股东和经营者关系风险更多由股东承担治理目标偏向价值创造存款人和公众利益更突出风险外溢到金融稳定监管约束与内部治理并重第9章209.2.2银行治理模式分析：从内部自律到外部监督自律型依靠银行内部董事会、经理层、风控制度进行自我约束监督型监管机构、市场纪律、信息披露与内部治理共同作用股权制衡避免单一股东滥用控制权，推动股权结构合理化和多元化风险治理把资本充足、内部控制、关联交易和流动性风险纳入治理框架第9章219.2.3目前我国商业银行公司治理结构的缺陷结合本节标题和包商银行案例，可聚焦三类缺口。形式化股东大会、董事会、监事会易搭建但实质制衡不足治理机制空转控制失衡股权结构不合理内部人或大股东影响过强关联交易风险透明不足信息披露不充分外部监督滞后风险文化薄弱第9章229.2.4我国商业银行公司治理的对策本节提示从央行监管、国有银行、股份制银行三方面展开。央行与监管强化审慎监管完善信息披露机制提高监管穿透力国有银行完善党组织领导与公司治理融合授权清晰风险责任明确股份制银行优化股权结构规范关联交易提升董事会与风控能力9.3机构投资者的治理机构投资者把分散股份转化为专业监督能力，是外部治理中的主动型力量。第9章23第9章249.3.1机构投资者概述机构投资者不是普通大户，而是以专业能力和集合资金影响公司治理。资金集合基金、保险、社保、养老金等持有规模较大投资期限和责任不同专业判断研究团队估值和风险管理投票和议案分析治理影响行使表决权参与股东大会约束董事会和管理层第9章25INSTITUTIONALINVESTORS机构投资者参与治理：从华尔街规则到积极股东消极持有积极参与分散投资、少干预主要用买入卖出表达态度治理影响较弱关注投票权和董事会结构推动披露、重组和中小股东保护与公司沟通并提出治理要求第9章269.3.2我国机构投资者参与公司治理的重点领域投票权关注上市公司投票机制和股东大会表决质量董事会关注董事会结构、独立性和专业性内部人控制约束管理层自利和大股东滥用控制权关联交易担保监督不当关联交易、违规担保和利益输送信息披露推动透明度，保护中小股东和利益相关者第9章27PARTICIPATIONDESIGN机构投资者参与治理的对象、方式与配套制度对象选择重点关注流通股份额较大的公司，以及业绩差但有潜质的公司正式路径主要通过股东大会、投票、提案和沟通机制参与治理市场环境提高上市公司质量，优化股权结构，减少无效干预法律配套在法律限制、政府管制和责任规则上创造参与条件第9章289.3.3我国机构投资者的发展机构投资者发展越成熟，越可能形成长期治理力量。规模提升扩大长期资金来源提高市场稳定性增强监督能力能力建设提升研究、投票和沟通能力建立尽责管理机制避免短期化制度环境完善信息披露保护投资者权利鼓励依法参与治理9.4公司治理中的基本法律制度法律制度为外部制约提供硬边界：披露、保护、反控制、禁内幕。第9章29第9章309.4.1信息披露制度信息披露让外部市场能够看见公司，也让价格和监督有基础。披露对象投资者债权人监管者与市场中介披露质量真实、准确、完整及时、公平避免选择性披露治理作用降低信息不对称约束管理层机会主义提高市场有效性第9章31DISCLOSUREFLOW信息披露如何转化为治理约束公司信息经营、财务、重大事项、关联交易和风险事项进入披露系统市场解读投资者、分析师、中介机构和媒体进行评价与比较价格反馈信息影响估值、融资成本、声誉和控制权压力监管问责虚假陈述、重大遗漏和延迟披露触发监管和法律责任第9章329.4.2投资者利益保护制度投资者保护是证券市场可信运行的前提。保护对象中小投资者公众股东受损债权人和相关方保护工具知情权、表决权、诉讼救济赔偿和纠错监管投诉治理意义抑制控股股东侵害提高市场信任降低融资成本第9章339.4.3防止内部人控制制度：谁在事实上控制公司内部人控制制度约束管理层或内部集团掌握信息与资源外部股东监督弱容易产生自利决策强化董事会和监事监督完善重大事项审批提高披露和问责力度第9章34ANTI-CONTROL防止内部人控制：把权力放回制度轨道本节9.4.3篇幅较长，可概括为三类治理抓手。授权边界明确董事会、经理层权限重大事项集体决策防止个人化控制监督闭环内部审计、监事监督外部审计和监管问询异常交易预警责任追究违规担保、利益输送、侵占资产依法追责提高违法成本第9章359.4.4禁止内幕交易制度内幕交易破坏公平交易，也破坏公司治理的信任基础。内幕信息未公开可能对证券价格产生重大影响与公司重大事项相关知情人因职务、业务或关系接触信息负有保密义务不得泄露或利用禁止行为买卖相关证券泄露内幕信息建议他人交易第9章36CASEMETHOD释例：王某、李某内幕交易案案例分析可以沿着事实链和治理启示展开讨论。2015/10/26内幕信息敏感期起点412万元李某累计成交金额五年二人一审均获刑讨论知情人如何认定？离婚关系能否切断利益关联？内幕信息、人员关系、资金关系和交易行为要合并判断亏损不等于不构成内幕交易制度目标是维护公开、公平、公正的市场秩序第9章37CASETIMELINE王某、李某案时间线：从重组信息到刑事裁判2015/10/26国某公司召开上市准备会，研究借壳涪某公司上市相关事宜2016/2/25涪某公司发布重大资产购买暨关联交易草案，内幕信息敏感期结束2017/8/24重庆证监局对李某作出15万元行政处罚决定2019/12/23北