商业秘密保护合同及保密条款

商业秘密保护合同及保密条款本合同由以下双方于______年______月______日在______签订：甲方（披露方）：__________，住所地：__________，法定代表人/负责人：__________乙方（接收方）：__________，住所地：__________，法定代表人/负责人：__________鉴于甲方是下列商业秘密的权利人或合法控制人，乙方因履行特定职责或基于双方合作关系需要接触、使用该等商业秘密信息，甲乙双方根据《中华人民共和国民法典》及其他相关法律法规，本着平等互利、诚实信用的原则，经友好协商，达成如下协议，以资共同遵守。第一条定义1.1本合同所称“商业秘密”是指不为公众所知悉、具有商业价值并经权利人采取相应保密措施的技术信息和经营信息，具体包括但不限于：(1)技术秘密：如产品配方、工艺流程、工程设计、制造方法、技术数据、实验结果、计算机程序源代码及目标代码、技术诀窍（Know-how）等；(2)经营秘密：如客户名单、供应商信息、营销策略、定价政策、成本结构、财务数据、管理诀窍、未公开的规划、投标信息等；(3)其他经权利人明确标识为保密或根据其性质应被合理理解为保密的信息，无论其以何种载体形式存在，包括书面、口头、电子、图形、样品等。1.2“保密信息”是指根据本合同约定构成商业秘密的信息，以及从商业秘密衍生出的任何信息。1.3“保密措施”是指权利人为保护其商业秘密所采取的合理措施，例如设置保密标记、限制访问权限、加密、使用密码、保密协议、背景调查、安全培训、物理隔离、监控等。第二条保密义务2.1乙方同意并承诺，在合同有效期内及本合同终止后______年内（以下简称“保密期限”），对在履行本合同过程中接触、知悉或持有的所有保密信息，均按照本合同约定及权利人已有的或后续采取的合理保密要求，承担以下保密义务：(1)仅将保密信息用于本合同约定的目的；(2)对保密信息采取不低于保护自身同等重要性保密信息的合理保密措施；(3)未经甲方书面同意，不得向任何第三方披露、许可使用或转让保密信息，但法律法规规定必须披露或有权机关依法调取的除外；(4)禁止复制、反向工程或试图反向工程保密信息，除非法律规定或甲方书面同意；(5)对其员工、顾问、代理人等（以下简称“被授权人”）进行保密培训，确保其理解并遵守本合同项下的保密义务，并对被授权人的违约行为承担连带责任；(6)如甲方对特定保密信息采取了额外的保密措施，乙方应严格遵守该等额外措施；(7)在本合同终止或根据本合同约定返还/销毁保密信息后，仍有义务继续履行保密义务。2.2乙方不得将保密信息用于任何与甲方无关的目的，或用于与披露方竞争的目的。第三条保密期限3.1本合同项下的保密义务自乙方首次接触保密信息之日起生效，并持续至该保密信息进入公有领域之日止。3.2对于因乙方原因导致保密信息泄露的，保密义务在泄露发生之日起仍然有效。第四条信息的返还或销毁4.1在本合同因任何原因终止、合作关系结束或乙方离职时，乙方应立即停止使用所有保密信息，并在______日内（或根据甲方要求立即）将所有包含保密信息的文件、资料、样品、数据、电子文档、存储介质及其他任何形式的载体，完整返还给甲方，或根据甲方的书面要求予以销毁，并出具书面确认函。乙方不得保留任何副本或复印件。4.2乙方承诺，已按照本合同要求返还或销毁所有保密信息，且不再以任何方式持有或使用保密信息。第五条例外情况5.1乙方违反本合同项下的保密义务时，不因以下任何事由免除其责任：(1)乙方能够证明其泄露或使用保密信息并非因其违约行为所致；(2)保密信息在乙方接触之前已为公众所知悉；(3)保密信息已通过合法途径为公众所知悉，且非因乙方违反本合同所致；(4)乙方可证明保密信息是其独立开发完成，与甲方的保密信息无关；(5)乙方的员工或被授权人在乙方离职后，合法持有该信息用于履行与该信息相关的原合同义务，且已尽到合理的保密注意义务；(6)依据法律、法规或有权政府部门的要求披露保密信息，但乙方应在法律允许的范围内，事先书面通知甲方，并尽力协助甲方采取保护措施。第六条违约责任6.1任何一方违反本合同的约定，应承担违约责任，并赔偿因此给对方造成的直接经济损失。损失赔偿额不应超过违约方违反合同行为时，预期可从该违约行为中获得的利益。6.2若乙方违反本合同项下的保密义务，泄露、披露或使用保密信息，甲方有权要求乙方立即停止违约行为，并可根据实际情况，要求乙方支付违约金______元（大写：_____________）。6.3若违约金不足以弥补甲方实际损失的，甲方有权进一步追偿。6.4甲方违反其在合同中关于保密信息的承诺，给乙方造成损失的，亦应承担赔偿责任。第七条争议解决因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向______（选择：甲方/乙方）所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。第八条其他8.1本合同构成双方就商业秘密保护达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。8.2对本合同的任何修改或补充，均应以书面形式作出，并经双方授权代表签署后生效。8.3若本合同任何条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款。8.4本合同未尽事宜，由双方另行协商签订补充协议。补充协议与本合同具有同等法律效力。8.5本合同自双方授权代表签字并加盖公司公章（或合同专用章）之日起生效。甲方（盖章）：________________________授权代表（签字）：__________