央企下属子公司股权转让协议

央企下属子公司股权转让协议甲方（转让方）：[转让方全称]，统一社会信用代码：[XXX]，住所：[XXX]，法定代表人：[XXX]乙方（受让方）：[受让方全称]，统一社会信用代码：[XXX]，住所：[XXX]，法定代表人：[XXX]丙方（标的公司）：[标的公司全称]，统一社会信用代码：[XXX]，住所：[XXX]，法定代表人：[XXX]鉴于：1.甲方系丙方合法股东，持有丙方[XX]%股权（以下简称“标的股权”），对应注册资本[XX]万元，甲方已实缴出资[XX]万元，出资期限已届满/未届满；2.本次转让已履行甲方内部决策程序（[股东会/董事会]决议通过，编号：[XXX]），并经[XXX]会计师事务所审计、[XXX]资产评估公司评估（评估基准日：[XXXX年XX月XX日]，评估值：[XX]万元），符合国有资产转让规定；3.丙方其他股东已出具《优先购买权放弃声明》，同意本次转让；4.各方已充分披露标的公司财务、资产、负债、诉讼等信息，无隐瞒或虚假陈述。第一条标的股权1.1标的股权为甲方持有的丙方[XX]%股权，无质押、查封、冻结等权利限制，无出资瑕疵（无抽逃、虚假出资）。1.2标的股权对应的股东权利（含表决权、分红权等）自交割日起转移至乙方。第二条股权转让价款及支付2.1价款：人民币[XX]万元（大写：[XX]），基于审计评估结果确定，符合国资定价规则。2.2支付方式：银行转账至甲方指定账户（账户名称：[XXX]，开户行：[XXX]，账号：[XXX]）。2.3支付期限：（1）协议生效后5个工作日内，乙方支付首期款[XX]万元；（2）工商变更完成后10个工作日内，支付剩余[XX]万元；（3）甲方需出具等额合法发票（非应税主体提供收款凭证）。第三条生效前提条件本次转让自下列条件全部成就之日起生效：3.1甲方取得国资监管部门批准文件；3.2乙方支付首期款；3.3标的股权无权利限制，丙方股东会已通过转让决议。第四条股权交割与工商变更4.1交割日：标的股权工商变更登记完成之日，乙方自该日起享有股东权利。4.2配合义务：（1）甲方15个工作日内提交变更所需文件（股东会决议、章程修正案等）；（2）丙方5个工作日内申请工商变更，及时通知结果；（3）乙方提供自身资料配合。4.3工商变更费由[甲方/乙方/丙方]承担。第五条陈述与保证5.1甲方保证：（1）主体合法，有权转让股权；（2）股权无权利限制，无出资瑕疵；（3）已披露标的公司全部重要信息（含或有负债、诉讼、税费），无虚假陈述；（4）标的公司无重大安全事故、欠缴税费，未被吊销执照。5.2乙方保证：（1）主体合法，资金来源合规；（2）已充分调查标的公司，基于自身判断受让。5.3丙方保证：（1）股东会已同意转让；（2）配合办理工商变更。第六条税费承担6.1甲方承担转让所得税、印花税；乙方承担受让印花税。6.2标的公司转让前未缴税费由甲方承担，转让后由丙方承担。6.3一方未缴税费导致对方损失的，需赔偿。第七条违约责任7.1甲方违约：（1）未取得国资批准或股权有权利限制：返还已付款，按LPR1.5倍付违约金，赔偿损失（含律师费）；（2）陈述不实（隐瞒或有负债等）：赔偿损失，付价款10%违约金。7.2乙方违约：（1）逾期付款：按未付金额0.5‰/日付违约金，逾期30日甲方可解除，已付款不予退还（不超未付20%）；（2）陈述不实：赔偿损失，付价款10%违约金。7.3丙方违约：未配合变更：按价款0.3‰/日付违约金，逾期20日赔偿损失。第八条保密条款各方对转让涉及的商业秘密（财务、客户、协议内容等）保密，未经书面同意不得披露；保密期限为协议终止后3年（法律法规要求披露除外）。第九条变更与解除9.1变更需书面补充协议；解除需协商一致或符合法定情形。9.2不可抗力导致无法履行：互不担责，及时通知并减少损失。第十条争议解决因本协议引起的争议，协商不成的，向[合同签订地]人民法院起诉（或约定仲裁：[北京仲裁委员会]，终局裁决）。第十一条其他11.1协议自各方签字盖章+国资批准之日起生效。11.2附件（股东会决议、国资批文、审计评估报告等）为本协议组成部分。11.3协议一式[X]份，各方及登记机关各执[X]份，同等效力。（以下无正文）甲方（盖章）：______________________法定代表人/授权代表（签字）：________日期：______年____月____日乙方（盖章）：______________________法定代表人/授权代表（签字）：__