业绩补偿股权转让合同

业绩补偿股权转让合同业绩补偿股权转让合同转让方（以下简称“甲方”）：[转让方全称]，统一社会信用代码：[XXX]，注册地址：[XXX]，法定代表人：[XXX]受让方（以下简称“乙方”）：[受让方全称]，统一社会信用代码：[XXX]，注册地址：[XXX]，法定代表人：[XXX]鉴于条款1.乙方曾于[XXXX年XX月XX日]通过[增资/股权转让]方式取得目标公司[目标公司全称]（以下简称“目标公司”）[XX]%股权，甲方作为目标公司原股东/实际控制人，曾向乙方出具《业绩承诺函》（附件1），承诺目标公司在业绩承诺期（XXXX年XX月XX日至XXXX年XX月XX日）内的业绩目标；2.经[双方共同认可的会计师事务所名称]（以下简称“审计机构”）审计，目标公司[XXXX年度/累计业绩]实际净利润未达到《业绩承诺函》约定的承诺净利润，触发业绩补偿义务；3.甲乙双方经友好协商，就甲方以股权转让方式向乙方履行业绩补偿义务达成一致，签订本合同。第一条定义与解释1.承诺净利润：《业绩承诺函》约定的目标公司各年度/累计净利润目标，具体为：[XXXX年XX万元、XXXX年XX万元、累计XX万元]；2.实际净利润：经审计机构审计确认的目标公司各年度/累计净利润（计算口径与《业绩承诺函》一致，含扣非净利润/净利润，明确为：______）；3.补偿触发条件：满足下列任一情形即触发补偿义务：（1）某年度实际净利润低于该年度承诺净利润的90%；（2）业绩承诺期累计实际净利润低于累计承诺净利润的95%；4.补偿股权：甲方持有的目标公司股权中，用于向乙方补偿的部分（初始约定比例/计算方式见第三条）。第二条业绩补偿确认1.本合同签订前，审计机构已出具《业绩审计报告》（附件2），确认目标公司实际业绩未达标，甲方对此无异议；2.若乙方对审计结果有异议，可在收到报告后10日内要求双方共同指定的复核机构重新审计，复核结果为最终依据。第三条补偿股权计算与对价1.补偿股权比例计算：（1）若触发年度补偿：应补偿股权比例=（该年度承诺净利润-该年度实际净利润）÷该年度承诺净利润×甲方初始向乙方转让的股权比例（______%）；（2）若触发累计补偿：应补偿股权比例=（累计承诺净利润-累计实际净利润）÷累计承诺净利润×甲方初始向乙方转让的股权比例（______%）；2.补偿股权对价：甲方同意以1元人民币的对价将上述补偿股权转让给乙方（该对价为象征性，不代表股权真实价值）；3.股权补足条款：若甲方持有的目标公司股权不足以支付应补偿股权比例，差额部分甲方需以现金补足，现金差额=（应补偿股权比例×目标公司经审计净资产）-（甲方实际转让股权对应的净资产）。第四条股权过户流程1.材料准备：补偿触发后15日内，甲方需向乙方提供下列材料：（1）目标公司股东会/董事会同意股权转让的决议；（2）补偿股权无质押、无查封、无第三方优先购买权的证明（由目标公司及登记机关出具）；（3）股权转让所需的工商变更申请表、章程修正案等；2.过户时限：乙方收到完整材料后10日内配合提交工商变更申请，甲方需确保工商变更在30日内完成；3.权利转移：工商变更完成当日，补偿股权对应的表决权、分红权、剩余财产分配权等全部转移至乙方，甲方不得再行使任何股东权利。第五条双方权利义务甲方义务：1.保证补偿股权无任何权利瑕疵（无质押、查封、代持、优先购买权等），若因瑕疵导致乙方损失，需全额赔偿（含诉讼费、律师费、股权贬损等）；2.按时完成股权过户及材料提供，承担过户前的目标公司未实缴出资（若有）及股权转让相关税费（所得税、印花税等，另有约定除外）；3.配合乙方办理股东名册变更、工商公示等后续手续。乙方权利义务：1.有权要求甲方按时履行补偿义务，核查审计报告及股权瑕疵情况；2.配合提供工商变更所需的主体资格证明等材料；3.按约定支付1元对价（于工商变更完成当日支付）。第六条违约责任1.逾期提供材料/过户：甲方每逾期1日，按补偿股权对应初始投资金额的万分之五支付违约金；逾期超过30日，乙方有权要求甲方支付现金补偿（金额为补偿股权对应初始投资金额的120%），并解除本合同；2.股权瑕疵：若补偿股权存在权利瑕疵，甲方需向乙方支付补偿股权对应初始投资金额的20%作为违约金，且赔偿乙方全部损失；3.虚假审计：若甲方提供虚假审计报告，乙方有权要求甲方支付初始投资金额的50%作为违约金，并追究其法律责任。第七条争议解决因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，双方应先协商解决；协商不成的，提交目标公司所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。第八条其他条款1.本合同是原《投资协议》《业绩承诺函》的补充，与原协议不一致的，以本合同为准；2.本合同自双方签字盖章之日起生效，附件为本合同组成部分；3.本合同一式四份，甲乙双方各执两份，具有同等法律效力。附件：1.《业绩承诺函》2.《业绩审计报告》3.目标公司股东会决议4.补偿股权无瑕疵证明甲方（盖章）：__________