2026年法律顾问高级案例分析集

2026年法律顾问（高级）案例分析集一、合同纠纷案例（共3题，每题20分）题目1：建设工程合同纠纷案情简介：2023年5月，A公司与B建筑公司签订了一份建设工程施工合同，约定由B公司承建A公司位于上海市浦东新区的商业综合体项目。合同总价款1.2亿元，工期为18个月。合同中明确约定：“工程变更超过10%的，双方应重新协商价格。”施工过程中，A公司因调整设计方案，向B公司提出了多项变更，累计变更金额约1500万元。B公司仅就部分变更进行了索赔，并要求A公司支付剩余800万元的变更费用。A公司认为，合同中已明确变更超过10%需重新协商价格，且B公司未在合理期限内提出索赔，故拒绝支付。B公司则认为，合同中的“10%”应理解为变更工程量占原合同总价的10%，且其已及时通知A公司变更情况。双方因此发生争议，诉至上海市第二中级人民法院。问题：1.合同中“工程变更超过10%的，双方应重新协商价格”的条款应如何理解？2.B公司是否享有合同变更的索赔权？如享有，应如何主张？3.如法院支持B公司的索赔，A公司可否主张逾期付款利息？如可以，利率应如何确定？答案与解析：1.合同条款的理解合同中“工程变更超过10%的，双方应重新协商价格”的条款应结合《民法典》第533条关于合同变更的规定进行分析。该条款属于合同条款的约定性条款，应优先适用。但需注意，该条款的表述较为模糊，需结合上下文及行业标准进行解释。根据《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释（一）》第12条，合同约定变更范围或幅度限制的，以实际发生变更范围或幅度为准。因此，应具体计算变更金额占原合同总价的百分比，若超过10%，则需重新协商价格。在本案中，变更金额占原合同总价的比例为12.5%（1500万元/1.2亿元），已超过10%，故A公司需与B公司协商变更价格。2.B公司的索赔权B公司享有合同变更的索赔权。根据《民法典》第793条，承包人因发包人变更建设工程设计、增加建设工程内容等造成的损失，发包人应给予赔偿。B公司已及时通知A公司变更情况，符合索赔条件。但B公司仅就部分变更进行了索赔，对于未索赔的部分，如A公司未予认可，则B公司需补充索赔材料。此外，B公司应提供变更的具体清单、报价单及施工记录等证据，证明其索赔的合理性。3.逾期付款利息如法院支持B公司的索赔，A公司可主张逾期付款利息。根据《民法典》第584条及《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释（一）》第17条，当事人未按照约定支付价款，导致合同目的不能实现的，守约方有权请求解除合同并要求赔偿损失。逾期付款利息的计算，可参照中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率（LPR）。若A公司未在合理期限内支付，B公司可主张自应付之日起至实际支付之日止的利息损失。题目2：跨境合同纠纷案情简介：2022年10月，北京市C公司与新加坡D公司签订了一份软件许可合同，约定C公司向D公司提供某企业管理软件的永久使用权，许可费用为50万美元，支付方式为合同签订后支付30万美元，剩余20万美元在软件验收合格后支付。合同约定适用新加坡法律，争议解决方式为新加坡仲裁。2023年4月，D公司收到软件后，发现部分功能无法正常运行，遂拒绝支付剩余20万美元，并要求C公司修复缺陷。C公司认为，软件缺陷属于合理范围内的技术问题，且已提供技术支持，D公司应继续履行合同。双方因此诉至新加坡国际仲裁中心。问题：1.新加坡国际仲裁中心是否有管辖权？如无，C公司应如何维权？2.如仲裁中心支持D公司，C公司可否在中国法院申请承认与执行仲裁裁决？3.本案中，合同约定适用新加坡法律，该约定的效力如何认定？答案与解析：1.仲裁中心的管辖权新加坡国际仲裁中心是否有管辖权需结合《新加坡国际仲裁中心仲裁规则》及《民事诉讼法》相关规定分析。若C公司与D公司在合同中明确约定仲裁条款，且D公司实际提交仲裁申请，则仲裁中心具有管辖权。根据《民事诉讼法》第283条，仲裁协议独立存在，合同的变更、解除不影响仲裁协议的效力。因此，即使合同适用法律条款发生争议，仲裁条款仍具有独立性。若仲裁中心无管辖权，C公司可依据《民事诉讼法》第274条，向中国法院提起诉讼，并要求法院判决D公司支付剩余款项。2.仲裁裁决的承认与执行如仲裁中心支持D公司，C公司可向中国法院申请承认与执行仲裁裁决。根据《民事诉讼法》第283条及《民事诉讼法》第285条，当事人依据涉外仲裁协议申请人民法院認可和执行仲裁裁决的，应当提交仲裁协议、仲裁裁决书和作出生效仲裁裁决的仲裁机构的名片。若仲裁裁决符合《民事诉讼法》第281条的规定（如仲裁事项不属于仲裁协议范围等），中国法院可拒绝承认与执行。但本案中，仲裁裁决涉及合同纠纷，且符合《民事诉讼法》第281条的规定，故中国法院应予承认与执行。3.适用法律的约定合同约定适用新加坡法律的条款效力应依据《涉外民事关系法律适用法》第4条判断。若该条款不违反中国法律强制性规定，且不损害社会公共利益，则应认定有效。但根据《最高人民法院关于适用〈涉外民事关系法律适用法〉若干问题的解释（一）》第6条，当事人选择适用法律的条款，不得违反中国法律的基本原则。若本案中适用新加坡法律违反中国法律强制性规定（如涉及知识产权保护等），则该条款无效，应适用中国法律。题目3：融资租赁合同纠纷案情简介：2023年1月，广州市E公司与F租赁公司签订了一份融资租赁合同，约定F租赁公司向E公司出租一台数控机床，租赁期限为3年，租金总额为300万元。合同中约定：“如E公司未按时支付租金，F租赁公司有权解除合同并要求E公司赔偿损失。”2023年7月，E公司因经营困难，未能按时支付7月及8月的租金，共计60万元。F租赁公司遂通知E公司解除合同，并要求E公司支付违约金及赔偿因解除合同造成的损失。E公司认为，其未能支付租金系不可抗力所致，且违约金过高，请求法院调减。问题：1.F租赁公司是否有权解除合同？2.如F租赁公司解除合同，E公司应承担哪些责任？3.法院应如何处理E公司关于违约金过高的请求？答案与解析：1.合同解除权F租赁公司是否有权解除合同需结合《民法典》第527条关于合同保全的规定及《民法典》第563条关于合同法定解除权的规定分析。根据《民法典》第527条，因不可抗力不能实现合同目的的，当事人可以解除合同。但本案中，E公司未能支付租金系经营困难所致，不属于不可抗力。根据《民法典》第563条，当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行，守约方可以解除合同。本案中，F租赁公司已通知E公司解除合同，且E公司未在合理期限内支付租金，故F租赁公司有权解除合同。2.E公司的责任如F租赁公司解除合同，E公司应承担以下责任：-支付剩余租金：根据《民法典》第566条，合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以请求恢复原状或者采取其他补救措施，并有权请求赔偿损失。E公司仍需支付剩余租金。-支付违约金：根据合同约定，E公司应支付违约金。但根据《民法典》第585条，当事人约定的违约金过分高于造成的损失的，人民法院或者仲裁机构可以根据当事人的请求予以适当减少。-赔偿损失：E公司还需赔偿F租赁公司因解除合同造成的损失，包括设备残值损失、寻找新承租人的费用等。3.违约金调整法院应结合《最高人民法院关于适用〈民法典〉合同编通则若干问题的解释》第18条，对E公司关于违约金过高的请求进行审查。法院需综合考虑以下因素：-实际损失金额；-合同约定的违约金比例；-市场同类设备的租金水平；-E公司未能支付租金的期限等。若违约金明显过高，法院可依法调减。二、公司法案例（共2题，每题25分）题目4：股东派生诉讼案情简介：2023年3月，深圳市G公司是一家有限责任公司，注册资本5000万元，股东包括甲（持股30%）、乙（持股20%）、丙（持股20%）、丁（持股30%）。G公司董事会由甲、乙、丙三人组成，董事长为甲。近年来，G公司大股东甲利用其控制地位，多次通过董事会决议，将公司资金以不合理低价转让给其个人控制的H公司，损害了公司及中小股东的利益。乙、丙发现后，多次要求甲停止违法行为，但甲均以“经营决策”为由拒绝。乙、丙遂向法院提起股东派生诉讼，要求甲承担责任。问题：1.乙、丙是否有权提起股东派生诉讼？2.如乙、丙提起诉讼，应如何证明甲的行为损害了公司利益？3.法院在审理过程中，若甲申请追加其他股东为共同被告，法院应如何处理？答案与解析：1.股东派生诉讼的资格乙、丙有权提起股东派生诉讼。根据《公司法》第151条，董事、高级管理人员有损害公司利益的情形的，有限责任公司的股东可以书面请求监事会或者不设监事会的公司的监事向人民法院提起诉讼；监事有损害公司利益情形的，前款规定的股东可以书面请求董事会或者不设董事会的公司的执行董事向人民法院提起诉讼。若监事会或不设监事会的公司不履行职责，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。本案中，甲作为董事长及大股东，其行为已损害公司利益，且乙、丙持股比例均超过10%，符合《公司法》第151条规定的股东派生诉讼资格。2.证明损害公司利益乙、丙需证明甲的行为符合《公司法》第151条规定的损害公司利益情形，主要包括：-甲利用其控制地位，通过董事会决议将公司资金以不合理低价转让给H公司；-该转让行为违反了《公司法》第149条关于关联交易的规定，即董事、高级管理人员不得违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；-该转让行为导致公司财产损失，具体可通过审计报告、合同条款、市场比较价格等证据证明。3.追加共同被告若甲申请追加其他股东为共同被告，法院应结合《最高人民法院关于适用〈公司法〉若干问题的规定（四）》第24条处理。若甲能证明其他股东与其实施损害公司利益的行为存在共同故意或共同行为，法院可追加其为共同被告。若甲无法提供充分证据，法院应驳回其申请，继续审理原股东派生诉讼。题目5：公司合并与清算案情简介：2023年5月，北京市I公司与上海J公司签订了一份合并协议，约定I公司吸收合并J公司，合并后I公司继续存在，J公司解散。合并方案经I公司股东会及J公司股东会分别表决通过，但J公司部分股东对合并方案持异议，认为合并对J公司不利，要求按照《公司法》第74条行使异议股东回购请求权。I公司则认为，合并方案已获得J公司股东的过半数同意，且符合《公司法》规定，异议股东回购请求权不应支持。问题：1.J公司异议股东是否有权行使回购请求权？2.如异议股东行使回购请求权，I公司应如何处理？3.合并过程中，若J公司资产评估存在瑕疵，I公司是否应承担责任？答案与解析：1.异议股东回购请求权J公司异议股东有权行使回购请求权。根据《公司法》第74条，有限责任公司合并时，异议股东可以请求公司按照合理价格收购其股权。本案中，J公司合并方案虽经股东会表决通过，但部分股东持异议，且异议股东持股比例未超过20%（《公司法》第74条规定，有限责任公司合并时，异议股东持股比例超过20%的，可请求回购），故其有权行使回购请求权。I公司不能以“合并方案已获通过”为由拒绝。2.回购请求权的处理如异议股东行使回购请求权，I公司应按照《公司法》第74条的规定处理：-确定回购价格：回购价格应参照公司最近一次的财务审计报告，结合市场公允价值确定；-支付方式：异议股东可要求现金回购，也可要求以其他非现金方式回购；-程序：I公司应在异议股东提出请求之日起三十日内与其达成协议，若达不成协议，异议股东可请求人民法院裁决。3.资产评估瑕疵的责任合并过程中，若J公司资产评估存在瑕疵，I公司可能需承担责任。根据《公司法》第173条及《最高人民法院关于适用〈公司法〉若干问题的规定（三）》第10条，公司合并时，应依法进行资产评估，并保证资产评估的真实性、合法性。若J公司资产评估存在虚假记载，导致I公司支付过高对价，I公司可向评估机构追偿，同时需对异议股东承担赔偿责任。若I公司明知评估存在瑕疵仍进行合并，则需承担相应责任。三、知识产权案例（共2题，每题30分）题目6：专利侵权纠纷案情简介：2022年1月，广州市K公司获得一项名为“新型智能灌溉系统”的发明专利授权（专利号：ZL202110000001.X），该专利保护范围包括一种智能灌溉控制装置及其控制系统。2023年3月，深圳市L公司推出一款名为“智能农业助手”的产品，该产品功能与K公司专利权利要求书中记载的智能灌溉控制装置高度相似，但L公司声称其产品在技术方案上存在差异，不构成侵权。K公司认为L公司产品落入其专利保护范围，遂向深圳市中级人民法院提起专利侵权诉讼。问题：1.L公司产品是否构成对K公司专利的侵权？2.如构成侵权，K公司可主张哪些法律后果？3.若L公司主张先用权，法院应如何认定？答案与解析：1.专利侵权认定L公司产品是否构成侵权需进行等同原则判断。根据《专利法》第59条第2款，专利权利要求书中的技术方案，与现有技术方案相比，所要求保护的技术方案的特征是对技术方案的实质性改进，其实施能够带来预料不到的技术效果，则不视为等同。本案中，L公司产品与K公司专利权利要求书中的技术方案是否落入等同范围，需结合具体技术特征进行比对。若L公司产品在关键技术特征上与K公司专利相同或等同（如使用了相同的核心部件或采用了相同的工作原理），则构成侵权。若L公司产品存在实质性差异，不构成等同，则不侵权。2.法律后果如构成侵权，K公司可主张以下法律后果：-停止侵权：要求法院判令L公司立即停止生产、销售侵权产品；-赔偿损失：要求L公司赔偿其因侵权造成的损失，包括实际损失或侵权获利；-销毁侵权产品：要求法院判令销毁L公司库存的侵权产品；-承担诉讼费用：要求L公司承担本案诉讼费用。3.先用权认定若L公司主张先用权，法院应结合《专利法》第69条审查。先用权需满足以下条件：-L公司在K公司专利申请日前已制造相同产品、使用相同方法或者已经作好制造、使用的必要准备；-L公司仅在原有范围内继续制造、使用。若L公司能证明其产品制造时间早于K公司专利申请日，且未超出原有规模，法院可认定其享有先用权，不构成侵权。题目7：商标侵权及不正当竞争案情简介：2022年6月，上海市M公司注册了“智联”商标（注册号：第35871234号），核定使用商品为“计算机软件、电子设备”等。2023年2月，深圳市N公司推出一款名为“智联+”的智