第二章-现代企业制度

第二章现代企业制度

企业及企业管理现代企业制度现代企业的公司治理结构企业的目标与社会责任1第一节企业及企业管理

一、企业的概念

企业是从事生产、流通、服务等经济活动，为满足社会需要和获取赢利，依照法定程序成立的具有法人资格，进行自主经营，独立享受权利和承担义务的经济组织。2企业系统的基本资源要素：

（1）人力资源。（2）物力资源。（3）财力。（4）信息。（5）时间。

3企业应具备的条件

（1）企业必须有一定的组织机构，有自己的名称、办公和经营场所、组织章程等。（2）企业应自主经营、独立核算、自负盈亏，具有法人资格。必须依据国家相关的法律、法规设立，取得社会承认，履行义务，拥有相应的权利，依法开展经营活动并受到法律的保护。（3）企业是一个经济组织。4（1）经济性。（2）社会性。（3）独立自主性。（4）能动性。（5）竞争性。二、现代企业的特征5三、企业类型1．按企业资产的所有制性质分类（1）国有企业。也称全民所有制企业。（2）集体所有制企业。简称集体企业。（3）私营企业。（4）混合所有制企业。

62．根据企业制度的形态构成分类（1）业主制企业。它是由一个人出资设立的企业，又称个人企业。（2）合伙企业。它是由两人或数人约定，共同出资设立的企业。业主制企业和合伙制企业统称为古典企业。（3）公司制企业。

①无限公司。②有限责任公司。③两合公司。④股份有限公司。

73．按企业生产经营业务的性质分类（1）工业企业。（2）农业企业。（3）商业企业。（4）物资企业。（5）交通运输企业。（6）金融企业。8四、企业管理的概念与特征企业管理的概念:

企业管理是对企业生产经营活动进行计划、组织、指挥、协调和控制等一系列活动的总称，是社会化大生产的客观要求。企业管理是尽可能利用企业的人力、物力、财力、信息等资源，实现“多、快、好、省”的目标，取得最大的投入产出效率。

9企业管理的基本特征

1．企业管理是一种文化现象和社会现象

2．企业管理的主体是管理者

3．管理的职能、任务和层次

4．管理的核心是处理好人际关系10企业管理者的职能（1）确立企业的目标与计划。（2）建立和健全企业的组织机构。（3）配备重要的企业主管人员。（4）实现对企业全局的有效领导。（5）实现对企业经营全局的有效控制。（6）实现对企业经营整体的有效协调。11

第二节现代企业制度一、现代企业制度的概念企业制度，是指由国家特定法令和条件所规范和约束的，企业内部外部关系的行为准则。

现代企业制度是以企业法人制度为基础，以企业产权制度为核心，以产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学为条件而展开的，由各项具体制度所组成的用来处理企业基本经济关系的企业软件系统。公司制是现代企业制度的典型形式。

12现代企业制度含义

1．现代企业制度是企业制度的现代形式2．现代企业制度是由若干具体制度相互联系而构成的系统3．企业法人制度是现代企业制度的基础4．产权制度是现代企业制度的核心5．现代企业制度以公司制为主要组织形式13二、现代企业制度的特征1．产权明晰。2．政企分开。3．权责明确。4．管理科学。

14三、现代企业制度的内容1．现代企业产权制度2．现代企业组织制度3．现代企业管理制度15四、现代企业制度的基本形式1．有限责任公司2．国有独资公司3．股份有限公司16第三节现代企业的公司治理结构1999年，由29个发达国家组成的经济合作与发展组织（OECD）理事会通过了《公司治理结构原则》。17一、公司治理结构的内涵：

（1）应能够给经营者以足够的控制权自由经营管理公司，发挥其职业企业家的才能，给其创新活动留有足够的空间。（2）保证经营者从股东利益出发而非只顾个人利益使用这些经营管理公司的控制权。（3）能够使股东充分独立于职业企业家，保证股东自由买卖股票，给投资者以流动性的权利，充分发挥开放公司的关键性优势。

18二、公司治理结构的具体内容（一）公司治理结构的组织形式公司治理的组织制度坚持决策权、执行权和监督权三权分离的原则，由此形成了公司股东大会、董事会和监事会并存的组织框架19典型的公司治理结构示意图股东大会操作部门董事会经理层监事会垂直领导关系指导监督关系20（二）法人治理结构内部的制衡关系1．股东大会与董事会之间的信任委托关系2．董事会与经理人员之间的委托代理关系3．股东大会、董事会与经理人员、监事会间的相互制衡关系21三、公司治理结构中各机构的权责界定

（一）股东大会股东大会是非常设的由全体股东所组成的公司权利机构。1．股东大会的职权股东大会的职权可分为法定职权和公司章程规定的职权。（1）法定职权。（2）公司章程规定的职权。

22法定职权：

①决定公司的经营方针和投资计划；②选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；③选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；④审议批准董事会的报告，审议批准监事会的报告；⑤审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；⑥审议批准公司的利润分配方案的弥补亏损方案；⑦对公司增加或减少注册资本做出决议；⑧对发行公司债券做出决议；⑨对公司合并、分立、解散和清算等事项做出决议；⑩修改公司章程。232．股东会议的决议（1）普通决议。①关于公司的经营方针和投资计划的决议；②选举和更换董事，有关董事的报酬事项的决议；③选举和更换由股东代表聘任的监事，有关监事的报酬事项的决议；④对董事会报告的批准；⑤对监事会或者监事会报告的批准；⑥对公司的年度财务预算方案、决算方案的批准；⑦对公司的利润分配方案和弥补亏损方案的批准；⑧关于发行公司债券的决议。（2）特别决议。：①关于公司增加或者减少注册资本的决议；②关于公司合并、分立的决议；③关于发行公司债券的决议；④关于修改公司章程的决议；⑤公司章程规定的需由特别决议通过的其他事项。

24（二）董事会董事会是由公司股东大会所选出的一定数目的董事所组成的，法定的、常设的、集体的、对内进行经营管理及决定股东大会权限以外事项的机构。1．董事会的组成与召集董事会的组成，按我国公司规定，有限责任公司一般不得少于3人，且最多不超过13人；股份有限公司最少要5人，最多不超过19人。一般来说，董事会的组成人员需单数，以便董事会投票表决能顺利得出结果。董事会会议的召集由董事长负责并主持，董事长因故不能履行职务时，可由其指定的副董事长或某董事召集主持。252．董事董事由股东大会选举产生，具有权利能力和行为能力。董事除以董事会成员身份参加董事会会议、就讨论事项进行表决外，还可依董事会的决定，负责具体实施股东大会决议、董事会决议，处理公司经营管理中的事务。3．董事长董事长是公司法定代表人，全面负责公司的经营管理。董事长作为公司的法定代表人，代表公司从事一切对外活动。董事长是公司的最高负责人，其本身即代表公司。董事长是从具有董事资格的人员中选任，在董事会上以全体董事的过半数选举产生的。26董事长的职权：董事长的职权可分为法定职权和董事会授权行使的职权。（1）董事长的法定职权。董事长法定行使以下职权：①主持股东大会和召集、主持董事会会议；②检查董事会决议的实施情况；③签署公司股票、公司债券。（2）董事会授权董事长行使职权。除上述职权之外，根据公司需要，可以由董事会授权董事长在董事会闭会期间，行使董事会的部分职权。27这意味着董事长可以行使以下部分职权：①负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；②执行股东大会的决议；③决定公司的经营计划和投资方案；④制定公司的年度财务预算方案、决算方案；⑤制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；⑥制定公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案；⑦拟订公司合并、分立、解散的方案；⑧决定公司内部管理机构的设置；⑨聘任或解聘公司经理，根据经理的提名，聘任或解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；⑩制定公司的基本管理制度，以及其他股份有限公司章程规定的董事会的职权。28（三）总经理总经理是公司董事会聘任的，执行股东大会和董事会决议，具体管理公司事务，对外在董事会授权范围内代理公司进行商业活动，是法定必要的公司业务执行机关的主要负责人。总经理之所以成为公司必要的常设业务执行机关的主要负责人，是因为公司董事会的组成分子即董事不一定是由管理专家、技术专家担任，而公司的日常业务经营活动却要求公司必须有精通管理、技术的人才能处理。公司设置总经理正是出于其业务经营的需要。29总经理与董事会、董事长区别：首先，总经理是由董事会聘任和解聘的，必须服从董事会的有关决议，总经理所做出的各种决定均不能与董事会的有关决议相抵触，董事会可以改变总经理所做的决定。其次，从工作的性质上看，董事会偏重于对公司各项业务工作进行讨论决策，总经理偏重于对公司各项业务的具体组织和实施。再次，董事长是公司的法定代表人，拥有公司的对外代表权，公司的各种对外文件上必须签署董事长的名字，否则不发生法律效力。而总经理则是负责公司日常业务活动的各项业务活动最终要取得董事长的认可，以董事长的名义对外发布才生效。301．总经理的职权①主持公司的生产经营工作，组织实施董事会决议；②组织实施公司年度经营计划和投资方案；③拟订公司内部管理机构设置方案；④拟订公司的基本管理制度；⑤制定公司的具体规章；⑥提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；⑦或者解聘除应由董事会聘任或解聘以外的负责管理人员；⑧公司章程和董事会授予的其他职权。

312．总经理的义务与责任（1）总经理的义务①应依照与公司订阅的聘任协议的有关要求，兢兢业业，认真负责地做好各项经营管理工作，以实现公司的利益最大化为目标，不以权谋私，为公司的发展努力工作；②遵守法律、公司章程及股东大会、董事会决议，在处理业务时，选择对公司最有利的可行办法，应诚实而正当地行使所授权限；③当因为个人失职给公司经营活动造成重大损失时，根据公司法章程等，应向公司赔偿由此造成的损失。32（2）总经理的责任①应当遵守公司章程，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己牟取私利；②总经理不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产；③不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人；④不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；⑤不得以公司资产作为本公司股东或者其他个人债务提供担保；⑥不得自营或者为他人经营与其所任职公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动。从事上述营业或者活动的，所得收入应当归公司所有；⑦除公司章程规定或者股东大会同意外，不得同本公司订立合同或者进行交易；⑧除依照法律规定或者经股东大会同意外，不得泄露公司秘密。33（四）监事会

1．监事会的组成监事会由股东代表和适当比例的公司职工代表组成，具体的比例由公司章程决定。股东大会选举和更换由股东代表出任的监事，并决定监事的报酬。监事会中的职工代表人选，由公司职工代表大会民主选举产生。股份有限公司和规模较大的有限责任公司，监事会成员不少于3人。监事应在所有监事中推举一名监事会主席，负责监事会会议的召集。342．监事会的职权监事会可依法行使以下职权：（1）检查公司的财务；（2）对董事、经理执行职务时违反法律法规或者公司章程的行为进行监督；（3）当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正；（4）提议召开临时股东大会；（5）公司章程规定的其他职权。353．监事的义务与责任监事应当遵守公司章程，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权牟取私利。监事不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。监事有保守公司秘密的义务，除依照法律规定或者经股东会同意外，不得泄露公司秘密。若监事执行公司职务时违反法律、行政法规或公司章程的规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。36第四节企业的目标与社会责任一、企业的目标1．企业目标的作用（1）目标可以指导企业资源的合理分配和使用。（2）目标是激励员工工作积极性的重要手段。（3）目标是衡量企业生产经营成果和员工作成绩的依据。（4）目标可以创造企业良好的声誉和形象。372．企业目标的基本内容（1）对社会