破产申请书-执转破

破产申请书（执转破程序适用）在商业活动的风浪中，并非所有航行都能一帆风顺。当企业陷入财务困境，特别是在执行程序中显现出资不抵债的迹象时，“执转破”程序便成为一条重要的司法救济途径。而作为启动这一程序的关键法律文书，破产申请书的撰写质量直接关系到程序能否顺利开启，以及后续债权债务清理的效率与效果。本文将结合实务经验，详细阐述“执转破”程序中破产申请书的核心要素与撰写要点。一、“执转破”的概念与意义“执转破”，即执行案件移送破产审查程序的简称，指人民法院在执行程序中，发现作为被执行人的企业法人符合破产条件，经申请执行人或被执行人同意，或者依职权，将执行案件相关材料移送至有管辖权的法院进行破产审查的制度。其设立初衷在于打通执行程序与破产程序的衔接，化解“执行难”与“破产启动难”的双重困境，公平清理债权债务，保护各方当事人合法权益，并促进市场主体的有序退出与资源优化配置。二、“执转破”破产申请的主体与管辖法院根据相关法律及司法解释，在“执转破”程序中，申请主体通常为申请执行人或被执行人。在特定情况下，执行法院也可依职权启动移送审查，但最终是否进入破产程序，仍需符合破产受理条件。破产申请应向被执行人住所地人民法院提出。这一点至关重要，直接关系到法院的管辖权及程序的合法性。三、“执转破”破产申请书的核心内容详解一份规范、严谨的“执转破”破产申请书，是法院审查是否受理破产案件的首要依据。其内容应力求详尽、准确、有说服力。一般而言，应包含以下几个核心部分：（一）首部：申请人与被申请人基本情况1.申请人基本情况：*如为法人或其他组织，需写明名称、统一社会信用代码、住所地、法定代表人或主要负责人的姓名、职务、联系方式。*如为自然人，需写明姓名、性别、民族、出生年月日、身份证号码、住址、联系方式。*若申请人委托代理人代为办理，应注明代理人的姓名、律所名称（如系律师代理）、联系方式及代理权限。2.被申请人基本情况：*此处被申请人即执行程序中的被执行人，通常为企业法人。应写明其名称、统一社会信用代码、住所地、法定代表人的姓名、职务、联系方式。尽可能提供被申请人最新的工商登记信息。（二）申请事项明确、具体地提出申请请求。通常表述为：“申请裁定受理被申请人XX公司破产清算一案。”简洁明了，直指核心。（三）事实与理由此部分是破产申请书的灵魂，需要详细阐述被申请人符合破产原因的事实依据和法律依据，是说服法院受理案件的关键。应围绕以下几个方面展开：1.债权债务关系形成的基本事实：*简述申请人对被申请人享有的债权种类、数额、发生时间、有无财产担保等。例如，是基于借款合同、买卖合同、建设工程施工合同还是其他法律关系产生的债权。*如有生效法律文书（如判决书、调解书、仲裁裁决书等），应写明该法律文书的案号、作出机关、生效时间及主要内容。2.执行案件的基本情况：*清晰说明该债权已进入强制执行程序，执行法院名称、执行案号。*简述执行过程中采取的强制措施，如是否查封、扣押、冻结了被申请人的财产，以及财产处置情况（如拍卖、变卖未果等）。*关键在于说明，经人民法院穷尽财产调查措施后，被申请人仍无财产可供执行，或者其财产不足以清偿全部债务，导致执行程序无法继续推进，申请人的债权未能得到足额清偿。可引用执行法院出具的终结本次执行程序裁定书等相关法律文书作为佐证。3.被申请人不能清偿到期债务且资产不足以清偿全部债务或明显缺乏清偿能力的事实与理由：*这是判断被申请人是否具备破产原因的核心标准。*“不能清偿到期债务”：结合执行案件的情况，说明被申请人对已到期的债务，在合理期限内持续无法清偿。*“资产不足以清偿全部债务”或“明显缺乏清偿能力”：前者侧重于资产负债表的静态失衡，后者侧重于企业的持续经营能力和现金流状况。在“执转破”语境下，由于已有执行程序的前置审查，通常可以通过“经人民法院强制执行，无法清偿债务”这一事实来推定其“明显缺乏清偿能力”。*可简要提及被申请人目前的经营状况，如是否已停止经营、员工是否遣散、主要资产是否已被查封或抵押等，以增强说服力。4.申请破产的必要性与法律依据：*简述启动破产程序对于公平清理债权债务、保护全体债权人（包括申请人）合法权益、化解执行积案、优化营商环境等方面的意义。*明确引用《中华人民共和国企业破产法》及相关司法解释中关于破产原因、“执转破”程序的具体条款作为申请的法律依据。（四）尾部1.致送法院的名称，即“此致XX人民法院”。2.申请人签名或盖章。如为法人或其他组织，需加盖公章，并由法定代表人或主要负责人签字或盖章。3.申请日期。四、附随证据材料清单为支持破产申请的主张，申请人应在提交申请书的同时，附上充分、有效的证据材料。一般包括（但不限于）：1.申请人身份证明文件（如营业执照副本、组织机构代码证、法定代表人身份证明书及身份证复印件；自然人身份证复印件）。2.授权委托书及代理人身份证明文件（如委托代理）。3.被申请人工商登记基本信息。4.证明债权债务关系存在及合法有效的法律文书（如生效判决书、调解书、仲裁裁决书、具有强制执行效力的公证债权文书等）。5.执行案件受理通知书、执行裁定书（特别是终结本次执行程序裁定书或其他表明被执行人无财产可供执行或财产不足以清偿债务的裁定书）。6.申请人所知的被申请人财产状况说明、债务清册、债权清册等（如有）。7.人民法院认为应当提交的其他材料。上述材料应整理成册，并制作证据材料清单，注明证据名称、页数、证明目的等。五、撰写与提交“执转破”破产申请书的注意事项1.事实清楚，论据充分：这是对所有法律文书的基本要求。尤其在“事实与理由”部分，要客观、准确地陈述案情，重点突出被申请人不能清偿到期债务且资产不足以清偿全部债务或明显缺乏清偿能力的事实。2.逻辑严谨，条理清晰：行文应遵循一定的逻辑顺序，层次分明，让法院能够快速、准确地把握申请的核心内容。3.语言规范，言简意赅：使用规范的法律术语，避免口语化、情绪化表达。文字力求精炼，突出重点。4.格式规范，要素齐全：按照法院要求的格式书写，确保各项基本要素不遗漏。5.态度诚恳，积极配合：在申请书中体现出通过合法途径解决纠纷的意愿。提交申请后，积极配合法院的审查工作。6.及时沟通：在提交申请前，如有疑问，可与执行法院或拟受理破产案件的法院进行适当沟通，了解具体要求和流程。结语“执转破”程序是破解执行僵局、盘活市场资