中美欧供应链风险与供应链安全法规深度研究报告

中美欧供应链风险与供应链安全法规深度研究报告LOGResearchAgent编制免责声明本报告由研究团队基于公开信息编制，报告内容仅代表研究团队观点，不代表任何政府机构或组织的立场。摘要有以下3点核心发现：1、中国：以国家安全为核心，建立"风险监控+安全防范+反制措施"三位一体的防御性体系，834号令标志着全球首个正式生效的反CSDDD法规，835号条例构建"识别+阻断+反制"法律工具，形成攻防兼备的完整体系；2"++反ESG"MATCH3、欧盟：以可持续发展为目标，形成"尽职调查+信息披露+供应链准入"的长臂管辖体系，OmnibusI法案大幅简化CSDDD实施要求。关键洞察内容：1、三大体系的碰撞形成"进攻（欧盟CSDDD）-防御（中美反ESG法规）-竞争（美国产业政策）"的三元博弈格局；2、中国企业面临"双重合规"甚至"三重合规"的严峻挑战；3、2026年2月欧盟OmnibusI法案正式生效，CSDDD适用门槛大幅提升但中国供应商仍面临链式传导压力；4、2026年4月835号条例施行，中国反外国长臂管辖法律工具箱升级，与834号令形成战略协同；5、美国2026年芯片管控呈现"精准化管控"与"有条件放行"并存特点，MATCH法案于2026年4月2日提出，开启从"设备型号管制"到"全生命周期封锁"的新阶；6、MATCH法案与834号令形成中美半导体领域的"法律战"，双方从技术竞争延伸至法律对抗段；7、行业影响呈现显著分化，半导体、新能源、矿产等行业受冲击最大。目录摘要 3第一章中国供应链风险与安全法规体系 1法规体系概览 1核心法规详解：《国务院关于产业链供应链安全的规定》（国令第834号） 2立法背景与动机深度分析 2条文逐条解读与释义 3关键领域清单制度详解 8实施时间线与里程碑 9合规要点清单：834号令 9第13条引致条款机制详解 10立法技巧分析：动词立法与裁量空间 11企业典型场景风险分析 13第16条个人责任与企业合规影响 14配套法规体系详解 15《不可靠实体清单规定》 15《阻断外国法律不当域外适用办法》 17《企业可持续披露准则——基本准则（试行）》 17《上市公司可持续发展报告指引》 18核心法规详解：《反外国不当域外管辖条例》（国令第835号） 19立法背景与动机深度分析 19条文逐条解读与释义 21核心制度详解 28与834号令的协同关系深度分析 30对企业合规的影响 32合规要点清单：835号条例 34中国法规体系特点总结 35第二章美国供应链风险与安全法规体系 37法规体系概览 37核心法规详解：CHIPS与科学法案 37立法背景与动机深度分析 37核心条款深度解读 38实施时间线与里程碑 39出口管制法规深度分析 392026年芯片管控新规 392.3.2EDA工具出口管制（31CFR850.224） 4123.3MATCH法案深度解析（MultilateralAlignmentofTechnologyControlsonHardwareAct）42CMMC2.0网络安全成熟度模型认证 56制度背景 56三级认证体系 56实施时间表 56对中国企业的特殊影响 57S.985PROTECTUSAAct（反ESG立法提案） 57立法背景 57核心内容 58美国对ESG尽调的司法调查 58CDP/SBTi调查案（2023年1月） 58美国法规体系特点总结 59第三章欧盟供应链风险与安全法规体系 60法规体系概览 60核心法规详解：CSDDD深度解读 61立法背景与动机深度分析 61CSDDD核心条款逐条解读 62"活动链"（ChainofActivities）概念详解 65处罚机制 66实施时间线与里程碑 66合规要点清单：CSDDD 66CSRD深度解读 67制度定位 67适用范围（经OmnibusI修订） 67双重重要性原则 68ESRS核心披露要求 68关键原材料法案（CRMA）深度分析 68战略目标 68关键原材料清单 68战略项目机制 69碳边境调节机制（CBAM）深度分析 69制度设计 69适用产品 69核心要求 70对中国出口企业的影响 70成员国核心法规 70德国《供应链尽职调查法案》（LkSG） 70法国《企业责任警戒法》 71欧盟法规体系特点总结 71第四章三大体系深度对比分析 73立法理念深度对比 73根本价值取向差异 73立法驱动因素对比 73法规性质对比 73制度设计深度对比 74风险监控体系对比 74尽职调查制度对比 74安全防范制度对比 75反制机制对比 75执法机制深度对比 75执法主体对比 75执法手段对比 76执法力度对比 76合规成本量化对比 76直接合规成本估算 76间接合规成本 77违规成本对比 77企业应对难度对比 77合规难度矩阵 77企业类型差异 78法规发展趋势预测 78中国法规趋势 78美国法规趋势 79欧盟法规趋势 79三边互动趋势 79第五章重点行业影响深度分析 81半导体产业影响分析 81受影响企业类型 81合规重点 81典型应对案例 81新能源/电动汽车产业影响分析 83受影响企业类型 83合规重点 83典型应对案例 84纺织服装产业影响分析 84受影响企业类型 84合规重点 85典型应对案例 85矿产/原材料产业影响分析 86受影响企业类型 86合规重点 86典型应对案例 86金融服务业影响分析 87受影响企业类型 87合规重点 87典型应对案例 87第六章典型案例研究 89中国企业应对欧盟CSDDD的案例 89案例一：某光伏企业应对CSDDD链式传导 89案例二：某电子代工企业的CSDDD应对 90中国企业应对美国制裁的案例 91案例三：某通讯设备企业的制裁应对 91案例四：某石油企业的制裁合规 92中国企业应对834号令的案例 93案例五：某科技企业的反尽职调查合规 93案例六：某关键领域企业的储备体系建设 95跨国企业的合规实践案例 96案例七：某欧洲车企的三地合规实践 96第七章企业应对策略深化建议 98战略决策框架 98三元博弈下的战略定位 98企业战略选择矩阵 98战略决策流程 99合规体系建设路径 99合规组织架构 99合规预算与资源配置建议 100预算估算模型 100资源配置建议 101合规团队建设建议 101团队能力要求 101数字化合规工具建议 102核心系统清单 102技术选型建议 102不同类型企业行动指南 103对欧出口型企业 103半导体相关企业 104国有企业/央企 104跨国经营企业 105双重违法困境应对策略 105困境的本质 105典型场景分析 106应对策略体系 107官方信号解读与政策预期 109司法部解读的深层含义 109立法技术透露的政策信号 110未来政策预期 110企业应对建议总结 111第八章附录 112附录A：核心法规条款原文摘录 112附录B：合规检查清单 113附录C：合规文档模板 114附录D：关键术语中英对照表 115附录E：参考法规目录 117第一章中国供应链风险与安全法规体系法规体系概览"--"类别 法规类别 法规称 发布间 核心位 法律级

（号）（835号）《企业可持续披露准则——基本准则（试行）》

2026年47日2026年413日2024年

防控具箱ESG

安全防范

《关键领域清单》《风险监测预警制度》

2026

关领域别 行措与险预警反制措施

《不可靠实体清单规定》《阻断外国法律不当域外适用办法》

2020-20211

反外国视 行法性施数据安全

2021

数跨境动 法管控出口管制

法》

2020-2024年 对出口控 法法规核心法规详解：《国务院关于产业链供应链安全的规定》（国834号）1、立法背景：国务院834号令的出台是中国供应链治理法治化的重要里程碑，其立法背景可从以下四个维度进行深度分析：（CSDDD）""在834号令出台之前，中国在供应链安全领域的法规相对分散，缺乏统一的顶层设计。虽然《国家安全法》《对外贸易法》等法律涉及供应链安全相关内容，但缺少专门针对产业链供应链安全的系统性法规。834号令的出台填补了这一立法空白。CSDDD欧盟CSDDD834""立法过程：时间时间点 事件2025年Q3 国院启立法研2025年Q4 草公开求意见2026年1月 国院常会议议2026年3月31日 国院总签署2026年4月7日 正公布行CSDDDS.985PROTECTUSAAct834应对法》等法律，制定本规定。834第二条【适用范围】：本规定适用于国务院有关部门、地方各级人民政府及其有关部门开展产业链供应链安全工作，以及在中华人民共和国境内从事产业链供应链相关活动的企业和个人。834第三条【基本原则】：产业链供应链安全工作坚持总体国家安全观，统筹发展和安全，坚持自主可控、安全高效，优化生产力布局，加强战略资源储备，增强产业链供应链韧性。条文释义：本条确立了834号令的基本原则框架。"总体国家安全观"是指导思想，"统筹发展和安全"是方法论，"自主可控、安全高效"是目标导向，"优化生产力布局""加强战略资源储备""增强产业链供应链韧性"是具体路径。第四条至第六条【管理体制】：第四条：明确国务院在产业链供应链安全工作中的领导地位，由国务院发展改革部门会同工业和信息化、商务等部门负责综合协调。第五条：规定国务院有关部门的职责分工，形成"谁主管、谁负责"的部门责任体系。第六条：确立地方政府属地责任，要求地方各级政府将产业链供应链安全工作纳入国民经济和社会发展规划。第七条【关键领域清单制度】——核心制度之一国务院发展改革部门应当会同有关部门，根据国家产业发展需要和产业链供应链安全风险状况，制定关键领域清单，明确需要重点关注的产业链供应链领域。关键领域清单应当根据产业链供应链发展变化情况实行动态调整。834合规要点：企业应密切关注关键领域清单的发布和更新；若企业业务涉及清单领域，需承担额外的合规义务；清单内企业可能需要定期向主管部门报告经营情况第八条【产业监测制度】国务院有关部门应当建立健全产业监测制度，加强对重点产业运行状况和重点产业链供应链发展态势的监测分析。第九条【风险监测预警制度】——核心制度之二国务院有关部门应当建立健全产业链供应链风险监测预警体系，运用大数据、人工智能等现代技术手段，加强对产业链供应链风险的监测、评估和预警。外交、发展改革、工业和信息化、公安、国家安全、商务、海关、网信等部门应当加强协同配合，建立信息共享机制，形成风险监测预警工作合力。条文释义：风险监测预警体系是834号令的另一核心制度。该体系具有以下特点：15+（）合规要点：（1）企业应建立内部风险监测机制，与政府预警体系对接；（3）第十条、第十一条【风险防范制度】——核心制度之三保持合理储备规模，确保在紧急情况下能够有效保障供应。第十一条：鼓励企业加强供应链韧性建设，提升应对供应中断风险的能力。对符合条件的供应链韧性建设项目，给予政策支持。条文释义：风险防范制度包括两个维度：合规要点：（1）关键领域企业可能需要承担一定的储备义务；（2）企业可争取政府政策支持，提升自身供应链韧性；（3）储备体系建设应纳入企业战略规划第十二条【应急管理制度】——核心制度之四发生或者可能发生产业链供应链严重中断等突发事件时，国务院有关部门和地方各级人民政府应当依照《中华人民共和国突发事件应对法》和本规定，及时启动应急预案，采取下列应急处置措施：（一）优先保障关系国计民生的重要行业和企业；（二）协调解决产业链供应链堵点卡点问题；（三）组织应急物资生产、运输和供应保障；（四）必要时可以依法征用相关物资、设施；（五）依法可以采取的其他应急措施。条文释义：应急管理制度明确了突发事件发生时的处置框架。该制度具有以下特点：""。""合规要点：（1）企业应制定供应链中断应急预案；（2）接到政府应急调度指令时，应优先执行；（3）应急预案应定期演练和更新。第十三条【反供应链尽职调查】——核心条款，争议最大任何组织和个人不得违反中华人民共和国法律，配合外国机构在中华人民共和国境内开展供应链ESG尽职调查。开展供应链ESG尽职调查不得损害中华人民共和国国家安全、公共利益，不得违反中华人民共和国法律。条文释义：第十三条是834号令最具争议的条款，也是中国反CSDDD的核心法律依据。该条款包含以下要点：ESG条款性质：从法律性质上看，第十三条属于指引性条款（原则性规定），其具体执行需要配套细则。由于条款表述相对抽象，体现了"刑不可知、则威不可测"的立法思路。适用范围判断：情境是否适用风险等级直接配合外国机构开展新疆供应链尽调是极高通过国内合作方间接提供数据给外国机构是高参与有政府背景的国际组织ESG倡议待定中高使用国际通行的ESG框架进行自愿披露通常不适用低处罚案例：（MintzGroup）2023年352025年3第十四条、第十五条【反非法抵制或合谋拒绝服务】——核心条款第十四条：禁止外国国家、组织或者个人以供应链安全为借口，对中国实施歧视性禁止、限制或者其他类似措施。第十五条：对于违反前条规定的外国国家、组织或者个人，国务院有关部门可以依法采取调查、限制、禁止等反制措施。条文释义：第十四、十五条构建了中国反制外国歧视性措施的法律框架。该制度的要点包括：""""合规要点：第十六条、第十七条【法律责任】第十六条：企业和个人违反本规定，配合外国机构开展供应链尽职调查，损害国家安全或者公共利益的，由有关部门依法予以处罚；构成犯罪的，依法追究刑事责任。第十七条：关键领域清单内企业未按规定履行报告义务或者配合风险监测的，由主管部门责令改正；情节严重的，依法予以处罚。条文释义：法律责任条款明确了违法行为的法律后果。处罚类型包括：第十八条【附则】香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区产业链供应链安全工作，适用本规定。本规定自公布之日起施行。条文释义：附则明确了834号令的地域适用范围，将港澳台地区纳入规制范围，体现了一个中国原则下的主权统一。根据834号令第七条，国务院发展改革部门正在制定关键领域清单。该清单的制定将考虑以下因素：清单制定考量因素：维度 考量维度 考量素 具体容

军安全 国科技军事备、键材料技安全 半体、工智、量计算生物术能安全 石、天气、炭、力粮安全 主作物种子化肥产链完性 关零部、原料依度技自主性 "卡子"技清单市集中度 供商集度、一来依赖基民生 药、医器械生活资就稳定 就密集产业劳动密集业链预计清单范围：根据行业专家分析，关键领域清单可能涵盖以下领域（具体以官方发布为准）：）AI时间节点里程碑事件备注2026年3月31日国务院总理签署834号令立法完成2026年4月7日正式公布施行即时生效2026年Q2-Q3关键领域清单制定国务院发改部门牵头2026年Q3-Q4配套实施细则发布各部门配套规定2027年风险监测预警体系基本建立多部门协同持续推进清单动态调整根据形势变化834号令针对所有企业：合规要点具体要求优先级反尽职调查合规不得配合外国机构在华开展供应链ESG尽调极高风险监测配合配合政府部门的信息采集和风险监测高应急响应准备制定供应链中断应急预案高数据安全管理供应链数据不得违规出境极高合规文化建设培训员工了解834号令要求中针对关键领域清单内企业：合规要点具体要求优先级报告义务定期向主管部门报告经营情况极高储备义务按要求建立战略物资储备高投资审查配合配合境外投资安全审查高出口管制合规遵守两用物项出口管制规定极高供应链尽调建立供应商安全评估机制高13条款内容回顾：任何组织、个人违反我国法律、行政法规、部门规章和国家有关规定，在我国境内开展与产业链供应链相关的调查等信息收集活动的，有关部门依法采取相应处理措施。引致条款的法律机制：第十三条采用了"引致条款"（ReferenceClause）的立法技术，即通过"违反我国法律、行政法规、部门规章和国家有关规定"的表述，将一系列既有法律激活，适用于供应链信息收集活动。这种设计具有以下特点：1、广泛的法律指向第十三条所指的法律范围包括：法律法律级 代表法律 激活槛法律 法》反间法》数据安全法》《个人信息保护法》

一旦违反即触发行法规 《键信基础施安保护例》 造严重果部规章 审查法》数据境安全评估办法》

未按规定申报国有关定 各行业规指、国标准 风较高形2、过去两年的执法先例案例案例时间依据法律处理结果启示美明智司 2023年3月 《间谍案《据安全滴案 2022年7月 法《网全法》

5名员工羁押款80.26元公司被处罚，

供应链尽调可触发《反间谍法》数据出境未评估触法咨询公司调研凯融英案 2023年5月 《间谍

相关人员被调查 触法未露案例 2024-2025年 多法律 多咨询被约谈

监管持续收紧3、ESG日常动作的直接碰撞以下ESG常见动作可能直接触发第十三条：ESGESG动作 触发险 可能向的法律ESG问卷

收供应信息 《据安法》重要据）第方验报告 实调查数据集

《反间谍法》（境外机构委托）范三排数据集 跨数据输 《据出安全估办》供商现核查 敏信息取 ）ESG尽问卷 大供应数据 安全法》国倡议与 数共享诺 多法律视具内容）4、执法裁量空间分析第十三条给予监管部门极大的裁量空间：""1、动词立法vs名词立法第十三条采用了"动词立法"（VerbalLegislation）的技巧，而非传统的"名词立法"（NounLegislation）：维度 名词维度 名词法 动词法表方式 "XX组不得事XX活" "任组织个人反XX规定，开展XX活动"规重点 静的行类型 动的行过程适范围 预列举行为 后判断行为灵性 较，需列举 较，可过解扩威力 中等 极，因"刑可知2、834号中的词立示例第十三条：原表述："任何组织、个人违反我国法律...开展与产业链供应链相关的调查等信息收集活动"动词："违反""开展"效果：不仅禁止"调查"行为，更禁止"违反法律"的行为状态第十五条：原表述："外国组织、个人...中断与我国公民、组织的正常交易...对我国产业链供应链安全造成实质损害"动词："中断""造成"效果：不仅针对"断供"结果，更针对"中断正常交易"的行为过程第十六条：原表述："我国境内的组织、个人应当执行国务院有关部门...采取的措施"动词："应当执行"效果：强调执行义务，而非单纯的禁止义务3、裁量空间设计的战略意图834号令的裁量空间设计具有明确的战略意图："1、港股上市公司范围三排放数据收集港股上市公司为满足ESG披露要求，需收集供应商的范围三排放数据。风险点 具体风险点 具体现 可能律数据收集目的

为满足港交所要求收集中国供应链数据

《数据安全法》重要数据数范围 收供应产能工艺数等敏感信息

《国家安全法》数跨境 将据发至境母公或评级机构

《数据出境安全评估办法》第三方介入

委托第三方机构开展供应商尽调

《反间谍法》合规建议：建立本地数据收集机制；完成数据出境安全评估；避免使用境外咨询机构2、供应商现场核查（第三方验厂）风险点具体表现可能法律调查授权第三方可能受境外机构委托《反间谍法》信息收集收集产能、工艺、供应链布局《国家安全法》数据传输将验厂报告发送至境外《数据出境安全评估办法》商业决策基于验厂结果终止合作第十五条（歧视性措施）合规建议：使用中国本地验厂机构；明确验厂目的仅限质量管理；避免收集敏感生产信息3、ESG尽调问卷风险点具体表现可能法律问卷内容涉及关键领域、敏感技术《国家安全法》数据收集目的为满足外国ESG标准第十三条数据跨境将问卷回复发送至境外《数据出境安全评估办法》后续使用用于供应链决策（如断供）第十五条合规建议：评估问卷内容敏感度；仅提供必要信息；采用本地化回复流程161、"应当执行"的法律效力"""或""第16条将公司责任升级为个人责任：责任主体传统合规834号令下的责任公司行政处罚、罚款行政处罚+限制措施高管可能被追责直接个人责任中国籍员工较少直接责任出境限制、居留限制外籍员工签证风险签证取消、入境禁止2、高管个人风险风险风险型 具体现 影响度出限制 无出境加会、商 高3、企业内部管理影响务活动居留限制务活动居留限制在华居留资格被取消极高刑事责任情节严重构成犯罪极高职业生涯个人声誉受损中高财务责任可能承担个人罚款中从"总部政策→中国子公司执行→中国高管负责"转变为"中国法律顾问→本地决策记录→独立商业判断"决策类型传统流程新要求供应链决策总部统一决策本地决策优先数据管理集中管理本地存储和处理合规审查总部合规主导本地法律顾问核心文件记录内部备忘录独立的商业判断记录""""；"；"。配套法规体系详解1、基本信息：项目 内容项目 内容发部门 商部（可靠体清工作制）发时间 2020年9月19日法依据 《外贸法》国家全法《反国制法》最动态 2025年续更，已入多美国工企业2、列入标准：根据《不可靠实体清单规定》第二条，外国实体有以下情形的，可被列入不可靠实体清单：3、处理措施：措施措施型 具体容进口限制 禁从事中国关的出口动投限制 禁在中境内增投资交限制 禁中国内组、个与其行有交易合作人限制 对关高管理员不签发证、准入境4、2025年最新列入情况：公告公告间 公告号 涉及体 原因2025年1月2日 2025年第1号 10家台军业

参与对台军售2025年3月4日 2025年第5号 10家国企业 危中国家安全2025年4月 2025年第7、号

17家国实体 对反制施2025年5月 / 暂上述17家体措施90天14家外国实体

落实中美经贸会谈共识损害中国国家安2025年10月 2025年第105、典型案例：TechInsights案

（含无人机、TechInsights等） 全2025年10月，不可靠实体清单工作机制将TechInsights公司及其全球分支机构列入不可靠实体清单。该公司是知名的半导体和电子产业市场研究机构，其业务模式涉及对电子产品的拆解分析，被认为可能危害中国半导体产业安全。6、处理措施要点：1、基本信息：项目 内容项目 内容发部门 商部发时间 2021年1月9日法依据 《外贸法》国家全法》核定位 阻外国律的当域适用2、核心机制：当外国法律或其域外适用对中国造成损害时，中国企业可以向主管部门报告。主管部门可以采取以下措施：中国公民、法人或者其他组织在外国法院诉讼或仲裁中因外国法律的域外适用遭受不利影响的，可以在中国的法院提起诉讼，要求该外国当事人赔偿损失。中国商务部负责收集有关外国法律域外适用的信息，并建立相关工作机制。3、适用场景：场景是否适用说明配合欧盟CSDDD尽职调查可能适用若导致损害中国利益配合美国长臂管辖可能适用若违反美国法律被处罚跨国诉讼中信息披露可能适用若涉及数据跨境传输（）》1、基本信息：项目 内容项目 内容发部门 财部发时间 2024年目标 至2030年面建国家一的持续露准体系定位 中版ESG披准则2、核心要求：ESG3、时间表：阶段时间要求体系建设期2024-2026年出台基本准则和重点领域行业应用指南全面实施期2027-2029年强制披露范围扩大至更多企业成熟完善期2030年起建成统一可持续披露准则体系4、与CSDDD的关系：中国可持续披露准则与欧盟CSDDD存在本质区别：维度中国准则欧盟CSDDD法律性质自愿+强制（分阶段）强制义务监管主体财政部+证监会欧盟成员国监管机构域外效力无域外效力长臂管辖处罚机制违规处罚行政罚款+民事责任核心导向服务双碳目标、国家战略人权保护、环境保护1、基本信息：项目 内容项目 内容发部门 上所、交所北交所发时间 2024年4月适范围 上证180、创50等数样及境外同上市公司2、关键要求：要求要求型 具体容强披露间 2026年制披露2025年可持发展告披质量 不选择披露不得依法露信冲突完性要求 不误导资者其他益相方供链考量 鼓披露应链ESG风和管情况核心法规详解：《反外国不当域外管辖条例》（835号）1、立法背景《中华人民共和国反外国不当域外管辖条例》（国务院令第835号）于2026年4月74月13""""外国长臂管辖的威胁升级：时间节点典型事件对中国影响2018年美国对华发起贸易战关税措施波及数千亿美元贸易2019年华为被列入实体清单半导体供应中断风险2020年港版《国家安全法》反制在华外企面临合规困境2022年俄罗斯制裁升级中国企业面临连带风险2024年涉疆供应链限制中国光伏等产品出口受阻2025年AI芯片扩散规则算力获取全面受限2026年芯片安全法案半导体设备出口管制收紧2、立法必要性法规 局限此前中国应对外国长臂管辖主要依靠《不可靠实体清单规定》（2020年）和《阻断外国法律不当域外适用办法》（2021年），但这两部法规存在以下局限：法规 局限《可靠体清规定》 《断外法律当域适用法》 低部门章），震慑有限两均缺乏 、完整的反制工具箱835号条例构建了"识别→阻断→反制"三位一体的完整法律工具箱：近年来，外国长臂管辖呈现新特点：新特点 典型新特点 典型现 应对度合要求型 以ESG合为由制国供应链数本地型 以据安为由制信设管控型 以备安为由制备用投审查型 以家安为由制资购

隐蔽性强范围广泛3、立法过程时间时间点 事件2025年Q2 国院启立法研2025年Q4 草公开求意见2026年3月 国院常会议议2026年4月7日 国院总签署2026年4月13日 正公布行4、与834号令的协同关系834号令与835号条例构成中国供应链安全法律体系的"双支柱"：维度834号令（防御型）835号条例（进攻型）核心定位保护中国供应链安全反制外国长臂管辖制功能 风监控安防范+制

识别+阻断+反制针对象 供链安威胁 外不当外管法武器 防性盾牌 进性矛典型条款

第13条查）

第6条（识别+阻断）第14-15条反歧） 第7-8条反制）/协机制 共构成"攻兼"完体系/战略协同示意图：835号条例共二十条，分为总则、识别与阻断、反制措施、禁执令制度、民事诉讼权、法律责任和附则七个章节。以下对核心条文进行逐条解读：第一条【立法目的与依据】安全、发展利益，保护我国公民、法人和其他组织的合法权益，根据《国家安全法》《反外国制裁法》等法律，制定本条例。条文释义：本条明确了835号条例的立法目的和上位法依据。立法目的包含三个层次：一是阻断外国不当域外管辖措施的"不当影响"，强调"不当"二字，为正当的域外管辖预留空间；二是维护国家主权、安全、发展利益，这是根本目的；三是保护公民、法人和其他组织的合法权益，这体现了条例的民权保护功能。第二条至第五条【适用范围与定义】第二条：明确条例适用于外国不当域外管辖措施对中国产生影响的情形。第三条：界定"外国"包括外国国家、政府、组织和个人。第四条：明确域外管辖措施的认定标准。第五条：确立主管机关为国务院法治部门（司法部）。条文释义：条例构建了完整的适用框架，明确了主管机关，为后续执法提供了组织保障。第六条【识别与阻断机制】——核心条款外国的域外管辖措施有下列情形之一的，国务院法治部门应当将其认定为不当域外管辖措施：（一）违反国际法和国际关系基本准则；（二）与该域外管辖措施所针对的行为没有适当联系；（三）对中国国家安全、公共利益或者中国公民、法人和其他组织的合法权益造成损害，或者可能造成损害；（四）其他违反国际法和国际关系基本准则的情形。任何组织和个人不得执行或者协助执行外国被认定为不当的域外管辖措施。835）因素判定标准说明违反国际法违反公认的国际法原则最重要的判断标准联适当性 行与管措施间需适当联系损后果 对家安、公利益合权益损害

防止"无关联管辖"强调实质性影响兜条款 其违反际法情形 保解释间识别流程图：2、阻断机制任何组织和个人不得执行或者协助执行外国被认定为不当的域外管辖措施。要点 内容 解读要点 内容 解读执禁止 不执行国不域外辖措施 一被识，禁中国主体配合协禁止 不协助行 包提供息、金、服务等豁机制 遵不损中国益的外 符条件申请免违后果 依承担律责任 可面临政处或刑事追责符合以下条件的，可以向国务院法治部门申请豁免：豁免豁免件 说明不害中利益 执该措不会害中国家全、公共利益必性 确必要行该施时紧迫 无及时得主部门准第七条、第八条【国家反制措施】——核心条款第七条：国家可以依法对不当域外管辖措施的制定者、执行者及其关联主体采取反制措施。第八条：国务院有关部门可以依法对被列入反制清单的个人和实体采取以下措施：（一）不予签发签证、不准入境、注销签证或者限期出境；（二）取消或者限制相关人员在中国境内工作、停留或者居留资格；（三）查封、扣押、冻结在中国境内的动产、不动产和其他各类财产；（四）禁止或者限制中国境内的组织、个人向其提供数据、个人信息；（五）禁止或者限制其从事与中国有关的进出口活动；（六）禁止或者限制其在中国境内投资；（七）禁止或者限制其产品、交通运输工具等入境；（八）罚款；（九）其他必要措施。条文释义：第八条是中国版的"恶意实体清单"制度，构建了完整的反制工具箱：1、九类反制措施详解：措施措施别 具体容 威慑评估人入境制 不签证禁止境限期境居资格消 取工作可、留可财冻结 查扣押结境资产数禁止 禁提供据、人息进口限制 禁与中有关进口

★★★★★★★★★☆★★★★★★★★★☆★★★★★投禁止 禁境内资 ★★★★☆产入境止 禁产品交通具境

★★★★☆罚款 最可达法所倍数

★★★☆☆兜措施 其必要施 ★★★★☆2、反制措施特点分析：特点 分析特点 分析覆面广 从到物从资到数、从资到易全盖威力强 涵入境居留资产交易关键域灵性高 设兜底款，根据要扩展对性强 可外国臂管措施成对反制3、适用场景示例：禁向中出口导体备 禁向对出口土、键矿产禁中国品进市场 禁对方品进中国场冻中国民在外资产 冻对方民在资限中国员入境 限对方员入境第九条至第十二条【反制清单管理】条款 内容条款 内容第条 序第条 制第一条 清内实的权保第二条 清的公与查询条文释义：条例建立了完整的反制清单管理制度，包括制定、调整、保障、公开等环节，体现了程序正义的要求。第十三条【禁执令制度】——核心条款国务院法治部门可以依据本条例，就特定的外国域外管辖措施作出不得承认、不予执行和不得遵守的决定。条文释义：禁执令制度是835号条例的创新制度之一，其核心功能是：功能 说明功能 说明拒承认 中政府承认外国施的效力不执行 中法院政府执行措施不遵守 中主体以不守该施禁执令vs阻断机制的区别：维度禁执令（第13条）阻断机制（第6条）启动条件针对特定措施作出决定自动适用（认定后）法律效力明确的法律禁止一般性禁止执行机制需国务院法治部门决定自动生效针对性针对具体措施针对认定的不当措施禁执令的法律效果：第十四条【民事诉讼权】——核心条款中国公民、法人或者其他组织因执行、协助执行外国域外管辖措施侵害其合法权益的，可以依法向人民法院提起诉讼，请求停止侵害、赔偿损失。条文释义：第十四条赋予中国主体在遭受外国长臂管辖损害时的民事诉权，这是835号条例最具操作性的条款之一：1、民事诉讼权的构成要件：要件内容举例原告中国公民、法人或其他组织中国企业、公民被告 执/协执行国措者 外企业配合国措的中国企业行为 执或协执行国域管辖措施

配合断供、拒绝交易等损害 合权益到侵害 合无法行、产损失因果关系

侵与执外国施有果关系 因绝供导致失2、典型诉讼场景：场景 原告 被告 诉求场景 原告 被告 诉求外企业供 中采购商 外供应商 赔因断造成的损失配外国制 中供应商 配限制中企业外制裁施 被裁中企业 配制裁第方

停止侵害、赔偿损失赔偿损失场景 原告 被告 诉求4、诉讼价值评估：维度 评估维度 评估威效果 让合外措施承担偿风险补功能 中——实损失能难完全证执难度 高——被可能在华产示效应 ——可引发量类诉讼第十五条至第十八条【法律责任】条款 内容条款 内容第五条 任第六条 任第七条 国工作员的律责第八条 域适用特别定条文释义：法律责任条款明确了违法行为的法律后果，包括行政处罚和刑事追责。第十九条、第二十条【附则】第十九条：明确了条例与既有法规的衔接关系。第二十条：条例自公布之日起施行。1、识别制度识别制度是835号条例的起点，决定了哪些外国措施属于“不当域外管辖”：因素判定方法举证责任违反国际法国际法专家评估由主张方举证联系适当性行为与管辖的关联程度需证明无适当联系损评估 国安全公共益个权益

需证明损害或可能损害综判断 考所有关因素 国院法部门量2、阻断制度阻断制度是835号条例的核心机制，核心是切断外国长臂管辖在中国境内的效力：对象 范围 说明对象 范围 说明被行对象 直执行国措的织个人

外国企业驻华机构、中国企业服务商提供帮助的组织和个人协助执行对象效类型 具表现法效力 力执效力 施遵效力 中主体以不守该施抗效力 可用835号例抗外国施的规要求3、反制制度反制制度是835号条例的攻击性武器，包括一般反制和清单反制：一般反制措施（第七条）：措施措施型 适用形外抗议 所不当外管辖经反制 对经济视措人限制 涉特定员措施级 具体施其必要施 根情况活选清反制措施级 具体施人管控 签、入、居留资管理 查、扣、冻结数管控 禁提供据、人信贸管制 进口限制投管制 资产管制 境经处罚 罚款兜措施 其必要施4、禁执令制度禁执令是835号条例的创新制度，赋予国务院法治部门针对特定措施的明确禁止权力。禁执令的特点：特点 分析特点 分析针性强 针特定施，非一性规则效明确 明禁止认、行和守公透明 以式决作出可性强 可法院张适禁令的作流：5、民事诉讼权制度民事诉讼权制度是835号条例最具操作性的条款：诉讼架构：要素 内容要素 内容原资格 中公民法人其他织被范围 执或协执行国措的组和个人管法院 被住所或侵行为法院诉时效 适民事讼一规定举责任 原需证侵权为、害、果关系赔偿范围：损失类型举例可赔偿性直接损失合同无法履行损失Ç间接损失预期利益损失Ç（需举证）商誉损失声誉受损△（需举证）维权费用律师费、诉讼费Ç8341、双支柱架构的战略意义834号令和835号条例共同构成中国供应链安全法律体系的"双支柱"：支柱834号令835号条例法律定位供应链安全保护法反长臂管辖基本法核功能 保中国应链受胁

反击外国不当管辖措施制重心 事预防事监控 识认定阻反制法武器 防性盾牌 进性矛主手段 清制度监测警储体系

识别机制、阻断机制、反制机制2、制度协同机制协同协同度 具体现信共享 识结果共享风险测预体系措联动 反清单不可实体单衔接执协同 834号的调权可于835号例的定效叠加 防御进形成整法闭环3、功能互补分析834834号令能 835号条补充关领域单 反措施对清内涉的外国主体风监测警 外长臂辖可入风监测范围反职调（第13条） 识+阻机制化第13条果反视性施（第14-15条） 禁令制强化制措效力应管理度 链危机4、典型协同场景场景一：CSDDD应对维度 维度 834号令 835号条例识阶段 关领域单 识别CSDDD为当域外管辖阻阶段 禁配合职调（第条）

禁止执行/协助执行反阶段 调、限、禁止 清反制九类施）场景二：半导体出口管制应对维度 维度 834号令 835号条例识阶段 半体列关键域 识美国口管为不当管辖阻阶段 供链安防范 禁执行供决定反阶段 储保障应急度 反清单限制土出口）5、战略协同示意图1、合规主体全覆盖835号条例对以下主体产生重大影响：主体主体型 影响析在外企 面"双合"困——遵外国施可违反国法律跨中企 在经营遵守835号例，海经需遵外国律供链上游 可因配外国施被诉咨/律所 为国机提供职调服务能被定为协执行"2、型合场景场景一：在华外企配合外国出口管制要素 分析要素 分析情景 美子公收到部指，要切断中国户供半导体设备法冲突 遵指令→违反835号例；遵守→违美国律决困境 面临"二一"的难处境风评估 配断供能被国客起诉面临事赔风险合规建议：""（）要素 分析要素 分析情景 欧客户求提中国应商详细料用于CSDDD尽调查法冲突 配提→可违反834号；不合→可丢失单决困境 商利益法律规的难合规建议：""要素 分析要素 分析情景 中企业列入国制清单导致应链断法选择 可向中法院诉配制裁第三方诉范围 停侵害赔偿失合规建议：835号条例针对所有企业：合规合规点 具体求 优先级阻断义务认知

不得执行或协助执行被认为不的外域外 极管措施高豁机制解 了符合件可请豁高免的机制高证保留 保遭受国长管的据高中报机制 向管部报告受不域外辖中中合文化设 培员工解835号条中例要求针对在华外企：合规合规点 具体求 优先级双合规估 评外国令与835号极高条例的冲突风险极高极高法冲突对 建法律突的策机极高制高总沟通 向部说中国律求高高豁申请 必时向务院治门请豁免高高诉风险范 防因配外国施被高中国客户起诉针对中国出海企业：合规合规点 具体求 优先级外法律解 要极高求极高高双管辖别 辖高风险中合成本估 评双重规的外成中本高风分散 分供应，降单依风险高中政沟通 与国政保持通争支持中中国法规体系特点总结维度 特点 评价维度 特点 评价立理念 国安全先，御立进性反制

强调自主可控、安全高效监模式 政主导多部协同 15+部参与险监测执路径 行措施主，律依据合要求 配风险测、急应储备务

行政处罚+刑事追责义务明确但细则待完善战定位 全首个反CSDDD规（834号）制创新 关领域单风监预（834号）反工具箱 识+阻+反三合一（835号条例）体协同 834号+835号例双支柱

立法前瞻性显著技术赋能监管攻防兼备的完整体系防御与进攻协同第二章美国供应链风险与安全法规体系法规体系概览"+出反ESG+"资金规模资金规模/力度核心定位发布时间法规名称类别产业补贴

CHIPS与学 2022年8法案

半导体产业振兴与供应链重构

527亿美元+240亿美元税收优惠芯片安全法高能芯与 严控连制出口管制案、MATCH2026年 设全链管 裁法案控尽职调查S.985PROTECT2025年 反国可续 立提案中发展尽职调查USAActCMMC2.0、国防供应链网安全防范SAFESupply2025年 络全认证 强认证ChainsAct关键矿产安全关键矿产供应关键矿产法案、国防生2024-2025年 链主化 专支持产法AI芯片扩散AI技术与算人工智能规则、AI模2025-2026年 力控 全许可型权重管制核心法规详解：CHIPS与科学法案1、应对供应链脆弱性2021（2、重建制造业基础美国半导体制造能力持续下降。1990年美国占全球半导体制造产能的37%，到2020年代已降至约12%。《芯片法案》的核心目标之一是重建美国本土半导体制造能力。3、地缘战略考量半导体已成为21世纪最重要的战略物资，关系到国家安全、经济发展和技术领先。保持半导体领域的领先地位被美国视为维护其全球霸权地位的关键。4、遏制中国发展《芯片法案》明确包含针对中国的"护栏条款"，禁止接受补贴的企业在中国等"受关注国家"扩建先进产能，意图通过限制中国获取先进芯片制造能力来遏制中国技术发展。护栏条款（Guardrails）——最具争议条款根据《芯片法案》及相关规定，接受联邦芯片补贴的企业需遵守以下限制：限制限制型 具体容 适用象先产能制 10年不得在"受注技升级制 关注国家"的生产设施不得与"受关注国家"实

受补贴企业受补贴企业及其子公司联合研发限制

体联合研发涉及先进技术的项目

受补贴企业投限制 不对"受注国"导产业行新资

受补贴企业1、“受关注国家”定义：包括中国、俄罗斯、伊朗、朝鲜等被美国认定为对其国家安全构成威胁的国家。2、先进制程门槛：28纳米及以下的逻辑芯片产能被视为“先进产能”。3、补贴对象：企业企业型 补贴模 代表业晶制造 390亿元 英尔、积电亚桑）、星封测试 25亿元 Amkor、月光设材料 20亿元 应材料泛林团研投资 110亿元 国半导技术心等4、税收优惠：25%2023年请首轮补贴公告英特尔获得852023年请首轮补贴公告英特尔获得85亿美元2024年多个项目开工建设台积电亚利桑那厂等2025年首批芯片生产预计2025-2026年时间节点里程碑事件备注2022年8月9日拜登总统签署法案正式生效2022年9月 商部开接受贴申 CHIPS项办公成立2032年 目产能现 计占全先进片能20%出口管制法规深度分析20262026年，美国对华芯片管控进入新阶段，呈现"精准化管控"与"有条件放行"并存的特点。1（2026年3月26）功能 技术功能 技术现 影响地位置死 芯内置位模，进中国未授权地区自动锁死用智能控 自识别行任，检违规途自动降频/停机远终极控 美可远锁死片，期联授权验证

GPSAI"killswitch"（）（2）战略意图：通过技术手段确保美国芯片不会用于"损害美国国家安全"的目的，包括中国军事现代化。2、2026年1月15日高性能芯片出口许可新规""""芯片类型性能参数出口可政策 代表号TPP≥21,000或超高性能芯片DRAM带宽≥默拒绝 B200GB200等6,500GB/sTPP<21,000且H200、MI325X中高性能芯片DRAM带宽个审查 等<6,500GB/s其芯片 低上述槛 通许可 部推理片（）：序号认证要求说明1美国市场优先保障出口不影响美国客户订单2产能不挤占不影响美国客户供应3第三方独立测试美国本土实验室验证性能4KYC程序建立了解客户程序5远程访问管控防止受限实体远程访问6实体清单筛查交易方不得涉及受限主体7数据安全措施建立数据安全防护8最终用途承诺承诺不用于受限用途9定期报告向BIS报告交易情况（4）地理差异：交易类型适用政策关键条件从美国直接出口至中国/澳门个案审查满足认证条件从第三国再出口至中国默认拒绝不适用新规中国境内转移默认拒绝不适用新规（5）25%关税配套：适用场景关税税率说明美国境内中转后再出口中国的符合门槛芯片

25%从税 与案审通道步效EDA（31CFR850.224）1、管制范围：类别 具体类别 具体容 限制件芯设计EDA 逻综合仿真设工具先封装EDA 2.5D/3D封、Chiplet集成工具

设计目标达3A090.a参数或4.5K以下低温芯片适用于先进封装设计设活动 实性修现有计 涵设计周期2、"设计"界定：法规将"开发"界定为包括设计或实质性修改，即使是对现有设计的修改也落入管制范围。3、法律依据：美国财政部基于OFAC（海外资产控制办公室）权限发布，管辖权基于美国人和美国金融系统。MATCH（MultilateralAlignmentofTechnologyControlsonHardwareAct）20264月2（MultilateralAlignmentofTechnologyControlsonHardwareAct，以"MATCH"）MichaelBaumgartner、共PeteRickettsAndyKim""转向""1、立法背景与战略动机在MATCH法案提出之前，美国对华半导体设备管控已形成以EAR（出口管理条例）为核心的框架体系，但存在以下明显短板：管控管控板 具体现 战略洞设型号制 仅制特型号备口

中国可通过购买非受限型号或二手设备绕过成制程任 主限制EUV和分DUV服未纳管制 已设备修服正提供

中国可在成熟制程（28nm及以上）持续扩产中国现有设备可持续运转15-20年单主义境 主依赖国自管控 盟（荷日、）可填补市场空缺扩能力封堵 仅制设获取 中本土备产发展空间仍存""2025年以来，中国半导体产业呈现明显的"成熟制程扩产"战略转向：产能扩张数据：扩产驱动因素扩产驱动因素2026年预计占比2024占比制程节点存储（DRAM/NAND）战略意图分析：

汽车芯片、IoT、28nm及以上约28nm及以上约35%约50%14nm-7nm约15%约25%约20% 约35% 长存储长存储中国通过"成熟制程优先"战略实现三重目标：MATCH针对上述挑战，MATCH法案采取"全生命周期封锁"策略，实现三大转变：转变转变度 传统控思维 MATCH法案思维时维度 限新设获取 封设备生命期（取、使用、维护、升级）空维度 限先进程 封所有程节的扩能力主维度 单美国控 强盟友与多封锁系2、四大核心条款深度解读条款一：全面禁售关键设备足率替代难度技术参数具体设备设备类别ASMLDUV浸没式NXT:2000iASMLDUV浸没式NXT:2000i系38nm-7nm制程光刻列、尼康NSR-S636D核心低温蚀刻设东京电子、应先进及成熟制备用材料蚀刻机程刻蚀

<10%高 <15%薄膜沉积设备

应用材料、ASMInternational

PVD/CVD/ALD 高 <20%清洗设备

DNS、Holdings

晶清洗 中高 <25%检测量测设备

KLA、ASML-HMI

缺陷检测、膜厚量测

高 <15%""适用适用围 具体定 法律制受关注国家全境

设备不得出口至受关注国家（中国、俄罗斯、伊朗、朝鲜等）

EARPart744第国转封堵 设不得第三转至受关注国家

EARPart736最终用途限制

设备不得用于可能增强受关注国家军事能力的目的

EARPart736最用户制 与关注家军有关联的企业自动受限

EntityList（3）“75%阈值机制”：MATCH法案引入动态解控机制，其核心逻辑为：阈值阈值件 解控件 战略义75%门槛 中本土给满国需求75%以上

确保中国无法完全依赖外部供应动评估 每年重评估次 保战略活性解程序 需国会家安委会查

防止政策被滥用该机制的战略意图在于：即使中国在某一领域实现75%自给，美国仍可通过管控确保自身在全球半导体产业的主导地位，同时掌握随时收紧的主动权。条款二：五大"国家冠军"企业定向打击序号 企业序号 企业称 主营务 受管原因 打击响华为技术有公司

通信设备、智能手机、芯片设计晶圆代工（成熟制程为主）NANDFlash制造

中国科技产业旗舰，美国战略竞争对手中国最大晶圆厂，先进制程追赶者中国存储芯片龙头企业

切断所有芯片和设备来源DUV升级

晶圆代工（成熟制程）

中国第二大晶圆厂，特色工艺领先

阻止其成熟制程扩产

DRAM制造 中国DRAM产希望之星

阻止其量产和扩产"Plus版"管制管制施 EAR既有定 MATCH法案增设出口止 ✅已施 扩至所半导制造设备美人员制 ✅已施（国国设备员禁止服务）

明确扩大至"任何美国人"维服务止 新：全禁止修保、零技支持止 部实施 新：明禁止件级远程准子司覆盖 部覆盖 新：明覆盖有接间接制实体困境困境度 具体现设获取 无获取EUV光机，进制（7nm及下）展受阻设维护 已购DUV设将无获得ASML等厂维服务技支持 无获得备软升级工艺化等术支持产维持 现产线备老加速实际用年大幅短扩计划 成制程产计因设管制受阻条三：制盟友150天齐（1）盟友对齐机制的法律设计：时间节点义务要求后果机制法案生效日商务部长启动盟友斡旋向国会提交初步报告60天内识别需管控的设施清单明确重点施压对象90天内 向会提盟友旋展告

评估外交努力成果150天内 落全国管制施 若友不合，动长臂管辖""许可许可型 政策 说明新可申请 默拒绝 除证明口不害国家安全既许可 需新审查 有期可大幅短例申请 个审批 需足严的条件盟友 相关盟友 相关业 对华收占比 两难境荷兰 ASML 2024年国大陆36.1%日本 东电子 2024年中国占比42%

经济利益vs美国安全施压半导体产业收入vs政治同盟日本 尼、迪士信化学

10%-30%等

企业利润vs盟主关系韩国 应材料美子司）

在运营入可观 总利益vs东国立场（FDPR）若盟友不配合对齐，美国将动用FDPR实施长臂管辖：FDPRFDPR机制 威慑果技管辖 无设备哪里产，用美技术受美管辖最成分则 含国技成分过阈即受制华先例 2020年证明FDPR可断台电对为供货条四：务禁（最杀伤）步报废零部件更换步报废零部件更换禁止提供原厂零部件备件耗尽后设备停摆软件升级禁止提供工艺控制软件升级工艺能力逐步落后远程校准禁止远程技术支持与校准设备精度无法维持技术支持禁止任何形式的技术援助工艺优化能力丧失服务服务型 禁令容 影响析维服务 禁对已设备供维、保养 设故障法修，逐""缩短比例缩短比例断服后实际可用年限用年限设计寿命设备类型DUV光机 15-20年 20-25年 8-12年 约50%刻机 10-15年 15-20年 6-10年 约40-50%薄沉积 12-18年 15-22年 7-12年 约40-50%检量测 8-12年 10-15年 5-8年 约40-50%核心影响：服务禁令将导致中国已投资的数百亿美元半导体设备面临"慢性死亡"，即使设备物理上还能运转，但因缺乏维护和升级，其工艺能力将逐步落后于行业前沿，最终失去商业价值。困境困境型 具体现 应对度备储备 无获取厂备，储件寿有限极高极高自维护 缺核心备维技和艺知识极高极高高国替代 国设备精度稳性仍有距高高人培养 设维护才需长培养高中高产调整 部老旧线可被提退役中高3、与中国834号令的对抗关系MATCH法案与中国的834号令在半导体领域形成正面法律对抗，构成中美"法律战"的核心战场。对抗性质对抗性质834号令（中国）MATCH（美国）对抗维度服务禁令

禁止美国企业对中国提供半导体设备服务

14-15中国实体不得配合外国管制

直接对立长臂管辖

FDPR

备反制措施EAR对等反制取技术施第12条备反制措施EAR对等反制取技术施合规要求

美国企业必须遵守出口管制

中国企业不得配合外国"长臂管辖"调查

双重合规困境对抗烈度对抗烈度834号令反制MATCH施战场设备服务

美国禁止

中国要求ASML中员工得配 合方调查人限制 美禁止"美人服务受控实体要求盟友共享中

中国可能限制美国员出境 高要求中国实体报

国半导体扩产情报对中国企业的制裁可能牵连第三国

告国管调查 中对合美的第 三实施制博弈态势博弈态势中国834号令美国MATCH案博弈层面战目标 锁中国导扩能力出口管制、

保护国家利益和企业权益阻断办法、不可

零和博弈

FDPR、服务禁令盟友体系支撑，技术优势明显

靠实体清单、反制措施国内法域执行力强，盟友支持有限

反能力 经制裁金体优势

市场准入、资源优势

各有长短4、对盟友的影响分析ASML指标2024年数据MATCH法案影响测算中国大陆营收占比36.1%（约86亿欧元）减少10%-15%DUV设备收入占比中国市场约50%显著下降维修服务收入中国市场约8亿欧元可能归零总收入影响/约9-13亿欧元/年战略困境：困境困境度 具体现市依赖 中是ASML最的单市场失去严重响财表现技领先 研投入赖利支撑中国场萎影响期竞力地政治 荷政府在美施压和ASML利之间左右难员压力 约15%的工直或间服务中国场指标2024年数据MATCH法案影响测算中国营收占比约42%（历史最高）显著下降中国市场收入约5,000亿日元可能减少30%-50%蚀设备 在国蚀设备场额约30%

直接受限薄沉积 在国市份额约25% 直受限日本政府的两难：选项 收益 成本选项 收益 成本配美国 维美日盟关系 东电子企业入锐，可引发产业萎缩拒配合 保本国业利益 可面临国FDPR长管辖引发更大损失拖应对 争时间望 可激怒国，最终果不变政策政策项 实施能性 对华果 政治价完配合 中（需衡济益）

最效 产利益损部配合 较（最能） 有限 企仍有失拖应对 较低 无效 可触发FDPR明拒绝 极（政风太）5、推进时间线与预期进展

无效 可面临国裁时间节点里程碑事件预期状态2026年4月2日法案提出已完成2026年4月-5月众议院委员会审议进行中2026年5月-6月参议院委员会审议待推进2026年6月-7月众议院全体表决待推进2026年7月-8月参议院全体表决待推进2026年9月-10月两院协调（若有分歧）待推进2026年11月-12月总统签署待推进（）：时间时间点 具体施 执行构生日 商部长动盟斡旋 商部工与安局(BIS)60天内 识管控施清单 BIS90天内 向会提盟友旋展告

BIS150天内 落全国管制施 BIS180天后 服禁令面生效 BISOFAC因素 影响因素 影响析 概率估立通过率 法需两多数过 中（两有一共6、核心影响评估识）盟友态度识）盟友态度若盟友强力反对，可能调整条款存在不确定性企业游说ASML、东京电子等可能游说调整可能软化部分条款执行资源BIS执行能力有限，可能延迟中等豁免机制可能设置部分豁免条款可能（5上）中期影响（3-5年）短期影响（1-2年）影响维度设获取 主设备口受阻 新备基断供 国替代速成制程产 部受阻 显受限 先制程展 EUV获无望 DUV使受限 缓设维护 短影响限 逐显现 老产线迫退役研能力 影有限 逐显现 限人发展 人回流能增加 形国内养系

自主能力提升影响影响度 具体现设市场构 中市场失，ASML等迫转其他场，格竞加剧成制程局 全成熟程可出现能过，中国产受但本需求旺盛供链冗余 各增加应链余，球效降低技标准化 可出现美两技术准和态系统人流动 半体人流动限，球人配置效降低企业企业型 直接响 间接响 应对议

无法获取新DUV化DRAM量产受限，扩产受阻

扩产计划受阻，工艺提升放缓国际市场竞争能力下降市场份额提升困难

加速国产设备验TLCQLC转型专注技术追赶，寻求国内应用场景华半导体 成制程产限华为 芯代工道一收窄

特色工艺优势可能被削弱终端产品竞争力受影响

深耕汽车、工业等细分市场加速自研芯片库存，构建国内生态国设备商 受：市空扩大

获得验证机会，技术提升加速

把握窗口期，加速追赶7、总结与战略意义MATCHMATCH法案标志着美国对华半导体管控进入"3.0时代"，其战略意义体现在以下三个维度：3.03.0时代（MATCH案）2.0时代2025）1.0时代2020）维度管重点 限特定业获国技术

限制先进制程设备和芯片

全面封锁成熟制程扩产能力管手段 实清单EAR管制

全生命周期封锁+多边绑定战目标 阻中国术追赶 保代差势 增长盟策略 施但未制 部配合 长臂管辖覆范围 设、软、人才 设、芯、才、研究

设备、服务、产能、人才、盟友MATCH法案的出台意味着中美半导体博弈进入"法律战"与"技术战"并行的阶段：博弈维度传统技术战MATCH法案新增技术封锁限制设备型号获取封锁全生命周期服务市场封锁限制美国企业参与强制盟友企业参与法律对抗EAR单边执法多边法律协同执行机制BIS单方执行盟友联合执行时间维度一次性断供持续性慢性绞杀MATCH834）""；CMMC2.0网络安全成熟度模型认证CMMC（CybersecurityMaturityModelCertification）是美国国防部为保护国防工业基础（DIB）供应链网络安全而建立的认证体系。2025年升级至2.0版本。制度目的：级别名称安全控制数量适用对象认证要求Level1基础保护15项所有承包商自评110项Level2高级保护（NIST800-171）Level3专家级保护增强型控制110项Level2高级保护（NIST800-171）Level3专家级保护增强型控制处理高敏感信息的承包商

政府评估阶段时间要求第一阶段2025年11月10日起国防供应商自评CMMC1级/2级第二阶段2026年11月10日起第三方评估机构认证CMMC2级第阶段 2027年11月10日起 国工业础网安全估中认证CMMC3级触发条件：若中国企业是国防供应链的供应商或分包商，可能需要满足CMMC要求。应对挑战：挑战挑战型 具体容技合规 需施110项NISTSP800-171安控制成压力 合成本能高数百美元人资质 需请具相关质的络安人员持监控 需期接评估审计数本地化 CUI数可能要在国境处理S.985PROTECTUSAAct（反ESG立法提案）美国国会议员于2025年提出S.985PROTECTUSAAct，旨在反制欧盟等国家的供应链可持续发展尽职调查法规。提出背景：CSDDDESG法案全称：ToprohibitentitiesintegraltothenationalinterestsoftheUnitedStatesfromparticipatinginanyforeignsustainabilityduediligenceregulation核心条款：条款 内容 说明条款 内容 说明禁止参与

禁止对美国国家利益至关重要的实体参与任何外国可持续发展尽职调查法规

包括欧盟CSDDD豁机制 可设置家安豁免 由关部审批处规定 未确规定 待案完善与中国834号令的对比：维度 中国维度 中国834号令第13条 美国S.985立目的 禁配合国机在华展尽调 禁美国业参外国尽调法规指对象 外机构中国内的动 美实体与外法法性质 防性 防性执机制 原性规，待套细则 立提案待通企困境 双合规 同面临重合美国对ESG尽调的司法调查CDP/SBTi（20231月）调查机构：美国众议院科学、空间和技术委员会调查发现：问题问题型 具体况利冲突 CEQ可续供链主曾在CDP任职10年主导将CDP/SBTi写入规则违沟通 CEQ与CDP大通过WhatsApp等官方道交，涉嫌违反《联邦记录法》高关联 时白宫候顾曾任职CDP合组织CERES董会程违法 FAR委会完未履尽职查义，决完全赖CEQ国安全险 SBTi是国注的外公司承包披露围3排可推断国防机密调查结论：调查认为ESG尽职调查法规的制定过程存在严重的利益冲突和程序问题，可能损害美国国家安全。美国法规体系特点总结维度特点评价立法理念科技竞争优先，进攻性立法科技霸权为核心监管模式市场激励与强制合规并用补贴激励+护栏条款执路径 +出管+制裁威慑合要求 接补贴件/通认证/遵出口管制

战定位 通资本预重全球应链 遏竞争手制创新 芯安全制、程管控 技手段控供链第三章欧盟供应链风险与安全法规体系法规体系概览欧盟供应链安全法规体系以可持续发展为核心价值导向，构建了"尽职调查+信息披露+碳边境调节+供应链准入"的多层次框架。该体系不仅是内部市场协调的工具，更是欧盟在全球治理中发挥引领作用的战略手段。类别 法规类别 法规称 发布间 核心位 实施态尽职调查

企业可持续发展尽职调查指令（CSDDD）企业可持续发

2024年725日

全供应链人权环境尽职调查义务

经OmnibusI2026年3月18生效经OmnibusI信息披露

展报告指令（CSRD）关键原材料法

2022年12月 可续信制披露关键原材料供

修订，2026年3月18日生效原料安全 案（CRMA） 2024年3

化

已生效过渡期至碳境调节

2023年10

供应链碳足迹追踪反森林砍伐欧盟反森林砍反森林砍伐欧盟反森林砍伐法规2023年6月（EUDR）成员国法规德国LkSG、法国《尽职调2023-2024年查法》

2025年底，2026年正式实施险职调查 分段实施国家层面的尽职查义务 已效核心法规详解：CSDDD深度解读1、统一成员国标准的内在需求在CSDDD出台之前，欧盟内部供应链监管标准不统一，主要体现在：国家法规名称生效时间员工门槛违规处罚最高800万德国LkSG2023年1月≥1,000人欧元或年营业额2%法国VigilanceLaw2017年≥5,000人民事赔偿责任荷兰Wetzorgplichtkinderarbeid2019年≥5,000人行政罚款挪威TransparencyAct2022年≥1,000人行政处罚法国VigilanceLaw2017年≥5,000人民事赔偿责任这种差异导致同一家企业在不同成员国面临完全不同的义务，增加了合规成本和不确定性。2、将"道德倡议"转化为"法律义务"在CSDDD（UNGPs）CSDDD""3、应对供应链中的系统性侵犯欧盟认为，全球供应链中存在系统性的侵犯人权行为，包括强迫劳动、童工、歧视等。强制性尽职调查义务有助于识别和解决这些问题。4、增强欧盟企业竞争力欧盟认为，通过建立全球领先的可持续供应链标准，可以增强欧盟企业的长期竞争力，创造新的商业机会。5、地缘政治考量CSDDD也被视为欧盟在全球治理中发挥引领作用的工具，通过标准输出影响全球供应链规则。CSDDD第一条【主题与范围】规定了指令的主题是关于企业可持续发展尽职调查以及与此相关的企业治理。第二条【定义】关键定义包括：术语 定义术语 定义点企业 包公司其他法设的商组织尽职调查

识别、预防、减轻和报告企业活动不利影响的系统性过程活链 包上游动和游活动不影响 包人权利影和环不利响利相关方 包受影个人社区企业等第三条至第六条【范围】企业规模门槛（经OmnibusI修订后）：企业企业型 员工槛 营业门槛 适用间欧企业 ≥5,000人 全净营额15亿欧元非盟企业 - 欧境内业≥15亿欧元

2029年726日2029年726日OmnibusI简化要点：修订修订容 原规定 修订后 影响适门槛 1,000/4.5亿元

5,000人/15元

受约束企业减少约70%筛查险领域终止业务关系作为最后手段移除此要求暂停可替代终止监控频率每年一次每五年一次降低合规成本最高罚款5%全球营业额3%筛查险领域终止业务关系作为最后手段移除此要求暂停可替代终止监控频率每年一次每五年一次降低合规成本最高罚款5%全球营业额3%全球营业额罚款上限降低气候转型计划必须制定移除此要求减少一项义务

企业可聚焦高风民责任 欧统一定 交成员国法

增加法律不确定性第七条【尽职调查政策与风险管理整合】企业应制定尽职调查政策，涵盖：第八条【不利影响识别】企业应识别其自身运营、子公司及活动链伙伴的实际和潜在不利影响。OmnibusI修订的"范围界定"机制：步骤 内容 说明步骤 内容 说明范界定 ScopingExercise 基可获信息步摸排，找出高风险领域深评估 In-depthAssessment 对风险域开详细评估比例原则：5,000第九条至第十二条【预防与应对】预防措施：措施措施型 具体容制预防动计划 明目标时间和资源合条款 在同中求供商作合规诺采策略整 调供应选择评价准能建设 为作伙提供训或金支持暂关系 必时暂业务系（非强终止）应对措施：关键变化：OmnibusI删除了强制终止义务，改为"暂停关系"作为最后手段。但合同中的商业终止条款依然有效。第十三条【投诉机制】企业应建立投诉渠道，允许利益相关方就企业的不利影响提出投诉。要求 具体要求 具体容投可及性 投渠道便于用处程序 应投诉行实性审查结告知 由保措施 复第十四条【利益相关方协商】企业应与受影响的利益相关方就尽职调查活动进行协商。第十五条【持续监测】企业应定期评估其尽职调查措施的有效性。OmnibusI修订：评估频率从"每年一次"放宽至"每五年一次"。但发生重大变化时应及时补做评估。第十六条【沟通与报告】企业应公开沟通其尽职调查政策、识别的风险和采取的措施。要求 说明要求 说明年声明 通年度明公开公可及 信应便公众取定更新 根情况化及更新"活动链"（ChainofActivities）上游活动（第3(1)(b)条）：活动活动型 说明设计 产和服设计开采 原料开采采购 动制造 造运储存 运和储存原料和品供应 供链上环产和服开发 研活动下游活动（第3(1)(c)条）：活动活动型 说明明确排除：

产分销 售产运输 输产储存 仓储/处罚处罚型 具体容 说明 处罚型行罚款 最为全净业的3%违规企业可能被

经OmnibusI调5%）