创始人回购股权协议书范本

创始人回购股权协议书范本1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX投资有限公司

甲方地址：中国北京市朝阳区光华路XX号XX大厦XX层

甲方法定代表人/负责人：张三

甲方联系方式/p>

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX科技有限公司

乙方地址：中国上海市浦东新区张江高科技园区XX路XX号XX园区XX号楼

乙方法定代表人/负责人：李四

乙方联系方式/p>

协议简介：

鉴于甲方作为XX投资有限公司，在XX年XX月XX日投资设立XX科技有限公司（以下简称“目标公司”）并持有其XX%的股权，现目标公司因业务发展需要，甲方有意向回购乙方持有的目标公司部分股权，以优化公司股权结构并实现股东退出。乙方同意在符合本协议约定的条件下出售其所持有的目标公司股权给甲方。双方基于平等、自愿、公平的原则，经友好协商，达成如下协议，以兹共同遵守。

本协议的签订背景源于目标公司成立之初，甲方与乙方共同出资设立，乙方作为核心技术创始人之一，持有目标公司XX%的股权。随着公司业务规模的扩大及战略调整，甲方希望引入新的战略投资者或进行管理层调整，因此提议对乙方持有的部分股权进行回购。乙方基于个人资金安排及未来职业发展规划，同意出售部分股权给甲方。双方经充分沟通，确认本次股权回购的具体事宜，并依据相关法律法规及公司章程的规定，制定本协议，明确双方的权利与义务，确保交易顺利进行。

本协议的签订不仅涉及股权交易本身，还与目标公司的长期治理结构、股东权益保护、以及未来业务发展方向密切相关。甲方作为主要出资方及现有控股股东，通过本次股权回购，旨在进一步巩固其在目标公司的控制权，并为后续引入外部投资者或进行并购重组奠定基础。乙方作为创始人股东，通过出售部分股权，能够获得一定的资金回报，同时保留其在目标公司的剩余股权，继续参与公司的发展。双方均认识到，本次股权回购的成功实施，将有助于目标公司优化股东结构，提升治理效率，并推动公司业务持续健康发展。

在本协议中，双方将详细约定股权回购的价格、支付条件、履行期限、违约责任等核心条款，并明确不可抗力事件的处理方式及争议解决机制。此外，双方还将就协议的生效条件、通知方式、保密义务等事项作出具体约定，以确保协议的顺利履行。本协议的签订，体现了双方对目标公司未来发展的信心，以及对股东权益保护的重视，为后续的股权交易提供了法律保障。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲方回购乙方持有的目标公司部分股权的具体事宜，规范双方在股权回购交易过程中的权利与义务，确保交易的顺利进行。本协议涉及的具体内容包括但不限于：股权回购的价格、支付方式、支付期限、股权交割的具体流程、双方在交易过程中应履行的通知、保密等义务，以及违约责任和争议解决方式等。通过本协议的签订和履行，甲方将回购乙方持有的目标公司XX%的股权，乙方将按照协议约定的条件出售该部分股权，双方共同致力于实现本次股权交易的顺利完成，并为目标公司的后续发展奠定基础。

第二条定义

1.目标公司：指XX科技有限公司，其统一社会信用代码为XXXXXXXXXXXXXXXXXX。

2.股权：指目标公司发行的总股本中，由股东所持有的具有表决权、收益分配权等股东权利的股份。

3.回购价格：指甲方回购乙方持有的目标公司股权的价格，具体金额及支付方式由本协议另行约定。

4.交割日：指本协议约定的股权所有权转移的具体日期。

5.不可抗力：指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如自然灾害、战争、政府行为等。

6.通知：指本协议约定的双方之间的书面通知，包括但不限于信函、电子邮件等方式送达。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

（1）甲方有权按照本协议约定的条件向乙方回购其持有的目标公司股权。

（2）甲方有权要求乙方提供与目标公司股权相关的必要文件和资料，包括但不限于股东名册、公司章程、财务报表等。

（3）甲方应当按照本协议约定的价格和支付方式，按时足额支付股权转让款。

（4）甲方有权监督目标公司在股权回购交易完成后的运营情况，但不得干预目标公司的正常经营管理。

（5）甲方应当遵守本协议约定的保密义务，对在交易过程中获悉的乙方和目标公司的商业秘密予以保密。

（6）甲方应当配合乙方办理股权变更登记手续，提供必要的协助和证明文件。

2.乙方的权力和义务：

（1）乙方有权按照本协议约定的条件向甲方出售其持有的目标公司股权，并获取相应的股权转让款。

（2）乙方应当向甲方提供真实、准确、完整的与目标公司股权相关的文件和资料，并对所提供资料的真实性、准确性、完整性承担法律责任。

（3）乙方应当配合甲方进行股权回购交易的尽职调查，并根据甲方的合理要求提供必要的协助。

（4）乙方在股权回购交易完成前，不得擅自转让、质押或设置其他权利负担于其持有的目标公司股权。

（5）乙方应当遵守本协议约定的保密义务，对在交易过程中获悉的甲方和目标公司的商业秘密予以保密。

（6）乙方应当配合目标公司在股权回购交易完成后的运营管理，并根据公司章程的规定履行股东义务。

（7）乙方应当配合办理股权变更登记手续，提供必要的协助和证明文件。

（8）乙方保证其持有的目标公司股权不存在任何权利争议，包括但不限于质押、冻结、查封等限制情形，如因乙方原因导致股权变更登记无法办理，乙方应当承担相应的违约责任。

（9）乙方应当保证其在签署本协议时，具有完全民事行为能力，且签署本协议不违反任何法律法规或公司章程的规定，如因乙方违反前述保证导致本协议无效或给甲方造成损失的，乙方应当承担相应的赔偿责任。

（10）乙方应当配合甲方进行股权回购交易的审计和评估工作，并根据甲方的合理要求提供必要的协助，确保股权回购价格的公允性。

（11）乙方应当确保其在签署本协议时，其持有的目标公司股权已经履行完毕所有必要的交割手续，包括但不限于前序转让的过户登记等，如因乙方未履行前述交割手续导致股权变更登记无法办理，乙方应当承担相应的违约责任。

（12）乙方应当配合目标公司在股权回购交易完成后的持续经营，并根据公司章程的规定履行股东义务，包括但不限于参加股东会、行使股东权利等，确保目标公司的稳定运营和发展。

第四条价格与支付条件

1.回购价格：甲方同意以人民币XXXX元（大写：XXXX元整）的价格回购乙方持有的目标公司XX%的股权。该价格已考虑目标公司的资产价值、盈利能力、行业前景及双方协商等因素，为最终成交价格。

2.支付方式：甲方应通过银行转账方式将股权转让款支付至乙方指定的银行账户。乙方应在收到甲方支付的全部股权转让款后，配合甲方办理股权变更登记手续。

3.支付时间：甲方应在本协议生效之日起XX日内，将股权转让款支付至乙方指定的银行账户。具体支付时间节点如下：

（1）首付款：本协议生效之日起XX日内，甲方支付股权转让款总额的XX%，即人民币XXXX元（大写：XXXX元整）；

（2）尾款：目标公司股权变更登记手续办理完毕之日起XX日内，甲方支付股权转让款总额的XX%，即人民币XXXX元（大写：XXXX元整）。

4.银行账户信息：乙方指定的银行账户信息如下：

开户行：XX银行XX支行

户名：李四

账号：XXXXXXXXXXXXXXXXXX

5.账户信息变更：如乙方需要变更收款银行账户信息，应提前XX日书面通知甲方，并附新账户的开户银行证明及开户行出具的变更证明文件。甲方在收到上述文件并核实无误后，方可将股权转让款支付至新账户。

第五条履行期限

1.协议有效期：本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为XX年，自XX年XX月XX日至XX年XX月XX日。

2.关键时间节点：

（1）协议签署：本协议由双方于XX年XX月XX日在XX市XX区签署。

（2）股权交割：股权交割日为XX年XX月XX日，即甲方支付首付款之日起XX日内。

（3）股权变更登记：股权变更登记手续应在股权交割日之后XX日内办理完毕。

（4）支付尾款：甲方支付尾款的具体时间为目标公司股权变更登记手续办理完毕之日起XX日内。

3.履行期限的延长：如因不可抗力或双方协商一致，需要延长本协议的履行期限，应在原定履行期限届满前XX日书面通知对方，并协商确定新的履行期限。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

（1）若甲方未按本协议第四条约定按时足额支付股权转让款，每逾期一日，应按逾期支付金额的XX%向乙方支付违约金。逾期超过XX日的，乙方有权解除本协议，并要求甲方赔偿由此造成的全部损失。

（2）若甲方因自身原因导致股权变更登记手续无法办理，应承担由此产生的全部责任，并赔偿乙方因此遭受的损失。

（3）若甲方违反本协议的保密义务，泄露乙方或目标公司的商业秘密，应向乙方支付人民币XX元（大写：XX元整）的违约金，并承担由此产生的全部责任。

2.乙方违约责任：

（1）若乙方未按本协议约定提供真实、准确、完整的文件和资料，或隐瞒目标公司的重要债务、诉讼、仲裁等情况，应向甲方支付人民币XX元（大写：XX元整）的违约金，并承担由此产生的全部责任。

（2）若乙方未按本协议约定配合甲方办理股权变更登记手续，每逾期一日，应按股权转让款总额的XX%向甲方支付违约金。逾期超过XX日的，甲方有权解除本协议，并要求乙方赔偿由此造成的全部损失。

（3）若乙方在股权回购交易完成前，擅自转让、质押或设置其他权利负担于其持有的目标公司股权，应向甲方支付人民币XX元（大写：XX元整）的违约金，并承担由此产生的全部责任。

（4）若乙方违反本协议的保密义务，泄露甲方或目标公司的商业秘密，应向甲方支付人民币XX元（大写：XX元整）的违约金，并承担由此产生的全部责任。

3.赔偿责任：

（1）任何一方违约给对方造成损失的，应赔偿对方因此遭受的直接经济损失和间接经济损失，包括但不限于律师费、诉讼费、评估费等。

（2）赔偿金额应以实际损失为限，但最高不超过本协议约定的股权转让款总额的XX%。

4.解除协议：

（1）若任何一方严重违约，守约方有权书面通知违约方解除本协议，并要求违约方承担违约责任。

（2）解除协议后，双方应相互返还已取得的财产，并承担由此产生的全部责任。

5.不可抗力：

（1）若因不可抗力导致本协议无法履行，双方应相互谅解，并协商处理后续事宜。

（2）不可抗力包括但不限于自然灾害、战争、政府行为等，且该等事件持续超过XX日的，双方均有权解除本协议，并互不承担违约责任。

6.争议解决：

（1）若双方因本协议发生争议，应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权向目标公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。

（2）在诉讼期间，双方应暂停履行本协议，但争议解决前的已履行义务仍然有效。

第七条不可抗力

1.定义：不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、动乱、政府行为（如法律法规的变更、政策的调整等）、疫情及其防控措施、网络攻击、电力或通讯中断等。不可抗力事件应自其发生之日起连续影响本协议履行的，视为持续发生的不可抗力事件。

2.通知：任何一方因不可抗力事件而无法履行本协议义务时，应在不可抗力事件发生后XX日内书面通知对方，并提供相关证明文件。通知内容应包括不可抗力事件的发生时间、性质、影响范围以及预计持续期限等。

3.责任免除：因不可抗力事件导致任何一方无法履行或无法完全履行本协议义务的，受影响方不承担违约责任，但应在不可抗力事件消除后立即恢复履行本协议义务。不可抗力事件持续超过XX日的，双方应协商决定是否继续履行本协议或解除本协议。因不可抗力事件导致的损失，由双方各自承担。

4.不可抗力证明：双方应妥善保存不可抗力事件的证明文件，包括但不限于政府部门出具的证明、新闻报道、专业机构出具的鉴定报告等。在争议解决过程中，提供不可抗力证明的一方应承担证明责任。

5.协商解决：即使发生不可抗力事件，双方仍应尽力协商解决本协议的履行问题，避免因不可抗力事件导致更大的损失或纠纷。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议所称争议包括但不限于双方在履行本协议过程中发生的合同解释、履行障碍、违约责任等方面的争议。

2.争议解决方式：双方应本着友好协商的原则解决本协议项下的任何争议。协商不成的，双方同意将争议提交至目标公司住所地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。

3.诉讼程序：提起诉讼的一方应向目标公司住所地有管辖权的人民法院提交起诉状，并按照法律规定缴纳诉讼费用。法院将依法对争议进行审理，并作出判决。

4.仲裁选择：本协议双方确认，如选择仲裁方式解决争议，应将争议提交至中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为北京。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

5.仲裁协议的独立性：本协议中的仲裁条款是本协议不可分割的一部分，与本协议其他条款相互独立。无论本协议其他条款是否有效、无效或可撤销，仲裁条款均保持有效。

6.证据提交：双方在争议解决过程中，应按照法律规定提交证据，证明自己的主张。证据形式包括但不限于书面文件、电子邮件、录音录像、证人证言等。

7.争议解决前的履行：在争议解决过程中，除争议事项外，双方仍应继续履行本协议的其他条款，但双方另有约定的除外。

8.争议解决费用：因争议解决而产生的费用，包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费等，由败诉方承担。双方另有约定的除外。

第九条其他条款

1.通知方式：双方在本协议签署时已确认各自的联系方式，包括但不限于书面地址、电子邮箱、传真及电话。任何一方变更联系方式，应提前XX日书面通知对方。本协议项下的所有通知、文件等均应按此联系方式送达。以电子邮件方式发送的通知，发出时视为送达；以传真方式发送的通知，发送成功时视为送达；以邮寄方式发送的通知，寄出后XX日视为送达。通知内容以书面形式为准。

2.协议变更：本协议的任何变更或补充，均须经双方协商一致，并以书面形式作出，作为本协议不可分割的一部分。任何一方不得单方面变更本协议内容。

3.协议终止：本协议在以下情况下终止：（1）本协议约定的股权回购事宜完成；（2）双方协商一致解除本协议；（3）因不可抗力导致本协议无法履行；（4）一方严重违约，导致本协议无法继续履行。

4.保密义务：双方应对本协议内容及履行过程中获悉的对方商业秘