关联企业间债务转移协议书

关联企业间债务转移协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX集团有限公司，住所地：中国北京市朝阳区XX路XX号XX大厦。法定代表人：张三，职务：董事长，联系方式

甲方是一家经中国北京市市场监督管理局核准成立的综合性企业，主营业务涵盖房地产开发、投资管理及产业运营。自2015年以来，甲方通过多元化经营策略，在行业内建立了稳定的业务布局，并持有若干家关联企业的股权。近年来，随着业务规模的持续扩张，甲方为优化资本结构，提升资产流动性，与乙方达成合作意向，就特定债务转移事宜协商一致，以促进双方资源共享与风险共担。

甲方在本次协议中作为债务转移的发起方，其背景涉及多项目融资需求及资产重组计划。具体而言，甲方旗下子公司XX房地产开发有限公司因项目开发资金周转压力，需将部分已到期的债务转移至乙方承担。该债务源于甲方与第三方债权人签订的《项目融资合同》，标的金额为人民币1亿元，期限为三年，利率按市场基准利率浮动。为保障交易安全，甲方要求乙方在债务转移完成后，按照约定履行还款义务，并确保债权人的合法权益不受影响。

从法律角度分析，甲方作为委托方，其核心诉求在于通过债务转移实现债务风险的合理分配。根据《中华人民共和国民法典》第五百四十九条关于“当事人约定由第三人向债权人履行债务的，第三人不履行债务或者履行债务不符合约定，债务人应当向债权人承担违约责任”的规定，甲方需确保乙方具备履约能力，并明确双方在债务履行过程中的责任划分。此外，甲方还需向乙方提供债务转移所需的全部法律文件，包括但不限于《项目融资合同》、债权人同意函及相关权属证明，以保障乙方顺利承接债务。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX控股有限公司，住所地：中国上海市浦东新区XX路XX号XX金融中心。法定代表人：李四，职务：总经理，联系方式

乙方是一家经中国上海市市场监督管理局核准成立的混合所有制企业，主营业务涉及产业投资、供应链管理及金融咨询。自2018年以来，乙方通过并购重组及战略合作，在多个领域形成了较为完善的业务网络，并持有多家关联企业的控股权。近期，乙方在拓展供应链金融业务过程中，注意到甲方提出的债务转移需求，经评估认为该业务符合乙方的风险偏好及资产配置策略，遂同意承接部分债务。

乙方在本次协议中作为债务转移的承接方，其背景涉及供应链金融业务的拓展及不良资产处置计划。具体而言，乙方旗下子公司XX供应链管理有限公司在前期业务拓展中，与甲方签订《战略合作协议》，约定在特定条件下可承接甲方关联企业的债务。本次债务转移涉及金额为人民币1亿元，原债务期限为三年，利率按市场基准利率上浮1%，债权人为中国银行XX分行。为降低交易风险，乙方要求甲方提供债权人的书面同意函，并确保债务转移程序的合法性。

从法律角度分析，乙方作为卖方，其核心诉求在于通过债务转移实现资产增值及风险控制。根据《中华人民共和国民法典》第五百四十八条关于“当事人约定由第三人向债务人履行债务的，第三人不履行债务或者履行债务不符合约定，应当由债务人承担违约责任”的规定，乙方需在债务转移后按照原合同约定履行还款义务，并承担相应的法律责任。同时，乙方还需向甲方提供履约保证金或担保函，以增强交易的可信度。此外，乙方还需配合甲方完成债务转移的工商变更手续，确保债权债务关系的顺利转移。

双方合作的背景及前提条件如下：

（1）合作基础：甲方作为行业龙头企业，具备较强的资金实力及项目资源；乙方作为供应链金融领域的专业机构，拥有丰富的风险管理经验及金融机构合作关系。双方在前期已通过项目对接会等形式建立初步合作意向，并就债务转移的具体方案达成初步共识。

（2）前提条件：债务转移的完成需满足以下条件：

-甲方需提供完整的债务证明文件及债权人的书面同意函；

-乙方需提供履约保证金或担保函，金额不低于债务总额的20%；

-双方需共同向债权人提交债务转移申请，并获得其书面确认；

-债务转移完成后，乙方需在30日内完成首期还款，金额为人民币2000万元。

基于上述背景及前提条件，双方通过本次协议明确债务转移的法律关系及权利义务，以实现资源共享、风险共担的合作目标。协议的签订不仅有助于甲方优化债务结构，也有助于乙方拓展供应链金融业务，形成双赢局面。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确甲方将其名下对特定债权人的债务转移给乙方承担的相关事宜，通过合法合规的程序完成债务主体的变更，以优化甲方的债务结构并促进乙方的业务发展。本协议涉及的具体内容包括：债务转移标的的确认、债权人同意债务转移的程序、双方各自需要履行的法律手续、债务履行期限及违约责任、争议解决方式等。具体而言，甲方将其关联公司XX房地产开发有限公司对中国银行XX分行享有的本金为人民币1亿元、期限为三年的贷款债务转移给乙方承担，乙方同意承接该债务并按照原合同约定履行还款义务。双方将共同完成与债权人沟通、签署相关法律文件及办理工商变更登记等事宜，确保债务转移的合法性和有效性。

第二条定义

为本协议之目的，下列术语具有以下含义：

“债务转移”指甲方将其对债权人的债权，通过合法程序转移给乙方承担的行为。

“债权人”指本协议涉及的债务的原始权利人，即中国银行XX分行。

“债务人”指本协议涉及的债务的原始义务人，即XX房地产开发有限公司。

“履约保证金”指乙方为保障债务履行而向甲方提供的担保资金。

“书面同意函”指债权人同意债务转移的正式法律文件。

“工商变更登记”指在国家企业信用信息公示系统办理的债务转移相关登记手续。

“首期还款”指债务转移完成后，乙方在第一个还款周期内应支付的款项。

“协议”指本关联企业间债务转移协议书及其附件。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

甲方有权要求乙方按照本协议约定履行债务，并有权监督乙方的履约行为。

甲方有权要求乙方提供债务转移所需的全部法律文件及配合完成相关手续。

甲方应按照本协议约定向乙方提供债务证明文件及债权人的书面同意函。

甲方应确保债务转移程序的合法性，并承担因自身原因导致债务转移无效的责任。

甲方有权要求乙方在债务转移完成后提供履约保证金或担保函。

甲方应配合乙方完成债务转移的工商变更登记手续。

甲方有权在乙方违约时，要求乙方承担相应的违约责任。

2.乙方的权力和义务：

乙方有权要求甲方提供债务转移所需的全部法律文件及配合完成相关手续。

乙方有权要求甲方确保债务转移程序的合法性，并提出合理的履约条件。

乙方应按照本协议约定向甲方提供书面同意函，并确保债权人的同意不受限制。

乙方应按照原合同约定履行债务，包括但不限于按时足额还款。

乙方应在本协议生效后30日内完成首期还款，金额为人民币2000万元。

乙方应向甲方提供履约保证金或担保函，金额不低于债务总额的20%。

乙方有权要求甲方在债务转移完成后配合完成工商变更登记手续。

乙方应配合债权人完成债务转移的确认手续，并及时提供相关证明文件。

乙方有权在甲方违约时，要求甲方承担相应的违约责任，并保留追究其法律责任的权利。

乙方应确保债务转移后的债权债务关系清晰，并承担因自身原因导致债权人追索的风险。

乙方应按照本协议约定履行其他相关义务，并承担因违约导致的全部责任。

第四条价格与支付条件

双方确认，本次债务转移本身不涉及直接的价款支付，甲方的主要义务是将其对债权人的债务转移给乙方，乙方的主要义务是承接该债务并按原合同约定履行还款义务。然而，为保障交易安全及乙方的履约，甲方有权根据本协议约定向乙方收取一定的交易服务费或风险补偿金。具体金额及支付方式如下：

1.交易服务费：甲方有权向乙方收取人民币伍拾万元（¥500,000.00）的交易服务费，该费用涵盖了甲方提供债务证明文件、配合签署相关法律文件以及完成工商变更登记等前期工作的成本。

2.支付方式：乙方应在本协议正式签署之日起十（10）日内，通过银行转账方式将交易服务费支付至甲方指定的以下银行账户：

开户行：XX银行XX支行

户名：XX集团有限公司

账号：XXXXXX

3.支付时间：除交易服务费外，乙方无需向甲方支付其他任何费用。乙方按原《项目融资合同》约定的还款计划向债权人（中国银行XX分行）履行还款义务，具体包括：

-首期还款：本协议生效后三十（30）日内支付人民币贰仟万元（¥2,000,000.00）；

-后续还款：自原合同约定期限开始，按照原合同约定的利率、期限和金额，逐期向债权人履行还款义务，直至全部债务清偿完毕。

4.甲方收款确认：甲方在收到乙方支付的交易服务费后，应向乙方出具收款凭证，并积极配合完成后续的债务转移手续。

第五条履行期限

1.协议有效期：本协议自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效，至债务转移完成并经工商登记公示，且债权人确认债权债务关系变更后自动终止。

2.关键时间节点：

-协议签署：双方应在本协议签署文本中明确签署日期。

-文件提供：甲方应在本协议签署后五（5）日内，向乙方提供完整的《项目融资合同》原件及债权人的书面同意函草案（乙方审核通过后正式签署）。

-履约保证金/担保函：乙方应在本协议签署后十（10）日内，向甲方提交履约保证金或担保函，并完成银行保函的出具或保证合同的签署。

-首期还款：乙方应在本协议生效后三十（30）日内，将首期还款人民币贰仟万元（¥2,000,000.00）支付至债权人指定账户（需为原《项目融资合同》约定的收款账户）。

-债权人同意函签署：双方应在本协议签署后二十（20）日内，共同或由甲方代为向债权人提交债务转移申请及相关文件，并争取在十五（15）日内获得债权人的正式书面同意函。

-工商变更登记：在获得债权人书面同意函后十（10）日内，双方应共同委托或由甲方指定机构完成债务转移相关的工商变更登记手续。

-债务履行期限：乙方承接债务后，应按照原《项目融资合同》的约定，继续履行剩余期限内的全部还款义务，直至本协议项下债务（本金及利息、罚息、费用等）完全清偿。

3.期限顺延：如遇法律规定或双方协商一致的情形，导致上述时间节点无法按期完成，经双方书面确认后，相关期限可相应顺延。

第六条违约责任

任何一方违反本协议约定，均应承担相应的违约责任。具体违约情形及后果如下：

1.甲方违约责任：

1.1若甲方未按本协议第四条约定及时收取交易服务费，每逾期一日，应按逾期金额的万分之五（0.05%）向乙方支付违约金，但累计违约金不超过交易服务费总额的百分之十（10%）。

1.2若甲方未按本协议第五条第2款约定提供完整的债务证明文件或债权人书面同意函草案，导致乙方无法按期完成后续手续，每逾期一日，应按乙方因此遭受的直接损失（以乙方提供的有效凭证为准）的千分之一（0.1%）向乙方支付违约金，但累计违约金不超过人民币伍拾万元（¥500,000.00）。若因甲方原因导致债务转移最终未能完成，甲方应退还乙方已支付的全部交易服务费，并赔偿乙方因此遭受的包括但不限于律师费、差旅费在内的实际损失。

1.3若甲方未按本协议第五条第2款约定配合完成工商变更登记，导致乙方无法及时获得法律上的债务承担主体资格，每逾期一日，应按乙方因此遭受的直接损失（以乙方提供的有效凭证为准）的千分之一（0.1%）向乙方支付违约金，但累计违约金不超过人民币壹佰万元（¥1,000,000.00）。若甲方原因导致工商变更登记最终未能完成，甲方应退还乙方已支付的全部交易服务费，并赔偿乙方因此遭受的包括但不限于律师费、差旅费在内的实际损失。

2.乙方违约责任：

2.1若乙方未按本协议第四条约定及时支付交易服务费，每逾期一日，应按逾期金额的万分之五（0.05%）向甲方支付违约金，但累计违约金不超过交易服务费总额的百分之十（10%）。

2.2若乙方未按本协议第五条第2款约定及时支付首期还款，构成根本违约。甲方有权立即解除本协议，并要求乙方：

(a)支付全部未付还款本金及按原《项目融资合同》约定计算的逾期利息、罚息；

(b)支付相当于全部未付还款金额百分之二十（20%）的违约金；

(c)赔偿甲方因此遭受的全部损失，包括但不限于债权人追究甲方责任的赔偿款、律师费、诉讼费、差旅费等。

2.3若乙方未按本协议第五条第2款约定及时提交履约保证金或担保函，每逾期一日，应按未提交金额的万分之五（0.05%）向甲方支付违约金，但累计违约金不超过交易服务费总额的百分之十（10%）。

2.4若乙方未按原《项目融资合同》约定履行后续任何一期还款义务，构成根本违约。甲方有权立即解除本协议，并要求乙方：

(a)支付截至违约之日所有未付还款本金的全部本金、按原《项目融资合同》约定计算的逾期利息、罚息及资金占用费；

(b)支付相当于全部未付还款本金百分之二十（20%）的违约金；

(c)赔偿甲方因此遭受的全部损失，包括但不限于债权人追究甲方责任的赔偿款、律师费、诉讼费、差旅费、催收费用等。甲方还有权要求乙方承担所有因乙方违约行为导致的直接和间接损失。

2.5若乙方未按本协议第五条第2款约定配合完成债权人同意债务转移的相关手续，导致债务转移最终未能完成，每逾期一日，应按乙方因此遭受的直接损失（以乙方提供的有效凭证为准）的千分之一（0.1%）向甲方支付违约金，但累计违约金不超过人民币壹佰万元（¥1,000,000.00）。若因乙方原因导致债权人同意最终未能获得，乙方应退还甲方已支付的全部交易服务费，并赔偿甲方因此遭受的包括但不限于律师费、差旅费在内的实际损失。

3.不可抗力导致的违约：若因不可抗力（定义见本协议第十二条）导致任何一方无法履行本协议项下全部或部分义务，该方不承担违约责任，但应在不可抗力发生后合理期限内通知对方，并提供相关证明文件。双方应根据不可抗力的影响，协商决定是否延期履行、部分履行或解除本协议。因不可抗力导致的履行延迟，履行期限相应顺延。

4.赔偿范围：除本协议明确约定的违约金外，违约方还应赔偿因其违约行为给守约方造成的一切直接损失和间接损失，包括但不限于实际损失、预期利益损失、合理的律师费、诉讼费、差旅费等。赔偿金额应以实际发生并能够证明的损失为限。

5.累计违约责任：本协议对各种违约情形设定的违约金或赔偿责任并非相互排斥的，守约方有权根据违约方的具体违约行为，要求违约方同时承担多项违约责任，除非本协议另有明确约定。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、动乱、政府行为（如法律、法规、规章的修订或政策调整）、流行病疫情、网络攻击、电力或通讯中断等，这些情况导致或促成了任何一方无法履行或无法完全履行本协议项下的全部或部分义务。

2.通知与证明：若任何一方因不可抗力而无法履行本协议，应在不可抗力发生后七个（7）日内书面通知另一方，说明不可抗力的性质、影响范围以及预计持续的时间，并尽快提供不可抗力发生的有效证明文件（如政府公告、新闻报道、公证书等）。若不可抗力持续时间较长，双方应就继续履行、部分履行或解除协议进行协商。

3.责任免除：因不可抗力导致任何一方无法履行本协议项下的义务，该方不承担违约责任。但遭受不可抗力影响的一方仍应采取合理措施减少损失，并应在其能力范围内继续履行协议。不可抗力消除后，受影响方应立即恢复履行其在本协议项下的义务。

4.协议解除：若不可抗力持续超过三十（30）日，或虽已消除但履行协议已无实际意义或不可能，任何一方均有权书面通知另一方解除本协议。解除协议后，双方应相互返还已接受的财产，并就因协议解除所产生的后果（如已付款项的处理、损失分担等）进行协商解决。因不可抗力解除协议的，双方互不承担违约责任。

第八条争议解决

1.协商：凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商应本着公平合理、诚实信用的原则进行，尝试在平等基础上达成书面和解协议。

2.调解：若双方通过协商未能解决争议，可共同选择一家中立的第三方调解机构进行调解。调解规则适用该机构的相关规定，调解结果以调解协议书形式作出。若调解成功，调解协议书经双方签字盖章后即具有约束力，双方应自觉履行。

3.仲裁：若协商和调解均未能解决争议，或双方在协议签署前明确约定通过仲裁解决争议，则任何一方均有权将争议提交至中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为甲方所在地（北京市），仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁费用由败诉方承担，或按仲裁规则由双方分担。

4.诉讼：若双方未选择仲裁，且在争议发生前未就诉讼管辖达成特别约定，则任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。甲方所在地（北京市朝阳区）或乙方所在地（上海市浦东新区）的人民法院对本案均有管辖权。诉讼过程中，双方应遵守法院的传唤和判决，并承担相应的诉讼费用。

第九条其他条款

1.通知：双方就本协议相关事宜进行的所有通知、请求、要求或其他通讯，均应采用书面形式，并通过专人递送、挂号信、快递服务、传真或电子邮件等方式发送至本协议首页载明的地址或联系方式。以电子邮件方式发送的，发出时视为送达；以专人递送或挂号信方式发送的，签收日或邮寄三日后的下一个工作日视为送达；以传真方式发送的，成功发送后视为送达。任何一方变更联系方式，应提前七（7）日书面通知另一方。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须由双方授权代表签署书面文件，并作为本协议不可分割的一部分方能生效。任何口头约定或非正式的修改均不具法律效力。

3.保密：双方应对本协议内容及履行过程中知悉的对方商业秘密、技术信息等一切未公开信息承担保密义务，非经对方书面同意或法律规定，不得向任何第三方泄露。此保密义务不因本协议的终止而失效。

4.完整协议：本协议及其附件构成双方就本协议标的达成