尽职调查保密条款

尽职调查保密条款1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX有限责任公司。

甲方地址：XX省XX市XX区XX路XX号XX大厦XX层。

甲方法定代表人/负责人：张三。

甲方联系方式

甲方是一家在XX领域具有丰富经验的知名企业，主要从事XX业务，并在行业内享有良好的声誉。为拓展业务范围或优化资产配置，甲方有意向购买/租赁/委托乙方提供的标的资产/服务。甲方基于对市场环境的充分了解和对乙方的初步信任，希望通过本次尽职调查，全面评估标的资产/服务的真实状况及潜在风险，确保交易的合法性和可行性。甲方在尽职调查过程中，将严格遵守相关法律法规及本协议约定的保密义务，以维护双方的合法权益。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX股份有限公司。

乙方地址：XX省XX市XX区XX路XX号XX写字楼XX层。

乙方法定代表人/负责人：李四。

乙方联系方式

乙方是一家在XX行业具有专业资质和丰富经验的企业，主要业务包括XX产品的研发、生产、销售/XX物业的租赁管理/XX服务的提供。乙方拥有完善的业务体系和较强的市场竞争力，其标的资产/服务在市场上具有较高的认可度和使用价值。基于甲方的尽职调查需求，乙方同意提供相关资料并配合甲方开展调查工作，同时要求甲方在调查过程中承担保密责任，确保标的资产/服务的相关信息不被泄露或滥用。乙方承诺所提供的信息真实、准确、完整，并愿意根据甲方的合理要求进行调整和补充。

3.协议简介：

本协议的签订基于甲方对乙方提供的标的资产/服务的尽职调查需求，以及双方在公平、诚信原则下的合作意愿。甲方作为买方/出租方/委托方，为全面了解标的资产/服务的状况，特委托乙方进行尽职调查；乙方作为卖方/承租方/服务提供方，同意配合甲方开展调查工作，并保证所提供信息的真实性。双方在尽职调查过程中，将共同遵守本协议约定的权利与义务，确保调查工作的顺利进行。本协议的履行是双方达成最终交易/租赁协议/服务委托协议的重要前提，任何一方违反本协议约定，均可能影响后续交易的效力及双方的权益。因此，双方均应高度重视本协议的履行，并严格保守在尽职调查过程中获悉的对方商业秘密。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲乙双方在尽职调查过程中的权利与义务，确保甲方能够对乙方提供的标的资产/服务进行全面、深入的了解，从而做出是否进行最终交易/租赁/委托的决策。尽职调查的范围包括但不限于标的资产/服务的法律状况、财务状况、运营状况、市场前景、潜在风险等方面。具体内容将根据双方协商一致的结果在尽职调查计划中详细列明，并作为本协议的附件。甲方有权依据尽职调查结果，对标的资产/服务的价值和可行性进行评估，并提出调整交易条件或终止交易的建议。乙方则有义务配合甲方开展尽职调查工作，提供真实、准确、完整的资料，并回答甲方提出的合理问题。双方均应严格遵守本协议约定的保密义务，确保尽职调查过程中获悉的商业秘密不被泄露或滥用。

第二条定义

为本协议之目的，除非上下文另有明确说明，下列术语具有以下含义：

“标的资产/服务”是指乙方同意向甲方进行尽职调查的特定资产/服务，包括但不限于有形资产、无形资产、合同权利、知识产权、运营业务等。

“尽职调查”是指甲方为评估标的资产/服务的真实状况及潜在风险而进行的调查活动，包括但不限于审查文件、实地考察、访谈相关人员、市场调研等。

“商业秘密”是指不为公众所知悉、具有商业价值并经权利人采取保密措施的技术信息、经营信息等。

“最终交易/租赁/委托协议”是指甲方在完成尽职调查后，与乙方签订的关于购买/租赁/委托标的资产/服务的最终法律文件。

“尽职调查计划”是指双方就尽职调查的范围、内容、进度安排等达成的具体计划，作为本协议的附件。

“合理期限”是指根据具体情况，双方可以协商确定的具体时间期限，通常不超过XX日。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

甲方的权力：

（1）甲方有权根据本协议约定，对乙方提供的标的资产/服务进行全面、深入的尽职调查，包括但不限于审查相关文件、实地考察、访谈相关人员、进行市场调研等。

（2）甲方有权要求乙方提供与尽职调查相关的所有资料，并有权对资料的真实性、准确性和完整性进行核实。

（3）甲方有权根据尽职调查的结果，对标的资产/服务的价值、可行性和潜在风险进行评估，并有权提出调整交易条件或终止交易的建议。

（4）甲方有权要求乙方对尽职调查过程中发现的任何问题或疑虑进行解释和说明。

甲方的义务：

（1）甲方应遵守本协议约定的保密义务，对在尽职调查过程中获悉的乙方的商业秘密承担保密责任，未经乙方书面同意，不得向任何第三方泄露或披露。

（2）甲方应按照本协议约定的方式和期限支付尽职调查费用，并确保支付方式合法、有效。

（3）甲方应合理安排尽职调查的时间进度，避免因甲方的原因导致尽职调查工作延误。

（4）甲方应按照尽职调查计划的要求，及时向乙方提供必要的协助和配合，包括但不限于提供相关背景资料、安排访谈时间等。

（5）甲方应妥善保管在尽职调查过程中获取的所有资料，并在本协议终止后按照乙方要求返还或销毁。

2.乙方的权力和义务：

乙方的权力：

（1）乙方有权要求甲方按照本协议约定支付尽职调查费用，并有权对甲方的支付行为进行监督。

（2）乙方有权要求甲方遵守本协议约定的保密义务，并对甲方的违约行为提出索赔要求。

（3）乙方有权拒绝向甲方提供任何不真实、不准确或不完整的资料，并有权要求甲方对尽职调查过程中提供的错误信息进行澄清和纠正。

（4）乙方有权根据本协议约定，要求甲方在尽职调查结束后返还或销毁所有相关资料。

乙方的义务：

（1）乙方应按照本协议约定的范围和内容，向甲方提供与尽职调查相关的所有资料，并保证资料的真实性、准确性和完整性。

（2）乙方应配合甲方开展尽职调查工作，及时回答甲方提出的问题，并安排相关人员接受甲方的访谈。

（3）乙方应遵守本协议约定的保密义务，对在尽职调查过程中获悉的甲方的商业秘密承担保密责任，未经甲方书面同意，不得向任何第三方泄露或披露。

（4）乙方应合理安排尽职调查的时间进度，避免因乙方的原因导致尽职调查工作延误。

（5）乙方应确保所提供的资料和信息的合法性，并承担因资料和信息问题导致的全部责任。

（6）乙方应妥善保管尽职调查过程中获取的所有甲方资料，并在本协议终止后按照甲方要求返还或销毁。

（7）乙方应向甲方提供必要的协助，包括但不限于提供相关背景资料、安排访谈时间、协调相关部门等，以确保尽职调查工作的顺利进行。

第四条价格与支付条件

甲方同意向乙方支付尽职调查服务费用，具体金额为人民币XX元（大写：XX元整）。该费用包含乙方为完成本协议约定的尽职调查工作所产生的一切费用，包括但不限于资料准备费、差旅费、专家咨询费等。

支付方式采用银行转账方式，甲方应在协议签订之日起XX日内，将上述服务费用支付至乙方指定的银行账户。乙方指定银行账户信息如下：

开户名称：XX股份有限公司

开户银行：XX银行XX支行

银行账号：XX

甲方支付服务费用后，乙方应向甲方开具等额发票。如乙方因提供服务超出协议约定范围而额外产生费用，经甲方书面确认后，甲方应另行支付相应费用。

乙方应在收到甲方支付的服务费用后，立即开始履行本协议约定的尽职调查义务。支付条件为无条件支付，甲方无需以任何理由延迟或拒绝支付。

第五条履行期限

本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为XX日。自协议生效之日起，双方应立即开始履行各自的权利与义务。

尽职调查工作的具体时间安排由双方在尽职调查计划中约定，该计划作为本协议的附件具有同等法律效力。尽职调查计划应包括主要工作内容、时间节点、负责人等详细信息。

在尽职调查期间，如遇特殊情况需要延长履行期限，双方应协商一致并签署书面补充协议。任何一方未经对方同意，不得单方面变更履行期限。

若在协议有效期内，双方未能就最终交易/租赁/委托协议达成一致，本协议自动终止。双方应在本协议终止后XX日内，按照约定返还或销毁所有相关资料。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

（1）若甲方未按本协议第四条约定支付服务费用，每逾期一日，应按逾期支付金额的XX%向乙方支付违约金。逾期超过XX日的，乙方有权解除本协议，并要求甲方支付全部服务费用及违约金。

（2）若甲方违反本协议第二条约定的保密义务，未经乙方书面同意向任何第三方泄露或披露在尽职调查过程中获悉的乙方商业秘密，应向乙方支付违约金人民币XX元（大写：XX元整），并赔偿乙方因此遭受的全部损失，包括但不限于直接经济损失、商誉损失等。

（3）若甲方因未履行本协议第三条约定的义务，导致尽职调查工作无法顺利进行或产生额外费用，应承担相应责任并赔偿乙方因此遭受的损失。

（4）若甲方在尽职调查结束后，未按约定返还或销毁乙方提供的资料，每逾期一日，应按未返还资料价值的XX%向乙方支付违约金。逾期超过XX日的，乙方有权要求甲方支付双倍违约金并提起诉讼。

2.乙方违约责任：

（1）若乙方未按本协议第二条约定的保密义务，未经甲方书面同意向任何第三方泄露或披露在尽职调查过程中获悉的甲方商业秘密，应向甲方支付违约金人民币XX元（大写：XX元整），并赔偿甲方因此遭受的全部损失，包括但不限于直接经济损失、商誉损失等。

（2）若乙方未按本协议第三条约定的义务，提供虚假或误导性资料，导致甲方做出错误决策并遭受损失，应承担全部赔偿责任，包括但不限于直接经济损失、预期利益损失等。

（3）若乙方因未履行本协议第三条约定的义务，导致尽职调查工作无法顺利进行或产生额外费用，应承担相应责任并赔偿甲方因此遭受的损失。

（4）若乙方在尽职调查结束后，未按约定返还或销毁甲方提供的资料，每逾期一日，应按未返还资料价值的XX%向甲方支付违约金。逾期超过XX日的，甲方有权要求乙方支付双倍违约金并提起诉讼。

3.违约金的计算方式：

违约金按照实际违约金额的XX%计算，最高不超过人民币XX元（大写：XX元整）。若违约金不足以弥补守约方实际损失的，守约方有权要求违约方赔偿全部损失。

4.违约责任的承担方式：

（1）守约方有权要求违约方采取补救措施，如提供替代服务、补充资料、修正错误等，以消除违约行为的影响。

（2）守约方有权要求违约方支付违约金，并赔偿由此遭受的直接经济损失。

（3）若违约行为严重侵害守约方的合法权益，守约方有权解除本协议，并要求违约方支付违约金、赔偿损失及承担其他法律责任。

（4）双方在履行本协议过程中，如因一方违约行为导致协议目的无法实现，守约方有权要求违约方承担全部责任，并有权要求解除协议及要求赔偿损失。

5.争议解决与法律适用：

本协议的违约责任条款适用本协议约定的争议解决方式及法律适用，即由协议履行地有管辖权的人民法院管辖，并适用中华人民共和国法律。双方在履行本协议过程中，如因违约行为发生争议，应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向协议履行地有管辖权的人民法院提起诉讼。

第七条不可抗力

1.定义：不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害（如地震、洪水、台风、干旱等）、战争、动乱、政府行为（如法律、法规的变更、行政命令等）、流行病疫情、火灾、爆炸等。

2.影响：任何一方因不可抗力导致无法履行本协议约定的全部或部分义务时，不承担违约责任，但应在不可抗力发生后XX日内书面通知对方，并提供相关证明文件。双方应根据不可抗力的影响程度，协商决定是否延期履行、部分履行或解除协议。

3.责任免除：因不可抗力导致协议无法履行的，双方互不承担违约责任，已产生的费用经双方协商确认后可予以调整。若不可抗力影响持续超过XX日，双方有权解除本协议，并退还已支付的服务费用。因不可抗力造成的损失，双方各自承担，互不赔偿。

4.通知义务：若不可抗力消除后，双方应立即恢复履行本协议约定的义务。如不可抗力再次发生，双方应继续履行上述义务。任何一方未按约定履行通知义务，导致对方无法及时了解不可抗力情况并采取措施的，应承担相应责任。

5.不可抗力证明：本协议所称不可抗力，应以不可抗力发生后XX日内出具的官方证明文件或第三方机构出具的权威证明文件为依据。若双方对不可抗力的认定存在争议，可提交协议履行地有管辖权的人民法院或仲裁机构裁决。

第八条争议解决

1.协商解决：凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商应本着诚实信用、公平合理的原则进行，力求在XX日内达成一致意见。

2.调解解决：若协商不成，双方可共同选择协议履行地有管辖权的人民政府指定的调解机构进行调解。调解协议达成后，双方应自觉履行。调解不成的，可依法向协议履行地有管辖权的人民法院提起诉讼或申请仲裁。

3.仲裁解决：双方在签订本协议时，应明确选择争议解决方式。如选择仲裁，双方应共同提交协议履行地有管辖权的仲裁委员会申请仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁过程中，仲裁庭应依据事实和法律，公平公正地审理争议，并作出裁决。

4.诉讼解决：如双方未选择仲裁，或仲裁协议无效，任何一方均有权向协议履行地有管辖权的人民法院提起诉讼。法院将依法对争议进行审理，并作出判决。诉讼过程中，双方应积极配合法院的工作，提供相关证据和材料。

5.法律适用：本协议的争议解决条款适用中华人民共和国法律。双方在履行本协议过程中，如因争议解决方式的选择、管辖权的确定等问题发生争议，应首先通过友好协商解决；协商不成的，可提交协议履行地有管辖权的人民法院或仲裁机构裁决。

第九条其他条款

1.通知方式：双方在本协议履行过程中，所有通知、请求、要求或其他通讯应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首部列明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应提前XX日书面通知对方。通过电子邮件发送的，发出时视为送达；通过传真发送的，成功发送后XX分钟内视为送达；通过邮寄发送的，挂号信发出后XX日视为送达。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方协商一致，并以书面形式作出，作为本协议不可分割的一部分。任何未经书面同意的修改或补充均无效。

3.协议终止：本协议在以下情况下终止：（1）双方就最终交易/租赁/委托协议达成一致并签署；（2）本协议约定的履行期限届满且双方未续签；（3）双方协商一致解除；（4）因不可抗力导致协