补充协议书是新的要约

补充协议书是新的要约1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX有限责任公司。

甲方地址：XX省XX市XX区XX路XX号XX大厦XX层。

甲方法定代表人/负责人：张三，性别：男，出生日期：1980年01月01日，国籍：中国，联系方式

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX贸易有限公司。

乙方地址：XX省XX市XX区XX街XX号XX厂房。

乙方法定代表人/负责人：李四，性别：女，出生日期：1985年02月15日，国籍：中国，联系方式

**协议简介：**

甲方与乙方基于已签署的《XX合同》（以下简称“原合同”），经友好协商，就原合同项下的补充事项达成一致，特制定本补充协议。原合同由甲方作为买方/出租方/委托方与乙方作为卖方/承租方/服务提供方签订，约定了商品交易/租赁/委托服务等核心内容。鉴于市场环境变化及双方业务发展需求，双方在原合同框架内对特定条款进行补充和调整，旨在进一步明确双方权利义务，确保原合同目标的顺利实现。本补充协议作为原合同不可分割的一部分，与原合同具有同等法律效力。双方确认，原合同项下的所有约定在本补充协议生效后继续有效，除本补充协议另有规定外，原合同条款不因本补充协议的签订而变更。双方基于对原合同的理解和信任，通过本补充协议对特定事项进行细化约定，以适应后续履约过程中的实际需要。本协议的签订旨在完善原合同条款，避免潜在争议，保障双方合法权益，促进合作关系的长期稳定发展。双方承诺严格遵守本补充协议的各项条款，确保补充内容与原合同精神一致，共同维护双方在原合同项下的合作关系。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于补充《XX合同》（以下简称“原合同”）的相关条款，明确双方在原合同履行过程中就特定事项的权利与义务，以适应市场变化及双方业务发展的实际需求。本协议具体内容包括但不限于：对原合同项下某批次商品的质量标准、交付时间及地点进行调整；明确双方在售后服务中的责任划分；增加保密条款的具体内容；以及约定不可抗力事件发生时的处理方式等。通过本协议的签订，双方旨在进一步细化合作细节，确保原合同项下各项目标的顺利达成，减少潜在争议，促进合作的长期稳定进行。

第二条定义

本协议中下列词语具有以下含义：

（1）“原合同”指甲方与乙方于XX年XX月XX日签订的《XX合同》；

（2）“商品”指由乙方向甲方提供、按照本协议约定标准生产和交付的特定货物；

（3）“质量标准”指本协议附件一所述的技术参数和性能要求；

（4）“交付时间”指乙方按照本协议约定将商品送达甲方指定地点的日期；

（5）“售后服务”指商品交付后，乙方为甲方提供的维修、更换及技术支持等服务；

（6）“保密信息”指双方在合作过程中知悉的、未公开的、具有商业价值的信息，包括技术数据、经营信息等；

（7）“不可抗力”指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如自然灾害、战争、政府行为等。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

（1）甲方有权要求乙方按照本协议附件一约定的质量标准生产商品，并有权对商品进行检验，确保其符合约定要求。如发现商品存在质量问题，甲方有权要求乙方承担相应的违约责任，包括但不限于更换、退货或降价等。

（2）甲方应按照本协议约定的时间和地点接收商品，并支付相应的货款。甲方未按时支付货款的，应向乙方支付逾期付款利息，利息计算标准为每日万分之五。

（3）甲方有权要求乙方提供本协议约定的售后服务，包括但不限于维修、更换和技术支持等。乙方应在其营业时间内响应甲方的售后服务请求，并尽快解决甲方提出的问题。

（4）甲方应保护乙方的保密信息，未经乙方同意，不得向任何第三方泄露或用于本协议以外的目的。

（5）甲方应按照本协议约定履行其支付义务，如因甲方原因导致乙方无法按时收回货款，甲方应承担相应的违约责任。

2.乙方的权力和义务：

（1）乙方有权要求甲方按照本协议约定支付货款，如甲方未按时支付货款，乙方有权要求甲方支付逾期付款利息，利息计算标准为每日万分之五。

（2）乙方应按照本协议附件一约定的质量标准生产商品，并确保商品的质量符合约定要求。如商品存在质量问题，乙方应承担相应的违约责任，包括但不限于更换、退货或降价等。

（3）乙方应按照本协议约定的时间和地点将商品交付给甲方，并确保商品的运输安全和完整。如因乙方原因导致商品在运输过程中损坏或丢失，乙方应承担相应的赔偿责任。

（4）乙方有权要求甲方提供必要的协助，以确保商品能够按照约定标准生产和交付。如甲方未提供必要的协助，乙方有权要求甲方承担相应的违约责任。

（5）乙方应保护甲方的保密信息，未经甲方同意，不得向任何第三方泄露或用于本协议以外的目的。

（6）乙方应按照本协议约定提供售后服务，包括但不限于维修、更换和技术支持等。乙方应在其营业时间内响应甲方的售后服务请求，并尽快解决甲方提出的问题。

（7）乙方应确保其提供的售后服务符合本协议约定的标准和要求，如因乙方售后服务不到位导致甲方遭受损失的，乙方应承担相应的赔偿责任。

（8）乙方应遵守国家法律法规和行业规范，确保其生产商品和提供服务的合法合规性。如因乙方违反法律法规或行业规范导致甲方遭受损失的，乙方应承担相应的赔偿责任。

第四条价格与支付条件

1.价格条款：本协议项下补充内容的履行，甲方应向乙方支付相应费用。具体价格标准详见本协议附件二，该附件作为本协议不可分割的一部分。所述价格已包含乙方履行本协议项下义务所需的一切成本及税费（除非另有约定）。

2.支付方式：双方同意采用银行转账方式支付款项。甲方应在每个付款节点按照约定将款项支付至乙方以下银行账户：

开户名称：XX贸易有限公司

开户银行：XX银行XX支行

银行账号：XXXXXX

3.支付时间：甲方应按照以下时间节点履行支付义务：

（1）本协议生效后XX日内，支付全部款项的XX%，作为预付款；

（2）乙方完成本协议项下义务的XX%，且甲方验收合格后XX日内，支付剩余款项的XX%；

（3）剩余XX%作为质保金，于本协议项下义务履行完毕且质保期届满、乙方无违约行为后XX日内支付。

4.付款确认：甲方在支付款项后，应向乙方发送书面付款证明，乙方在收到款项后应予以确认。任何一方对款项支付有异议的，应通过友好协商解决；协商不成的，按本协议争议解决条款处理。

第五条履行期限

1.本协议有效期自双方签署之日起生效，至本协议项下所有义务履行完毕之日终止。

2.本协议项下具体义务的履行期限如下：

（1）乙方应于本协议生效后XX日内完成对原合同项下特定批次商品的调整工作，并交付给甲方；

（2）甲方应于收到商品后XX日内完成检验工作，并书面通知乙方检验结果；

（3）售后服务期限自商品交付之日起XX年，乙方应在此期间按照约定提供维修、更换等技术支持；

（4）保密条款自本协议签署之日起永久有效。

5.任何关键时间节点的延误，如非因不可抗力或对方原因造成，应按本协议违约责任条款承担相应责任。

第六条违约责任

1.违约情形及后果：任何一方违反本协议约定，应承担相应的违约责任。

2.甲方的违约责任：

（1）若甲方未按时支付任何一期款项，每逾期一日，应按逾期支付金额的万分之五向乙方支付违约金。逾期超过XX日的，乙方有权暂停履行本协议项下义务，并要求甲方支付全部应付款项及违约金。若甲方仍不履行，乙方有权解除本协议，并要求甲方赔偿由此造成的损失。

（2）若甲方未按时接收商品或未提供必要的协助，导致乙方损失，甲方应承担赔偿责任。

（3）若甲方违反保密义务，应向乙方支付违约金人民币XX万元，并赔偿乙方因此遭受的全部损失。

3.乙方的违约责任：

（1）若乙方未按时交付符合约定标准的商品，每逾期一日，应按逾期交付商品价值的万分之五向甲方支付违约金。逾期超过XX日的，甲方有权解除本协议，并要求乙方退还已支付款项并支付违约金。若乙方仍不履行，甲方有权要求乙方赔偿由此造成的损失。

（2）若交付的商品不符合本协议约定的质量标准，乙方应负责更换或退货，并承担由此产生的全部费用。若因商品质量问题导致甲方遭受损失的，乙方应承担赔偿责任。

（3）若乙方未按时提供约定的售后服务，或服务质量不符合约定标准，甲方有权要求乙方立即纠正，并赔偿由此造成的损失。若乙方拒绝纠正或持续违约，甲方有权解除本协议，并要求乙方支付违约金人民币XX万元。

（4）若乙方违反保密义务，应向甲方支付违约金人民币XX万元，并赔偿甲方因此遭受的全部损失。

4.违约金上限：双方同意，任何一方累计支付的违约金总额不应超过本协议总金额的XX%。若违约金不足以弥补守约方损失的，违约方还应赔偿由此造成的其他损失。

5.解除权：若一方发生严重违约行为，守约方有权书面通知违约方解除本协议，并要求违约方承担全部违约责任。

6.禁止反言：即使一方违约，守约方在追究其违约责任的同时，也不影响其继续要求违约方履行本协议项下义务的权利，除非守约方明确表示解除协议。

第七条不可抗力

1.定义：不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、动乱、政府行为（如法律、法规的变更）、疫情及其管控措施等。不可抗力事件应自其发生之日起对双方产生实质性影响。

2.通知义务：任何一方在发生或预见发生不可抗力事件时，应立即通知对方，并提供相关证明文件。通知应在不可抗力事件发生后XX日内送达对方。若一方未按此规定及时通知，可能导致对方承担违约责任的，不免除其违约责任。

3.责任免除：因不可抗力事件导致本协议部分或全部不能履行或延迟履行的，根据不可抗力事件的影响，部分或全部免除违约责任。受影响一方应采取合理措施减轻不可抗力事件造成的损失，但不应因此承担额外的费用。

4.协商处理：不可抗力事件消除后，双方应协商决定是否继续履行本协议、调整履行期限或解除本协议。协商不成的，可按照本协议第八条约定解决争议。

5.不可抗力证明：发生不可抗力事件的一方应保留相关证据，并在争议解决或诉讼中提供给对方及处理机构。经查证属实的，不可抗力事件的相关证明文件可作为免责的依据。

6.持续不可抗力：若不可抗力事件持续超过XX日，双方均有权协商解除本协议。协商不成的，按本协议第八条处理。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议履行过程中发生的任何争议，包括但不限于协议的效力、解释、履行、违约责任等，均应首先通过友好协商解决。双方应指定专门人员负责协商，并争取在XX日内达成书面协议。

2.协商不成处理：若双方在上述期限内未能通过协商解决争议，应将争议提交至XX（例如：双方所在地有管辖权的人民法院或双方共同指定的XX仲裁委员会），按照该法院或仲裁委员会的现行有效规则进行仲裁或诉讼。

3.争议解决方式选择：双方确认，对于本协议项下的争议，应优先选择仲裁方式解决。若选择诉讼，则选择XX（例如：甲方所在地或乙方所在地）有管辖权的人民法院管辖。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁费用（包括仲裁员费用、律师费等）由败诉方承担；若双方均有责任，则按责任比例分担。

4.专属管辖：本协议的签订、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。任何一方在本协议签订前或履行过程中，不得通过任何形式单方面变更争议解决方式或管辖法院，此类变更无效。

5.争议解决期间的协议效力：在争议解决期间，除双方另有书面约定外，本协议其他条款的效力不受影响，双方应继续履行各自在本协议项下的义务，直至争议解决完毕。

第九条其他条款

1.通知方式：双方就本协议相关事宜进行的所有通知、请求、要求或其他通信，均应采用书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首部列明的地址或联系方式。以电子邮件方式发送的，发出时视为送达；以快递或挂号信方式发送的，寄出后XX日视为送达。任何一方变更联系方式，应提前XX日书面通知对方，否则按原方式发送的通知视为有效送达。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方协商一致，并以书面形式作出，作为本协议不可分割的一部分。任何口头约定或非经书面确认的变更均无效。

3.分割性：本协议任何条款的无效或不可执行，不影响其他条款的效力。若本协议某一部分被认定为无效，其他部分仍应继续有效，双方应协商替换为内容最接近且合法有效的条款。

4.完整协议：本协议及其附件构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。

5.转让：未经对方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给第三方。但根据法律规定或双方另有约定的除外。

6.法律适用：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。任何一方在本协议履行中发生的违反法律强制性规定的行为，应自该行为发生之日起导致本协议自动解除。

7.利益冲突：双方确认，在签订和履行本协议前，不存在任何可能影响其履行本协议义务的利益冲突。若发生利益冲突，应立即通知对方，并采取措施消除或避免冲突。

8.不可分割性：本协议各条款应被视为一个整体，任何条款的理解均应结合其他条款进行。

第十条附则

1.附件：本协议附件是本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。附件包括但不