入股合同生效前退股协议书

入股合同生效前退股协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX有限责任公司

甲方地址：XX省XX市XX区XX路XX号XX大厦XX层

甲方法定代表人/负责人：张三

甲方联系方式/p>

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX股份有限公司

乙方地址：XX省XX市XX区XX街XX号XX写字楼XX层

乙方法定代表人/负责人：李四

乙方联系方式/p>

**协议简介**

鉴于甲方拟通过投资入股乙方，双方经友好协商，就甲方在入股协议正式生效前行使退股权利的相关事宜达成一致，特订立本协议。甲方因特定原因需在入股协议生效前退出投资，乙方基于维护双方合作稳定性的考虑，同意在特定条件下接受甲方的退股请求。本协议旨在明确双方在退股过程中的权利义务、退股条件、费用承担及后续处理等事项，确保退股流程的合法合规及双方利益的合理保障。

双方基于以下背景达成合作前提条件：

1.甲方有意通过认购乙方股份的方式参与乙方经营，双方已就入股事宜达成初步意向，并已签署《入股协议（草案）》。

2.根据相关法律法规及《入股协议》约定，甲方需在《入股协议》正式生效后履行投资义务，但鉴于特殊情况，甲方需在协议生效前申请退股。

3.乙方为维护商业合作关系的稳定性，同意在符合本协议约定的条件下，允许甲方提前退出投资，并就退股事宜作出相应安排。

双方经充分沟通，确认退股的具体条件、费用标准及后续责任划分，以确保退股行为不影响乙方的正常经营秩序及股东权益的公平分配。本协议作为《入股协议》的补充协议，与《入股协议》具有同等法律效力，双方均应严格履行。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲方在入股协议正式生效前退股的条件、程序及相关责任，平衡双方利益，确保退股过程的顺利进行。本协议涉及的具体内容包括：退股申请的提出与审查、退股价格的确定与支付方式、退股所需满足的条件及限制、双方在退股过程中的权利义务划分、退股费用的承担、股权交割的安排、以及退股后的责任终止等事项。通过本协议的约定，旨在为甲方提供合法合规的退出路径，同时保障乙方的合法权益不受不当侵害，维护双方的长期合作关系。

第二条定义

本协议中下列词语具有以下含义：

（1）"入股协议"：指甲方与乙方就甲方投资入股乙方事宜签署的协议，编号为[协议编号]。

（2）"退股"：指甲方在入股协议正式生效前，根据本协议约定提前退出对乙方的投资，并解除其作为乙方股东的身份及相应义务的行为。

（3）"退股价格"：指根据本协议约定，甲方退股时乙方应向甲方支付的股权回购价格。

（4）"股权交割"：指甲方完成退股款项支付后，乙方将甲方持有的乙方股权转让给乙方其他股东或由乙方收购，并办理相应变更登记手续的过程。

（5）"生效条件"：指本协议约定的甲方退股需满足的具体条件，如支付一定比例的违约金等。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力和义务**

（1）**权力**

a.在满足本协议约定的生效条件的前提下，甲方有权向乙方提出退股申请，要求提前终止投资关系。

b.甲方有权根据本协议约定，要求乙方按照约定的退股价格回购其持有的乙方股份，并有权获得相应的退股款项。

c.甲方有权了解乙方提供的与退股相关的财务及运营信息，包括但不限于退股价格的测算依据、股权交割的安排等，但甲方应承担因获取该等信息而产生的合理费用。

（2）**义务**

a.甲方应按照本协议约定的格式和内容，向乙方提交正式的退股申请书，并说明退股原因及具体要求。甲方应保证提交的退股申请书内容真实、准确、完整，如因甲方提供虚假信息导致乙方产生损失，甲方应承担全部赔偿责任。

b.甲方应按照本协议约定的退股价格及支付方式，足额向乙方支付退股款项。甲方应确保支付路径畅通，并配合乙方完成退股款项的收款确认。若甲方未能按时足额支付退股款项，乙方有权拒绝办理股权交割手续，并要求甲方按照《入股协议》约定承担违约责任。

c.甲方应配合乙方完成股权交割手续，包括但不限于签署相关协议、提供必要的身份证明文件、配合完成工商变更登记等。甲方应承担因配合股权交割而产生的自身合理费用。

d.甲方应保证其退股行为不违反《入股协议》中的保密条款及竞业禁止条款，并在退股后按照约定履行保密义务，不得泄露乙方的商业秘密或利用其在乙方获取的信息从事与乙方竞争的业务。

e.甲方应承担因其退股行为给乙方造成的直接损失，包括但不限于乙方为寻找替代投资者而产生的寻资成本、因甲方退股导致的股权结构失衡而产生的管理成本等，具体承担标准由双方在本协议中另行约定。

**2.乙方的权力和义务**

（1）**权力**

a.乙方有权对甲方的退股申请进行审查，并根据本协议约定的生效条件判断甲方是否符合退股资格。若甲方不符合退股条件，乙方有权拒绝甲方的退股申请，并无需承担任何责任。

b.乙方有权根据本协议约定的退股价格及支付方式，要求甲方支付退股款项。乙方有权在甲方支付全部退股款项前，暂缓办理股权交割手续。

c.乙方有权要求甲方配合完成股权交割手续，并有权对甲方提供的文件及信息进行审核，以确保股权交割的合法合规。若甲方未能配合或提供虚假信息，乙方有权暂停或终止股权交割程序。

d.乙方有权就甲方的退股行为向甲方主张违约金或赔偿损失，若本协议未作约定或约定不明，则乙方有权依据《入股协议》及相关法律法规向甲方主张权利。

（2）**义务**

a.乙方应在收到甲方提交的符合本协议约定的退股申请书后[具体天数]日内，对甲方的退股申请进行审查，并书面通知甲方审查结果。若审查通过，乙方应按照本协议约定的退股价格及支付方式，向甲方提供股权回购的要约。

b.乙方应按照本协议约定的退股价格，计算并书面通知甲方具体的退股款项金额。退股价格的确定应综合考虑乙方股权的公允价值、甲方持有股权的时间、市场状况等因素，具体计算方法由双方在《入股协议》中约定，并在本协议中引用适用。

c.乙方应在甲方足额支付退股款项后[具体天数]日内，配合甲方完成股权交割手续，包括但不限于将甲方持有的乙方股份转让给乙方其他股东或由乙方收购，并办理相应的工商变更登记等手续。乙方应承担因办理股权交割而产生的自身合理费用。

d.乙方应保证其提供的与退股相关的财务及运营信息真实、准确、完整，并保证退股价格的确定符合市场公允原则及双方约定的计算方法。若因乙方提供的信息虚假或不准确导致甲方产生损失，乙方应承担相应的赔偿责任。

e.乙方应配合甲方完成股权交割手续，并应保证在股权交割完成后，甲方不再以乙方股东身份参与乙方的经营管理或享受股东权益。乙方应确保股权交割后的股东名册及公司内部治理文件得到更新，以反映甲方退出的实际情况。

f.乙方应保证其处理甲方的退股申请及后续事宜的过程符合《入股协议》及适用的法律法规规定，并应尽到合理的注意义务，以保护甲方的合法权益不受不当侵害。

第四条价格与支付条件

甲方的退股价格由双方根据《入股协议》中约定的股权估值方法及甲方持有股权的期间进行计算确定。具体计算方式为：[引用《入股协议》中关于退股价格计算方法的条款内容，例如：甲方应支付退股价格，该价格等于乙方在股权交割日前[具体天数]个交易日的平均收盘价乘以甲方持有的乙方股份总数，或采用双方约定的其他公允估值方法]。退股价格经双方确认后，作为乙方回购甲方股权的对价。

退股款项的支付方式为：甲方应在本协议经双方签署生效后[具体天数]日内，将全部退股款项一次性支付至乙方指定的以下银行账户：

账户名称：XX股份有限公司

开户银行：XX银行XX支行

银行账号：[具体银行账号]

乙方应在收到甲方支付的退股款项后[具体天数]日内，向甲方出具收款凭证，并开始办理股权交割手续。

如甲方选择分期支付退股款项，具体的支付计划及时间节点由双方另行协商并在本协议中明确约定，但每期支付款项不得低于[具体金额或比例]，且所有款项应在本协议约定的最终支付期限届满前支付完毕。

第五条履行期限

本协议自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效，有效期为[具体天数]日，自本协议生效之日起计算。

在本协议有效期内，甲乙双方应按照本协议约定履行各自的权利义务。甲方应在协议生效后的[具体天数]日内提交退股申请书；乙方应在收到甲方退股申请书后的[具体天数]日内完成审查并书面通知甲方审查结果。

若双方在本协议有效期内完成所有退股程序，包括甲方支付全部退股款项、乙方办理完毕股权交割手续，则本协议自动终止。

若在本协议有效期内，双方未能就退股事宜达成一致或完成所有退股程序，则本协议自动终止，双方应恢复到本协议签署前的状态，并按照《入股协议》的约定处理后续事宜。任何一方不得在本协议终止后基于本协议内容向对方主张权利，除非法律另有规定。

第六条违约责任

**一、甲方违约责任**

1.**未按时支付退股款项**

若甲方未按照本协议第四条约定的时间及金额支付退股款项，每逾期一日，甲方应按逾期支付金额的[具体百分比，例如：万分之五]向乙方支付违约金，直至全部款项付清之日止。逾期超过[具体天数]日，乙方有权解除本协议，并要求甲方支付全部未付退股款项及累计违约金。同时，乙方有权要求甲方按照《入股协议》约定承担进一步的违约责任，包括但不限于赔偿乙方因此遭受的直接经济损失和预期利益损失。

2.**提供虚假信息导致违约**

若甲方在提交退股申请时提供虚假信息，如虚报投资金额、隐瞒关联关系等，导致乙方做出错误判断并产生损失，甲方应赔偿乙方全部直接损失，并支付相当于损失金额[具体倍数，例如：一倍]的违约金。乙方有权解除本协议，并要求甲方承担相应的法律责任。

3.**违反保密义务**

若甲方在退股后违反本协议第二条定义中关于保密义务的约定，泄露乙方的商业秘密或利用其在乙方获取的信息从事与乙方竞争的业务，给乙方造成损失的，甲方应赔偿乙方全部直接经济损失和预期利益损失，并支付相当于损失金额[具体倍数，例如：二倍]的违约金。乙方有权向有关机关投诉或提起诉讼。

4.**配合股权交割不力**

若甲方未按照本协议第三条第1.2款c项约定配合乙方完成股权交割手续，或提供虚假文件，导致股权交割无法顺利完成，甲方应承担由此产生的所有费用，并支付相当于[具体金额或比例]的违约金。乙方有权解除本协议，并要求甲方承担相应的赔偿责任。

**二、乙方违约责任**

1.**未按时支付退股款项**

若乙方未按照本协议第四条约定的时间及金额向甲方支付退股款项，每逾期一日，乙方应按逾期支付金额的[具体百分比，例如：万分之五]向甲方支付违约金，直至全部款项付清之日止。逾期超过[具体天数]日，甲方有权解除本协议，并要求乙方支付全部未付退股款项及累计违约金。同时，甲方有权要求乙方按照《入股协议》约定承担进一步的违约责任。

2.**违反退股价格约定**

若乙方未能按照本协议第四条及《入股协议》中约定的计算方法确定退股价格，或随意压低退股价格，损害甲方利益，甲方有权要求乙方重新按照约定计算并支付退股价格。若乙方拒绝纠正，甲方有权解除本协议，并要求乙方支付相当于[具体金额或比例]的违约金，并赔偿甲方因此遭受的直接损失。

3.**拒绝履行股权交割义务**

在甲方已按照本协议约定支付全部退股款项的情况下，若乙方无正当理由拒绝履行本协议第三条第2.2款c项约定的股权交割义务，乙方应退还甲方已支付的全部退股款项，并支付相当于退股款项金额[具体倍数，例如：一倍]的违约金。甲方还有权要求乙方赔偿因其拒绝履行义务而遭受的损失。

4.**提供虚假信息或违反保密义务**

若乙方在处理甲方的退股申请过程中提供虚假财务或运营信息，或违反本协议第二条定义中关于保密义务的约定，泄露甲方的商业秘密或利用其在甲方获取的信息，给甲方造成损失的，乙方应赔偿甲方全部直接经济损失和预期利益损失，并支付相当于损失金额[具体倍数，例如：一倍]的违约金。甲方有权向有关机关投诉或提起诉讼。

**三、其他违约情形**

若任何一方违反本协议项下的其他约定，如未按时提交文件、未履行通知义务等，守约方有权要求违约方在合理期限内纠正违约行为，并可根据违约行为的严重程度，要求违约方支付[具体金额或比例]的违约金，或要求解除本协议，并追究违约方的赔偿责任。因违约行为导致本协议无法继续履行或双方合作基础丧失的，守约方有权要求违约方赔偿全部损失。双方同意，本协议项下的违约金、赔偿金等款项，可以单独或与《入股协议》项下的违约责任合并计算执行，但累计赔偿总额不应超过实际损失总额的[具体倍数，例如：三倍]，除非法律另有规定或双方另有书面约定。任何一方违约导致对方需要采取补救措施或产生额外费用的，违约方应承担该等补救措施费用及额外费用。

第七条不可抗力

1.**定义**

本协议所称“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：自然灾害（如地震、洪水、台风、海啸等）、战争、动乱、政府行为（如法律法规的变更、政策的调整、征收、征用等）、疫情及其防控措施、流行病、大规模骚乱、恐怖袭击、网络攻击、火灾、爆炸等。

任何一方因不可抗力导致无法履行或无法完全履行本协议项下义务的，不承担违约责任，但应在不可抗力发生后[具体天数]日内书面通知对方发生不可抗力及其可能的影响，并提供相关证明文件。

2.**责任免除**

若不可抗力影响持续超过[具体天数]日，双方应根据不可抗力的影响程度协商决定是否延期履行、部分履行或解除本协议。因不可抗力导致本协议无法继续履行的，双方互不承担违约责任，但应尽到合理的减损义务，并应根据实际情况返还已收取的款项或采取其他补救措施。

因不可抗力造成的损失，由双方各自承担，除非双方另有约定或法律另有规定。任何一方因不可抗力所享有的免责权利，不影响其根据本协议或《入股协议》约定主张其他权利的权利，除非双方另有约定。不可抗力消除后，双方应立即恢复履行本协议，但已发生的后果应按约定处理。

第八条争议解决

1.**协商**

因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商应在[具体地点，例如：本协议签署地]进行，双方应指定代表进行谈判，力争在[具体天数，例如：三十]日内达成书面和解协议。

2.**调解**

若双方协商不成，可共同选择[具体调解机构，例如：中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）或双方所在地有管辖权的调解委员会]进行调解。调解应遵循自愿、公平、公正的原则，调解规则由双方协商确定。达成调解协议的，双方应签署调解书，调解书经双方签字盖章后具有约束力，如调解书内容与《入股协议》或本协议存在冲突，以调解书为准。

3.**仲裁**

若双方协商、调解不成，或未能在本协议签署后[具体天数，例如：六十]日内达成调解协议，任何一方均有权将争议提交至[具体仲裁机构，例如：中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）]按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为[具体城市]，仲裁语言为中文。双方应各自指定一名仲裁员，由双方共同推举的第三名仲裁员担任首席仲裁员，组成三人的合议庭进行仲裁。若双方在仲裁前未能就首席仲裁员达成一致，则由[具体仲裁机构名称]主任指定。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，仲裁裁决书自作出之日起具有法律效力，任何一方均应自觉履行。

4.**诉讼**

除上述约定外，任何一方均不得就本协议项下的争议向人民法院提起诉讼。若本协议约定通过仲裁解决争议，则任何一方均不得就同一争议向人民法院提起诉讼，除非仲裁机构裁决无效或被撤销。

5.**法律适用**

本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区法律）。双方在签署本协议前已充分了解并接受本协议争议解决条款的约束。

第九条其他条款

1.**通知方式**

双方确认，本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式（包括但不限于专人递送、挂号信、电子邮件、传真）发送至本协议首部列明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应至少提前[具体天数]日以书面形式通知另一方。通过电子邮件发送的通知，发出时视为送达；通过专人递送或挂号信发送的通知，寄出后[具体天数]日视为送达；通过传真发送的通知，发送成功后视为送达。以邮局挂号信方式发送的，挂号信寄出后[具体天数]日视为送达。

2.**协议变更**

对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表签署书面文件后方能生效。任何口头约定或非书面形式的修改均不具有法律效力。本协议的任何变更不得违反适用的法律法规及《入股协议》的强制性规定。

3.**完整协议**

本协议构成双方就本协议主题事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。除非本协议另有约定，任何一方均不得依据本协议以外的其他事项或陈述主张权利或提出抗辩。

4.**可分割性**

若本协议任何条款被认定为无效、非法或不可执行，该条款应被视为从本协议中删除，但本协议的其他条款应继续保持完全效力。双方应协商替换该无效条款，以尽可能实现原条款的意图。

5.**第三方受益人**

本协议的条款和条件应被视为仅为双方而设，任何一方均不应将本协议项下的权利或义务转让给任何第三方，除非获得另一方的书面同意。

6.**转让限制**

未经乙方事先书面同意，甲方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给任何第三方。乙方有权单方面拒绝任何转让请求，且无需说明理由。若甲方违反此约定进行转让，该转让行为无效，乙方有权立即解除本协议，并要求甲方承担违约责任。

7.**协议终止**

除本协议另有约定外，本协议