法典时代企业生态环境合规体系再构建

周悦霖1一、相较旧法，法典有哪些核心制度变化?法典共包含总则编、污染防治编、生态保护编、绿色低碳发展编、法律责任编五编。其中总则编规定了生态环境保护的指导思想、生态环境领域的基本原则以及基础性、综合性、普遍性的法律制度，统领其他各编。污染防治编对现行污染防治规定进行了整合、修订和集成优化，是整个法典最为核心的内容，也是我国目前生态环境保护立法中最健全的领域。生态保护编突出了山水林田湖草沙一体化保护和系统保护的理念。绿色低碳发展聚焦与生态环境保护密切相关的绿色低碳发展重要环节、重要领域，就发展循环经济、节约能源、促进绿色低碳转型、应对气候变化等方面作出规定，为经济社会发展模式的转变提供法律依据。3法律责任编则主要围绕其他四编规定的禁止性、义务性内容设置了法律责任。根据全国人大常委会副委员长李鸿忠针对法典草案所作的说明等4,生态环境法典编纂采取了适度法典化的模式，分三类情况分别处理。即：一是法典将现行的10部主要污染防治法律(《环境保护法》《环境影响评价法》《清洁生产促进法》《海洋环境保护法》《大气污染防治法》《水污染防治法》《土壤污染防治法》《固体废物污染环境防治法》《噪声污染防治法》《放射性污染防治法》)进行了全面系统整合，并全部纳入法典，同时相应的旧法在法典生效后将失去效力，不再适用。在体例结构上，将污染防治共性制度总结提炼为通则，在具体污染防治领域，首先考虑蓝天、碧水、净土保卫战三大污染防治攻坚战，其次是固体废物、噪声、放射性污染源的治理，然后是对化学物质、电磁辐射、光等新领域污染防治问题作出针对性制度规定。5二是法典将生态保护、循环经济、节约能源等方面20余部法律(如《森林法》《草原法》《矿产资源法》《国家公园法》《长江保护法》《黄河保护法》《循环经济促进法》《能源法》《节约能源法》《可再生能源法》)的核心制度、关键规则等纳入法典，形成一般规定、生态系统保护、自然资源保护与可持续利用、物种保护、重要地理单元保护、生态退化的预防和治理、生态修复七个章节，同时相应的旧法在法典生效后仍继续保留，与法典并存。三是在应对气候变化、碳达峰碳中和、绿色低碳发展等方面，考虑到这些方面目前尚未制定专门法律，法典中作出了一些原则性、引领性规定，形成一般规定、发展循环经济、能源节约与绿色低碳转型、应对气候变化四个章节，体现了法典的时代性、前瞻性，也为未来立法留下了空间。中国法学会环境资源法学研究会会长、生态环境法典编纂工作专班负责人吕忠梅提出，上述“适度法典化”模式造就了“双法源”格局，同时使法典施行后如何处理法律适用问题成为一个前所未有的新挑战。据此，法典的施行将使现有的生态环保法律体系发生全局性变化，从而使企业的环保合规的基础规定也发生全局性的变化。如企业不能准确认识到法定生态环境合规基础发生的新变化，不主动对标法典要求对生态环境合规体系进行全面更新升级，则可能难以应对法典时代的新要求，并且可能因为对法律适用理解不准确，导致对生态环境合规义务认识的滞后、错位、缺失、遗漏等情形，甚至使企业乃至法定代表人、高级管理人员等面临法律责任风险。总体来看，法典至少有三方面的全局性变化值得企业关注：法典出台后，大量生态环境领域的单行法仍处于生效状态，与法典共同作为企业生态环境合规的法律依据。例如，根据法典第1219条、第1227条规定，违反生态保护义务、绿色低碳义务，法典未规定行政处罚的，依照有关法律的规定予以处罚；第1239条也规定，其他法律对生态保护、绿色低碳发展等领域有具体或者进一步规定的，适用其规定。5贺佐琪(全国人大常委会法工委行政法室三处处长),《把握好生态环境法典的新规定新精神》,载《中国环境报》2026年4月29日第006版3另外，在法典已有较完善规定的污染防治领域，也需要有行政法规等进一步作出细化规定。例如，根据法典第174条、第254条、第383条、第534条、第609条，第624条，第642条，第644条，第988条等条款规定，对于排污许可监督管理，消耗臭氧层物质的生产、使用、进出口实行总量控制和配额管理，船舶油污保险、油污损害赔偿基金制度，危险废物经营许可证管理，运输放射性物质污染防治，放射性同位素备案管理制度，放射性废物贮存、处理、处置管理，化学物质生产、进口、储存、运输、销售、使用、处置管理，废弃电器电子产品回收处理等事项，具体办法需要由国务院规定。其中，以排污许可管理为例：法典第二编第一分编第二章对排污许可管理作出了一些具体规定，但法典第174条也规定：“国家建立健全以排污许可制为核心的固定污染源监督管理制度，具体办法由国务院制定。”法典施行后，《排污许可管理条例》和《排污许可管理办法》并不会自动失效，而是将与法典并存。有观点认为，法典第174条这一立法授权条款表明，法典仅是规定排污许可制度的原则和框架，具体的分类管理名录、申请核发程序、证后监管细则等操作性内容，由国务院制定行政法规予以明确6;也有学者解读认为，法典既不寻求取代所有的生态环境单行法，但也明确了法典与单行法之间并不存在一般意义上的“普通法”与“特别法”关系，只是在单行法在特定介质、特定要素或特定议题上对于生态环境保护出现了更具体、更严格或更具技术性的“进一步规定”时，才能优先适用单行法。因此，企业在更新环保合规体系的法律依据时，不仅需要关注法典规定，还需要准确理解实际法律适用中生态环境法典与相关单行法、行政法规、地方性法规、部门规章之间的关系。从横向来看，法典规定的企业基本义务从单一的污染防治拓展至污染防治、生态保护、绿色低碳发展三位一体。法典出台后，对原有的生态环境规范性文件体系进行了彻底重塑，明确将“产业结构调整、污染防治、生态保护、应对气候变化”这一整体性、全局性发展理念纳入立法，并对一体化、系统化实施降碳、减污、扩绿、增长四大关键目标提出了要求。在企业应履行的主体责任层面，需从《环境保护法》第6条规定的“防止、减少环境污染和生态破坏”,全面拓展至法典第9条规定的“防止、减少环境污染和生态破坏，节约集约利用资源，控制温室气体排放，履行绿色低碳发展义务”等更为广泛的维度。例如，法典对环评制度的变革即体现了上述要求：法典总则编第五章将“环境影响评价制度”升级为“生态环境影响评价制度”,并明确要求国家加强温室气体排放的生态环境影响评价，这意味着企业未来需对建设项目进行污染防控、生态保护、温室气体排放等全方位、综合性的评价。从纵向来看，法典还要求企业将关注重点从审批取得、达标排污等单一环节转向建设项目及产品全生命周期生态环境合规管理。法典对企业建设项目建设、运营、关停退出全生命周期的环保合规义务提出了要求，特别加强了企业在运营阶段的环保合规过程管控要求。例如，法典出台前，法律对企业取得环评审批后的项目运营阶段实际未履行环评要求的情形并无相应处罚条款，可能导致企业认为取得环评批复即取得准入资格，忽视后续对环评要求的实际履行，甚至出于节约成本等考虑擅自对环评要求的污染防治措施进行停用或变更。针对此类问题，法典第108条新增条款，要求企业在运行过程中(而非仅仅在建设过程中)实施生态环境影响评价文件及其审批意见中的生态环保对策措施，并在第1099条规定了相应的法律责任(罚款最高可达200万元)。例如，我们曾协助某停运环评要求的污染处理设施(喷淋塔、布袋除尘器)的企业进行行政处罚听证，并提出了该企业同时有其他污染防治设施持续运行、未造成危害后果等抗辩理由，最终成功协助企业争取到了不予处罚的结果；但是，法典出台后，对前述情形的抗辩空间可能进一步缩小。故对企业而言，有必要从建设项目全生命周期合规的角度重新审视其生态环境合规管理内容。6吕忠梅、汪劲，《中华人民共和国生态环境法典释评(上册)》,第225页。/portal/article/index最高人民法院环境资源审判庭庭长吴兆祥指出，法典首次在一部法律中建立统合民事、刑事、行政法律责任的完整法律责任体系，并完善了三类责任的衔接适用规则和责任追究程序。8法典的规定也将使得生态环境领域的监管和追责变得更为严格、高效。法典在总则编监督管理一章中将众多实践中行之有效的试点做法、政策要求等上升至法律层面。例如，法典规定了各级党委政府和领导干部的生态环境保护责任清单制度、目标责任制、考核评价制度、自然资源离任审计制度以及中央环保督察制度，将生态环境治理成果直接与领导干部的考核评价、升迁任免等挂钩，使得各级政府领导必须将生态环境监管职责作为其需严格落实的工作，并将压力最终传导至企业层面。法典还新增生态环境监督部门间的生态环境保护协调联动机制和信息共享机制，并要求提高生态环境监督管理的信息化、数字化、智能化水平等，而面对高压的监管态势及日益提高执法效能，企业的违法行为将更加无所遁形，企业对潜在违法风险点的风险评级也需要对应调整。同时，法典的法律责任编也对生态环境违法行为的惩处力度进行了全面升级。在企业面临的行政监管压力方面：在程序方面，法典明确将生态环境执法权限赋予市级生态环境局派出机构，提高执法效率；并将造成环境污染、生态破坏等危害后果的违法行为的行政处罚追溯期限延长至五年，使得企业的历史遗留问题被追责的风险大为提升。在实体方面，法典第1060条扩大了按日连续处罚的适用范围，第1064条为个人责任与企业责任并行的“双罚制”的普遍适用进一步提供了条件，第1067条则明确了生态环境第三方技术服务机构的连带责任；法典在多个条款中空前升级了罚款数额，例如第1236条规定的环境污染、生态破坏事故的罚款最高可达2000万元，特别严重的情况下甚至可按五倍进行处罚，罚款可高达1亿元；法典还增加了责令停业、关闭、吊销许可、禁止从业等严厉处罚措施的适用。在企业面临的民事责任风险方面：未来企业面临的民事责任风险可能更为多元。目前，企业污染环境、破坏生态，主要面临三重民事责任风险：一是对人身、财产造成损害的，受损的主体可以提起私益侵权诉讼；二是给国家造成损失的，政府可以提起生态环境损害赔偿诉讼；三是损害公共利益的，人民检察院或者符合法律规定的社会组织可以提起环境公益诉讼。法典的实施可能进一步扩大企业面临的民事责任风险：一是生态环境损害赔偿制度在试点之初的适用范围仅限于三种严重影响生态环境的情形，而是否可以普遍适用于一切造成生态环境损害的情形一直存在争议。法典未再限定该制度仅适用于前述三种严重情形，即为生态环境损害赔偿制度的广泛适用提供了依据。可以预见未来企业的生态环境违法行为如存在损害后果，即使后果并不严重，除了承担行政处罚责任外，也可能同时触发生态环境损害赔偿诉讼风险。二是法典对生态环境权益作出了明确规定，且最高人民法院环境资源审判庭庭长吴兆祥在文章中指出要“深入开展生态环境权益类型化研究，完善环境公益与环境私益、程序性环境权益和实体性环境权益的司法救济和衔接机制”9。我们推测，生态环境权益的确立可能给个人提起新型生态环境诉讼提供新的切入口，例如环境私益侵权诉讼的受损法益可能不再局限于人身、财产损害，而是可能涌现出更多样的诉讼类型。并且，参考域外案例，可能会产生一些标的额非常高的新类型诉讼。三是随着生态保护、绿色低碳发展领域的市场实践与法律体系的进一步发展，企业可能面临更为多元化的民事诉讼风险，例如预防性诉讼、生态破坏相关诉讼、碳排放权相关交易纠纷、自然资源权益相关纠纷、气候变化诉讼等。在企业面临的刑事责任风险方面：法典规定的行政机关与检察机关的工作衔接、案件移送及证据共享机制可能会进一步提升企业及相关人员被移送刑事追责的风险。同时，也需关注到，企业如有主动消除或者减轻危害后果、有效采取生态环境修复措施、及时缴纳赔偿金等法定情形的，依法可作为争取从轻或者减轻刑事处罚的依据。8吴兆祥(最高人民法院环境资源审判庭庭长),《准确落实生态环境法典新要求，全面推动生态环境资源审判新发展》,载《理论周刊》第762期第五版9同前注8。二、法典时代，企业生态环境合规体系需做哪些重构?当前，大多数企业的生态环境合规体系中，合规要求侧重于污染防治，甚至仅限于污染防治。实践中，企业在建设生态环境合规体系时，可能会参考一些行业协会或地方政府发布的企业生态环境合规管理指引。例如，《浙江省企业生态环境合规管理指引(2024版)》列出的“环境重点领域高频风险指引”章节主要列出的是项目环保建设管理风险、项目环保经营管理风险(大气、水、固废、噪声、土壤、辐射污染防治)、项目环保退出管理风险(拆除活动、土壤污染风险修复与管控、放射源退役)等事项。《深圳市企业环保合规建设指引》(深环〔2025〕224号)中的“企业环保合规常见风险识别与应对”章节列出的是生态环境分区管控与环境影响评价，环境保护设施建设，排污许可证申领与使用，排放口设置，污染物排放和污染设施运行，环境监测，突发环境事件应急管理，环境管理台账记录，环境信息公开，关停、搬迁、拆除活动，节能降碳等事项。这些指引通常是以企业建设项目的生命周期(建设-运营-关停退出)为主线，在污染防治方面提出较为详细的管理要求或风险提示，但生态保护、绿色低碳发展等方面的内容通常较少涉及或比较简略。通常，央企履行更严格的生态环境合规管理要求、在生态环境保护领域起到标杆作用，故央企的生态环境合规管理体系中存在的问题往往具有一定代表性。在我们为央企提供法律服务的过程中，发现一些央企的生态环境合规体系也存在偏重污染防治、内容不够全面的情况。例如，某大型央企下属的矿业企业的环保制度主要聚焦建设项目环境保护管理、环境保护设施运行管理、环境保护事故管理、环保隐患排查治理、固废危废及各类污染物管理制度等方面，在矿山勘探、开发、开采、修复全过程的生态保护方面的规定比较单薄；某大型央企下属电力企业的生态环境合规管理制度也主要聚焦建设项目环保管理、排污许可管理、污染物防治管理、环保设施管理、环境自行监测管理、环境监测信息公开管理、突发环境事件应急管理等方面，绿色低碳发展方面的规定也存在一定欠缺。法典的要求已将企业生态环境合规义务从污染防治拓展至生态保护和绿色低碳发展，故仅仅侧重污染防治的企业生态环境合规管理体系已经难以适应法典时代的新要求。因此，我们认为企业有必要从以下方面对其生态环境合规体系进行系统性的重构：一是重新梳理、识别企业在生态环境合规管理中适用的法律依据，并根据这些法律依据的变化进行动态调整。企业需关注与法典密切相关且法典施行后仍有效的20余部法律，众多行政法规、部门规章、规范性文件，以及相关司法解释、标准和技术规范的修改、废止情况，并密切关注应对气候变化、碳达峰碳中和、绿色低碳发展等方面的专门法律的出台情况，对生态环境合规管理体系及时进行调整。同时，需关注司法实践中通过案例裁判形成的法律解释、漏洞填补和规范续造情况。二是将企业偏重污染防治的环境合规管理制度调整、扩展为涵盖污染防治、生态保护、绿色低碳发展三位一体的生态环境合规管理制度。一方面，需对标法典要求，梳理、调整已有的污染防治相关管理制度(需全面审视包含法典关于环评、排污许可、大气污染、水污染、海洋污染、土壤污染、固废危废污染、噪声污染、放射性污染防治、化学物质、电磁辐射、光污染防治相关规定是否适用、是否已纳入管理要求),另一方面需增加生态保护和绿色低碳发展相关法定义务(例如生态系统保护、自然资源保护与可持续利用、物种保护与生态修复、产品碳足迹管理、碳排放核算、供应链低碳转型、产品全生命周期绿色责任延伸等)。三是确保纸面上的合规管理制度得到落实。在企业生态环境合规管理范围调整的基础上，还需进一步识别合规管理涉及的项目及环节，更新重构具体的合规管理制度、操作规程、人员环保责任制，并对企业各层级人员进行培训宣贯，确保制度落地。三、对标法典，企业合规建设需聚焦哪些风险防范举措?一是充分认识未来生态环境监管执法加严趋势：例如，法典总则编第23条规定国家建立健全生态环境信息共享机制，提升信息共享能力，加强生态环境信息共享；第33条要求行政机关、监察机关、审判机关和检察机关加强协同配合，建立健全案件移送、信息共享等机制。前述条款虽没有直接规定企业的生态环境合规义务，但将使得负有生态环境监管职责的各行政机关与监察机关、检察机关以及其他企业监管部门的配合、信息共享、证据共享进一步强化。这意味着未来企业一旦出现生态环境违法行为，承担的后果很可能不仅止步于行政处罚：生态环境部门对其实施行政处罚所固定的证据可能为后续的生态环境损害赔偿、环境公益诉讼、刑事案件提供依据，并且这些已被行政处罚决定书固定的证据可能会被法院直接采信、难以推翻。三是做好自证守法：法典第1053条第一款明确了生态环境行政责任追究中适用的过错推定原则，即“实施污染环境、破坏生态等违法行为的，除有证据足以证明其没有过错外，应当承担行政责任。”据此，为规避行政法律责任风险，企业在日常活动中，需要做好生态环境合规管理全程留痕，充分收集可证明其自身没有过错的证据。例如，企业污染防治设施故