2025年审判实务案例分析真题及参考答案

2025年审判实务案例分析练习题及参考答案案情：甲市A区的蓝海建筑工程有限公司（以下简称蓝海公司）与乙市B区的恒信材料贸易有限公司（以下简称恒信公司）于2023年5月10日签订《钢材买卖合同》，约定蓝海公司向恒信公司采购1000吨规格为Φ16的螺纹钢材，总价450万元，交货地点为蓝海公司在丙市C区的万湖花园项目工地，付款方式为蓝海公司收到全部钢材并验收合格后10个工作日内以银行转账方式付清全款，同时合同约定：“因本合同履行产生的一切争议，由合同签订地的人民法院管辖”，但双方未在合同中写明合同签订地，也未就合同签订地达成补充约定。2023年5月20日，恒信公司按照约定将全部钢材运至万湖花园项目工地，蓝海公司项目负责人王某当场验收并出具验收合格单。2023年6月5日，蓝海公司未按约支付货款，恒信公司多次催要无果，准备向人民法院起诉。起诉前，恒信公司经查询发现，蓝海公司的股东张某、李某、赵某分别认缴出资500万元、300万元、200万元，出资期限均为2018年10月1日，截至2023年10月，三人实缴出资分别为200万元、100万元、0元，均未完成实缴义务。蓝海公司2022年经年检公示，公司净资产为负，已具备破产原因但未申请破产。恒信公司遂将蓝海公司、张某、李某、赵某一并起诉至人民法院，要求蓝海公司支付货款450万元及逾期付款违约金（以450万元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的1.5倍，自2023年6月6日计算至实际清偿之日止），同时要求张某、李某、赵某在未实缴出资范围内对蓝海公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。案件受理后，蓝海公司提出管辖权异议，主张案涉合同未明确约定管辖法院，应当按照法定管辖确定案件管辖法院，受理案件的人民法院没有管辖权；同时蓝海公司抗辩称，项目工地实际负责人王某私自接收了不符合合同约定规格的钢材，部分钢材实际为Φ14，验收单是王某超越职权出具，对蓝海公司不发生效力，应当核减对应货款。张某、李某提出，认缴出资的出资期限受法律保护，公司不能清偿到期债务是公司经营问题，股东不应提前承担出资义务；赵某抗辩称，自己已经将持有的蓝海公司全部股权转让给陈某，并且已经办理了工商变更登记，自己不应当再承担出资义务。法院审理过程中查明以下事实：1.案涉《钢材买卖合同》实际是双方在丙市D区的恒信公司办事处磋商签订，双方对此均无异议；2.经法院委托鉴定，验收合格的1000吨钢材中，确实有200吨为Φ14规格，对应价款为80万元，Φ16规格对应价款为370万元；3.王某是蓝海公司案涉项目的常驻负责人，负责项目材料接收、现场管理等全部事务，蓝海公司并未向恒信公司公示过王某的职权限制范围；4.赵某确实于2023年1月将其持有的蓝海公司20%股权（对应认缴出资200万元，实缴0元）转让给不具备支付能力的陈某，陈某是赵某的远房亲戚，转让价格为1元，转让时蓝海公司已经出现多笔到期债务无法清偿的情况，赵某对此明知。根据上述案情，请回答下列问题：1.本案应当由哪个人民法院管辖？请说明理由。2.蓝海公司提出的钢材不符合约定、王某超越职权验收的抗辩是否成立？请说明理由。3.张某、李某提出的股东出资期限未届至不应承担责任的抗辩是否成立？请说明理由。4.赵某是否应当对案涉债务承担责任？请说明理由。5.若法院查明恒信公司起诉时，蓝海公司已经进入破产清算程序，本案处理是否有不同？请说明理由。参考答案及解析问题1答案：本案应当由丙市D区人民法院管辖。理由如下：第一，根据《民事诉讼法》及《民法典》关于合同管辖的相关规则，合同纠纷中当事人可以书面协议选择与争议有实际联系的地点的人民法院管辖，管辖约定明确的，应当优先按照协议管辖确定管辖法院，只有管辖约定不明确且无法补正的，才适用法定管辖。本案中双方合同约定“因本合同履行产生的一切争议，由合同签订地的人民法院管辖”，该约定不存在多个法院选择、约定不明等无效情形，只要能够确定合同签订地，就应当按照约定确定管辖法院。第二，根据《民法典》第五百一十条以及合同编司法解释的相关规定，合同中未约定合同签订地，事后也未达成补充约定的，应当以当事人签字盖章的地点为合同签订地。本案中双方均认可合同实际在丙市D区恒信办事处磋商签订，因此应当依法认定丙市D区为本案合同签订地。第三，案涉管辖约定不存在违反级别管辖、专属管辖的情形，合法有效，因此本案应当由丙市D区人民法院管辖。对该问题的补充说明：即便不认定协议管辖有效，按照法定管辖规则，因合同纠纷提起的诉讼，由被告住所地或者合同履行地人民法院管辖；本案中被告蓝海公司住所地为甲市A区，合同履行地为约定的交货地点丙市C区，甲市A区或丙市C区也享有法定管辖权，但本案中协议管辖合法有效，应当优先适用协议管辖，因此管辖法院为丙市D区人民法院。问题2答案：蓝海公司的抗辩不成立。理由如下：第一，根据《民法典》关于职务代理的规定，执行法人或者非法人组织工作任务的人员，就其职权范围内的事项，以法人或者非法人组织的名义实施的民事法律行为，对法人或者非法人组织发生效力；法人或者非法人组织对执行其工作任务的人员职权范围的限制，不得对抗善意相对人。第二，本案中王某作为蓝海公司万湖花园项目的常驻负责人，负责项目材料接收、现场管理等全部事务，接收钢材并验收本身就属于王某的职权范围，王某以蓝海公司项目名义接收钢材并出具验收单，该行为本身属于合法的职务代理行为，其后果直接归属于蓝海公司。即便蓝海公司对王某的职权有内部限制，蓝海公司也未将该限制告知恒信公司，恒信公司对此不知情，属于善意相对人，蓝海公司不能以内部职权限制对抗善意的恒信公司。第三，经法院查明确实有部分钢材不符合约定规格，该事实仅产生对应价款核减的法律后果，不影响王某验收行为的效力：蓝海公司应当按照合格钢材的对应价款承担付款责任，而非免除全部付款义务，因此蓝海公司主张验收行为对其不发生效力的抗辩不能成立，仅能支持其核减对应货款的请求。问题3答案：张某、李某的抗辩不成立，二人应当在未实缴出资范围内对蓝海公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。理由如下：第一，根据《公司法》及《公司法解释（三）》的基本规则，股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额；在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益，债权人一般不能要求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任，存在法定例外情形的除外。第二，法定例外情形包括两种：一是公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的；二是在公司债务产生后，公司股东（大）会决议或以其他方式延长股东出资期限的。本案符合第一种例外情形：首先，本案已查明蓝海公司2022年净资产为负，已经明显缺乏清偿能力，具备破产原因；其次，蓝海公司并未申请破产，符合“已具备破产原因但不申请破产”的要求；最后，张某、李某的认缴出资期限虽然早在2018年10月1日即已届至，即便其未届出资期限，在符合上述例外情形的条件下，法律规定股东的期限利益直接丧失，债权人有权请求股东在未出资范围内承担补充赔偿责任。第三，根据《公司法解释（三）》第二十六条第二款的规定，未履行或者未全面履行出资义务的股东应当对公司不能清偿的债务在未出资本息范围内承担补充赔偿责任，本案中张某未实缴300万元、李某未实缴200万元出资，均属于未全面履行出资义务，因此恒信公司要求二人承担责任的请求符合法律规定，二人的抗辩不能成立。问题4答案：赵某应当对案涉债务承担责任，赵某应在其未缴纳的200万元出资范围内，对蓝海公司不能清偿的案涉债务承担补充赔偿责任。理由如下：第一，根据《公司法》及《九民纪要》的相关规定，在注册资本认缴制下，原股东转让未届出资期限股权的，一般应由受让股权的新股东承担出资义务，原股东不再承担责任，但存在例外情形：如果原股东转让股权时明知公司已经存在到期不能清偿的债务，仍然以明显不合理的低价转让未实缴出资的股权，或者受让人明显不具备出资能力的，原股东不能免除出资义务，仍然应当对转让前公司产生的债务承担出资责任。第二，本案中，赵某转让股权的时间是2023年1月，案涉债务产生于2023年5月，属于股权转让后公司产生的新债务，但赵某转让股权时，蓝海公司已经出现多笔到期债务无法清偿，已经具备破产原因，赵某对此明知，仍然将对应200万元认缴出资（实缴为0）的股权以1元的价格转让给远房亲戚陈某，且陈某本身不具备出资能力，该转让行为本质上属于赵某为逃避出资义务转移股权的行为，赵某不能因转让行为免除其应当承担的出资义务。第三，从请求权基础来看，债权人基于公司资本充实原则，有权要求未履行出资义务的原股东承担责任：资本充实责任要求股东不得滥用认缴制和股权转让规则逃避出资，赵某转让股权的行为本身违反诚信原则，不能对抗公司债权人，因此赵某仍应当在未出资范围内对案涉债务承担补充赔偿责任。另，最高人民法院近年审判实务中已形成统一裁判规则：原股东明知公司已经具备破产原因、无清偿能力，仍将未实缴出资的股权低价转让给无能力出资的受让人，债权人有权请求原股东承担出资义务，赵某的行为完全符合该规则适用条件，因此应当承担责任。问题5答案：如果蓝海公司已经进入破产清算程序，本案处理存在不同，具体如下：第一，根据《企业破产法》第三十五条的规定，人民法院受理破产申请后，债务人的出资人尚未完全履行出资义务的，管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资，而不受出资期限的限制。也就是说，只要法院受理公司破产申请，所有股东的出资义务立即加速到期，管理人代表公司提起诉讼要求股东履行出资义务的，人民法院应予支持。第二，本案处理程序和责任承担主体的变化：其一，破产程序启动后，债权人恒信公司应当向破产管理人申报债权，不得单独就股东补充赔偿责任提起诉讼，若恒信公司已经起诉的，人民法院应当裁定中止审理，待管理人接管财产后继续审理，或者驳回恒信公司的起诉，告知恒信公司通过破产程序受偿，因为股东出资属于债务人破产财产，应当由管理人统一追收后分配给全体债权人，个别债权人无权单独要求股东清偿债务，否则构成个别清偿，违反破产法公平清偿的基本原则。其二，责任承担的变化：赵某转让股权的行为在破产程序中，管理人有权根据《企业破产法》第三十一条、第三十二条的规定，若赵某转让股权属于以明显不合理价格转让财产，管理人有权申请人民法院撤销该转让行为，追回股权后要求赵某履行出资义务，将出资归入债务人财产；即便不撤销，管理人也有权首先要求受让人陈某履行出资义务，陈某不能履行的，有权要求赵某承担连带责任，追收的出资归入债务人财产，用于清偿全体债权人。其三，张某、李某的责任基础也发生变化：本案中原本股东加速到期的基础是“具备破产原因但不申请破产”，而进入破产程序后，加速到期的法律依据是《企业破产法》第三十五条的明确规定，本质都是出资义务加速到期，但程序和后果不同，非破产情形下债权人可以直接请求股东向其承担补充赔偿责任，破产情形下股东出资归入破产财产，由全体债权人分配。第三，需要说明的是，