补充协议书了乙方权益

补充协议书了乙方权益1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX房地产开发集团有限公司，

地址：中国北京市朝阳区光华路1号XX大厦18层，

法定代表人/负责人：张明，

联系方式

甲方是一家经中国工商行政管理总局核准登记成立的综合性房地产开发企业，注册资本人民币50亿元。公司主营业务涵盖土地一级开发、住宅及商业地产开发、物业管理、城市综合体运营等，在行业内享有较高声誉。甲方凭借雄厚的资金实力、专业的开发团队及丰富的项目经验，已成功开发多个知名房地产项目，累计销售额超过千亿元人民币。本次合作源于甲方为满足市场需求，拟购买乙方持有的XX商业广场项目，该项目的地理位置优越，商业氛围浓厚，符合甲方未来发展规划。甲方希望通过本次交易，进一步拓展商业地产布局，提升市场竞争力。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX商业管理有限公司，

地址：中国上海市黄浦区南京东路66号XX金融中心28层，

法定代表人/负责人：李强，

联系方式

乙方是一家专注于商业地产运营管理的专业机构，成立于2010年，注册资本人民币2亿元。公司核心业务包括商业项目招商、运营管理、品牌合作、物业管理等，服务客户遍布全国多个一线城市。乙方凭借专业的运营团队、成熟的管理体系及丰富的行业资源，已成功运营多个大型商业综合体，年管理面积超过200万平方米。本次合作源于乙方拟出售其持有的XX商业广场项目，该项目位于上海市核心商圈，由乙方自2015年起负责运营，累计实现租金收入超过10亿元人民币。乙方希望通过本次交易实现资产优化配置，同时为甲方提供具有高价值的商业地产资源，双方合作将实现互利共赢。

协议简介：

本补充协议基于甲方与乙方此前签订的《XX商业广场资产转让协议》（以下简称“主协议”），旨在进一步明确双方在资产交割、权利义务及后续履行等方面的具体安排。主协议约定，甲方以人民币XX亿元的价格收购乙方持有的XX商业广场项目，包括但不限于项目土地使用权、建筑物、商业设施及相关权益。为保障交易顺利进行，双方经友好协商，特制定本补充协议，作为主协议的补充条款。本协议的签订，既是双方对主协议条款的细化确认，也是确保项目顺利交接、风险合理分配的重要保障。协议背景包括但不限于：

（1）XX商业广场项目基本情况：项目总建筑面积约XX万平方米，包含XX栋商业楼宇、XX个主力店及配套服务设施，地理位置位于上海市核心商圈，周边商业氛围浓厚，客流量大，具备较高的商业价值。

（2）双方合作前提条件：甲方已对XX商业广场项目进行充分尽职调查，确认项目符合交易条件；乙方已准备相关法律文件及权属证明，确保交易合法合规。

（3）协议目的：通过本补充协议，明确双方在资产交割过程中的责任分工、时间节点及违约处理机制，确保交易风险可控，双方权益得到充分保障。本协议的签订，将进一步推动主协议的顺利履行，为双方后续合作奠定坚实基础。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于进一步明确和细化甲乙双方在《XX商业广场资产转让协议》（以下简称“主协议”）项下的权利义务，特别是围绕资产交割、过渡期管理、权利瑕疵担保及后续配合等关键环节，设定明确的操作流程和责任分配，以确保XX商业广场项目能够顺利、完整地从乙方转移至甲方，并保障交易各方的合法权益。本协议的具体内容涉及但不限于：明确资产交割的具体时间表、地点及所需文件清单；约定过渡期内乙方对项目应负的保管、维护及信息披露义务；设立权利瑕疵担保条款，明确乙方需保证所转让资产不存在未披露的抵押、查封或其他权利负担；约定乙方在项目交接完成前应配合甲方办理相关权证过户手续的具体事宜；以及明确双方在交割过程中若遇争议或特殊情况时的处理机制，从而为主协议的全面履行提供操作性强的执行细则，降低交易风险，保障交易目标的顺利实现。

第二条定义

本协议中下列词语具有以下定义：

（1）“项目”指代主协议项下乙方拟转让、甲方拟收购的XX商业广场资产，包括但不限于项目土地使用权、建筑物、构筑物、附属设施、设备、装修、商业品牌租赁权益以及所有相关的合同权利与义务。

（2）“资产交割”指甲方根据主协议约定支付购买价款后，乙方将项目相关权利及实体交付给甲方，并甲方办理完毕相关登记手续的法律行为。

（3）“过渡期”指自本协议约定的资产交割启动之日起至项目实际控制权及风险完全转移至甲方之日止的期间。

（4）“权利瑕疵”指项目本身存在未如实告知或法律上禁止转让的负担，如抵押、查封、第三方权利主张等。

（5）“主协议”指甲方与乙方于XXXX年XX月XX日签订的《XX商业广场资产转让协议》。

（6）“相关文件”指与项目转让、交接、过户等直接相关的所有文件、资料和凭证，包括但不限于权属证明、工程验收报告、物业费缴清证明、租赁合同、财务报表等。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力和义务**

（1）**权力：**

a.甲方有权依据主协议及本协议的约定，对乙方提供的项目相关资料进行审查，并要求乙方就资料的真实性、完整性、合法性出具书面保证。

b.甲方有权监督乙方在过渡期内对项目的保管、维护及管理行为，确保项目状态符合约定。

c.在满足主协议约定条件的前提下，甲方有权要求乙方配合完成项目权证及其他相关证照的转移登记手续。

d.若乙方在过渡期或交割过程中存在违约行为，甲方有权依据主协议及本协议约定追究其违约责任，包括但不限于要求赔偿损失、解除主协议等。

（2）**义务：**

a.甲方应按照主协议约定，按时、足额支付购买项目所需的全部款项，并确保支付方式符合约定。

b.甲方应指定专门团队负责接收、查验项目实体及相关文件，并在确认无误后办理必要的接收手续。

c.甲方应积极配合乙方（或按约定由甲方负责）完成项目在过渡期内的保险、水电等费用的结清或转移工作。

d.甲方有义务妥善保管在接收项目过程中接触到的所有商业秘密及敏感信息，除非法律法规另有规定或获得乙方书面同意。

e.甲方应按照主协议及本协议约定，及时办理项目相关权证过户登记手续，并承担由此产生的合理费用（除非另有约定）。

**2.乙方的权力和义务**（重点详细）

（1）**权力：**

a.乙方有权要求甲方按照主协议约定足额、及时支付购买项目款项。

b.乙方有权在甲方违反主协议或本协议约定，特别是未按时支付价款或提供必要协助导致交割延迟或无法完成时，要求甲方承担违约责任，并有权根据情况解除主协议，要求退还已支付款项并赔偿损失。

c.乙方有权要求甲方在接收项目前，对项目进行必要的查验，并就查验结果提出合理意见。

d.在过渡期内，乙方有权继续按照既有方案对项目进行日常运营管理，但所有行为不得损害项目本身价值及甲方在本协议项下的利益。

e.乙方有权要求甲方提供办理项目权证过户登记所需的部分必要协助，具体范围按主协议及本协议约定执行。

（2）**义务：**

a.**全面权利瑕疵担保与如实披露义务：**乙方最核心的义务是保证其转让给甲方的项目不存在任何权利瑕疵。乙方保证其对项目拥有合法、完整的所有权或处分权，项目上不存在任何未披露的抵押、质押、查封、诉讼、仲裁、行政处罚、第三方权利主张（包括但不限于相邻权、地役权、租赁权、工程款债权等）或其他形式的负担。乙方应在本协议签署后XX日内，向甲方提供一份详尽的《项目权利无瑕疵声明函》，并由法定代表人签字、加盖公章。若因乙方提供虚假信息或隐瞒事实，导致甲方在项目接收后或后续经营中遭遇任何第三方索赔或法律程序，乙方应承担全部责任，包括但不限于赔偿甲方因此遭受的全部经济损失、律师费、诉讼费等，并应甲方要求，负责解决相关纠纷直至责任消除。

b.**项目保管与维护义务：**在过渡期内，乙方应继续负责项目的日常管理、维护和安全保卫工作，确保项目设施、设备处于正常使用状态，防止因乙方管理不善导致的项目损坏、价值减损或产生额外费用。乙方应维持项目符合约定的商业运营条件，直至正式移交给甲方。所有过渡期产生的合理运营费用（如但不限于物业管理费、水电费、保安费、清洁费等）原则上由乙方承担，但双方另有约定的除外。

c.**资料准备与移交义务：**乙方应在本协议约定的资产交割日前，向甲方提供本协议附件一《需移交文件清单》所列的全部文件、资料和凭证的原件或经公证的复印件，并保证其真实、准确、完整。具体包括但不限于：项目土地使用权证、房屋所有权证、建设工程规划许可证、施工许可证、竣工验收备案证明、消防验收合格证明、环保验收合格证明、营业执照、税务登记证、组织机构代码证、银行开户许可证、租赁合同（包括承租人信息、租金支付情况、剩余租赁期限等）、财务报表（近三年及最近一期）、保险单据、各项费用缴清证明、重要合同（如与供应商、服务商的框架协议等）。

d.**配合交割义务：**乙方应在甲方支付全部购买价款后，按照主协议及本协议约定的时间、地点，配合甲方完成项目实体的物理交付，包括但不限于钥匙、设备操作手册、员工交接（如适用）等。乙方应指定专人负责协调交割事宜，并确保交接过程顺利。

e.**协助过户义务：**乙方应积极、全力配合甲方完成项目相关权证（包括土地使用权证、房屋所有权证等）的转移登记手续。乙方应按时提供办理过户所需乙方名下的全部文件，并按照甲方要求签署相关法律文书。若因乙方原因（包括但不限于提供虚假文件、未及时配合等）导致过户延迟或无法完成，乙方应承担相应责任。

f.**员工与合同权利处理：**乙方应负责处理在过渡期内与项目运营相关的员工（包括但不限于物业管理、安保、清洁、部分商业运营人员）的劳动关系，包括但不限于工资结算、社保公积金缴纳、解除或续订劳动合同等事宜，确保无遗留劳资纠纷。同时，对于项目运营中存在的租赁合同、服务合同等，乙方应向甲方提供完整合同文本，并根据约定或协商处理合同权利的转移或继续履行问题。

g.**持续信息披露义务：**在过渡期内及交割前，若乙方知悉任何可能影响项目价值或甲方交易决策的新情况（如新的诉讼、行政处罚、重大合同变更等），应立即无条件通知甲方。

h.**保证持续经营义务：**除非双方另有约定，乙方在交割前应保证项目的正常商业运营，避免因自身原因导致项目经营中断或声誉受损，影响甲方对项目的接收和使用。

第四条价格与支付条件

双方确认，甲方购买乙方持有的XX商业广场项目（以下简称“标的资产”）的总价款为人民币XXXXXX元（大写：人民币XXXXXX元整）。该价格已包含标的资产本身以及其权利、利益、收益、合同权益及所有相关从权利等全部内容。

支付方式：甲方应通过银行转账方式将购买价款支付至乙方指定以下银行账户：

开户行：XX银行XX支行

户名：XX商业管理有限公司

账号：XXXXXX

支付时间：

（1）甲方应在主协议签订后XX日内，向乙方支付购买价款的XX%，即人民币XXXXXX元（大写：人民币XXXXXX元整），作为首付款。

（2）甲方应在乙方完成标的资产相关权证过户登记手续并将不动产权证书交付甲方后XX日内，向乙方支付购买价款的XX%，即人民币XXXXXX元（大写：人民币XXXXXX元整），作为尾款。

乙方应在收到每一笔款项后，向甲方出具等额、合法的收款凭证。任何一方变更银行账户信息，应提前XX日书面通知对方，否则由此产生的后果由变更方承担。甲方支付尾款的前提条件是乙方已按照主协议约定完成交割义务，且甲方已对交割完成的标的资产进行初步查验并无重大异议。

第五条履行期限

本补充协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为自生效之日起至本协议项下所有义务履行完毕之日止。

履行期限内的关键时间节点如下：

（1）文件移交期限：乙方应在主协议约定的资产交割日前XX日内，完成本协议附件一《需移交文件清单》所列文件的准备并提供。

（2）首付款支付期限：甲方应在主协议签订后XX日内完成首付款支付。

（3）项目查验期限：甲方应在收到乙方移交项目实体及文件后XX日内完成初步查验，并向乙方提出书面查验意见。

（4）权证过户期限：双方应在甲方支付首付款后，共同启动权证过户手续，乙方应全力配合，甲方应在收到乙方配合文件后XX日内完成相关登记申请，双方应配合在XX日内完成过户登记。

（5）尾款支付期限：甲方应在完成权证过户登记并收到不动产权证书后XX日内完成尾款支付。

（6）资产正式交接期限：尾款支付完毕且甲方对项目最终状态无异议后XX日内，双方完成项目实体及权利的正式交接。

若因不可抗力或双方协商一致，上述时间节点可相应顺延。

第六条违约责任

任何一方违反本协议或主协议的约定，均应承担相应的违约责任。违约责任的具体约定如下：

（一）乙方的违约责任：

1.**权利瑕疵担保及如实披露义务违约：**若乙方违反本协议第三条第2款第（1）项关于权利瑕疵担保及如实披露的义务，在项目交接后或交割前被证实存在任何未披露的权利瑕疵或负担，导致甲方遭受任何损失（包括但不限于直接经济损失、为解决该瑕疵支付的律师费、诉讼费、赔偿金等），乙方应全额赔偿甲方因此遭受的所有损失。若该违约行为严重到致使甲方依据主协议第X条约定解除合同，乙方除赔偿损失外，还应向甲方支付主协议约定的违约金人民币XXXXXX元，且甲方有权在损失范围内另行主张违约金。乙方应负责解决由其权利瑕疵引起的所有法律纠纷，直至甲方无任何异议。

2.**资料准备与移交义务违约：**若乙方未能按照本协议第三条第2款第（3）项或附件一约定的时间、内容提供完整、真实的文件资料，每逾期一日，乙方应向甲方支付应付未付款项（或首付款）XX%的违约金，但累计违约金不超过应付未付款项的XX%。若因资料缺失或不实导致甲方无法及时办理过户或产生其他损失，乙方的违约责任按本条第（一）1项或第（二）1项处理。

3.**配合交割义务违约：**若乙方未能按照本协议第三条第2款第（4）项约定的时间、地点配合完成项目实体交付或提供必要的协助，导致甲方无法按计划接收项目，每逾期一日，乙方应向甲方支付合同总价款XX%的违约金，但累计违约金不超过总价款的XX%。若乙方无正当理由拒绝交付或移交，甲方有权单方解除主协议和本协议，乙方应退还甲方已支付的全部款项，并按合同总价款XX%支付违约金，甲方另有损失的，亦一并要求赔偿。

4.**协助过户义务违约：**若乙方未能按照本协议第三条第2款第（5）项约定履行协助过户义务，导致过户登记逾期办理，每逾期一日，乙方应向甲方支付合同总价款XX%的违约金，但累计违约金不超过总价款的XX%。若因乙方原因导致甲方无法完成过户，视为乙方根本违约，甲方有权解除主协议和本协议，乙方按本条第（一）3项处理，并赔偿甲方因此遭受的全部损失。

5.**员工与合同权利处理义务违约：**若乙方未能按照本协议第三条第2款第（6）项约定妥善处理员工关系或租赁、服务等合同权利转移事宜，导致甲方承担相关责任或项目运营受阻，乙方应负责解决并承担由此产生的一切费用和责任，若因此给甲方造成直接经济损失，乙方应予以赔偿。

6.**持续信息披露义务违约：**若乙方违反本协议第三条第2款第（7）项约定，未能及时披露重要信息，导致甲方基于该信息作出错误判断并遭受损失，乙方应承担相应的赔偿责任。

7.**保证持续经营义务违约：**若乙方违反本协议第三条第2款第（8）项约定，导致项目正常运营受到实质性影响，乙方应承担相应的赔偿责任，并应甲方要求采取措施恢复运营。

（二）甲方的违约责任：

1.**支付义务违约：**若甲方未能按照本协议第四条约定按时支付首付款，每逾期一日，应向乙方支付首付款未支付金额XX%的违约金，但累计违约金不超过首付款金额的XX%。若甲方未能按时支付尾款，每逾期一日，应向乙方支付尾款未支付金额XX%的违约金，但累计违约金不超过尾款金额的XX%。若甲方支付任何款项存在错误，应负责及时更正，因此产生的费用由甲方承担。

2.**接收义务违约：**若甲方无正当理由拒绝接收符合约定条件的项目，或对非因乙方原因造成的项目瑕疵提出异议，应承担由此给乙方造成的损失。若甲方无故拖延接收，每逾期一日，应向乙方支付合同总价款XX%的违约金，但累计违约金不超过总价款的XX%。

3.**过户协助义务违约（如适用）：**若甲方未能按照本协议约定或法律规定履行其协助权证过户的义务（例如提供必要的身份证明文件、配合银行等），导致过户延误，甲方应配合乙方解决该问题，因此产生的乙方额外费用由甲方承担。若因甲方原因导致过户无法完成，视为甲方违约，应承担相应责任。

（三）通用违约责任条款：

1.任何一方违约，守约方有权要求违约方在合理期限内纠正违约行为。若违约方未能在合理期限内纠正，或其违约行为已实质性影响合同目的实现，守约方有权依据主协议及本协议约定解除合同，并要求违约方承担本协议约定的违约责任。

2.除本协议明确约定的违约责任外，任何一方违约给对方造成其他损失的（包括但不限于预期利益损失、为追究违约责任而支出的合理费用等），违约方应予以赔偿。

3.若一方违约导致另一方需要采取补救措施或聘请第三方专业人士（如律师、评估师等）的，相关费用由违约方承担。

4.违约金的约定不因合同解除而免除，但若解除合同已使守约方目的实现，违约金可相应调整。双方约定，若违约金不足以弥补守约方实际损失的，守约方有权要求违约方补足差额。

双方确认，上述违约责任条款旨在明确责任，保障权利，任何一方均应严格履行。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：自然灾害（如地震、台风、洪水、海啸、干旱、雷击等）、战争、军事冲突、政府行为（如征收、征用、政策变化、法律法规颁布或修订等）、社会事件（如骚乱、罢工、瘟疫疫情等）以及其他类似无法预见、无法避免并不能克服的客观情况。

2.通知义务：任何一方因不可抗力不能履行本协议或主协议项下全部或部分义务时，应在不可抗力事件发生后XX日内，以书面形式通知对方，说明不可抗力事件的情况、可能的影响以及预计持续的时间。通知应包含必要的证据支持。

3.协商与履行：收到通知后，双方应就不可抗力事件的影响进行协商，并根据事件影响程度，决定是否暂停履行、部分履行或终止履行相关义务。若不可抗力事件导致履行义务变得不可能或不切实际，受影响方有权根据事件持续时间暂时中止履行，直至不可抗力事件消除后立即恢复履行，且无需承担违约责任。

4.持续不可抗力：若不可抗力事件持续超过XX日，双方均有权根据不可抗力对合同履行的影响程度，协商解除本协议或主协议中受影响的条款。若解除合同，不履行方无需承担违约责任，但应就合同履行期间已产生的费用和收益进行合理结算。

5.举证责任：主张不可抗力的一方应承担举证责任，提供充分证据证明不可抗力事件的存在及其对履行合同的影响。双方均应采取合理措施，减轻不可抗力事件可能造成的损失。

6.不可免除的责任：因不可抗力导致的下列责任不能免除：（1）因一方违约行为产生的责任；（2）双方虽无违约行为，但因一方迟延履行后发生不可抗力，使迟延履行更严重的责任；（3）法律规定的其他不可免除的责任。本协议项下的关于保密、知识产权、争议解决等条款不受不可抗力影响。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议及主协议项下发生的任何争议，包括但不限于合同的订立、效力、解释、履行、违约责任、合同解除等，均应提交至具有管辖权的人民法院通过诉讼方式解决。

2.管辖法院：双方一致同意，凡因本协议或主协议引起的或与本协议或主协议有关的任何争议，均应提交至中国北京市高级人民法院诉讼解决。双方应将该法院作为唯一管辖法院，并承诺不再就同一争议向其他任何法院提起诉讼或申请仲裁。

3.法律适用：解决争议所适用的法律为中华人民共和国法律（为免疑义，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区的法律）。

4.诉讼费用：因本协议或主协议引起的诉讼，所有诉讼费用（包括但不限于案件受理费、保全费、公告费、律师费、差旅费等）由败诉方承担；若双方均有责任，则根据法院判决或裁定由双方按责任比例分担。胜诉方有权在判决或裁定中要求败诉方承担其因此支付的合理律师费等费用。

5.争议解决前的保密：在争议解决过程中，无论通过协商、调解、仲裁还是诉讼，双方均应遵守保密义务，对于在争议解决过程中获悉的对方商业秘密或其他不愿公开的信息，均不得向任何第三方披露，但法律法规另有规定或获得对方书面同意的除外。本条款不影响任何一方根据本协议或其他协议已获得或将来可能获得的披露权利。

6.专属管辖的效力：双方确认，本协议关于争议解决的条款构成对主协议相关条款的修改和补充，且双方已充分协商并自愿达成一致。任何一方均不得以任何理由（包括但不限于协议中未约定仲裁或约定了其他法院）就本协议或主协议项下的争议选择仲裁或其他法院解决。任何试图将争议提交仲裁或选择其他法院的行为均无效，且该方应承担由此产生的所有相关费用，对方亦有权就原争议向本协议约定的法院提起诉讼。

第九条其他条款

1.通知方式：双方就本协议项下的任何事宜进行沟通或发送通知时，应通过书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首部列明的地址或联系方式。以电子邮件方式发送的，发出时视为送达；以快递或挂号信方式发送的，寄出后XX日视为送达。任何一方变更联系方式，应提前XX日书面通知对方，否则按原方式发送的通知视为有效送达。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方协商一致，并以书面形式作出，作为本协议不可分割的一部分。任何口头约定或非经书面确认的变更均不生效。

3.协议附件：本协议附件（包括但不限于附件一《需移交文件清单》）