承债式股权收购意向书

承债式股权收购意向书前言本意向书由以下各方本着平等互利、诚实信用的原则，经友好协商，就甲方拟向乙方转让其持有的目标公司股权事宜，达成初步意向。本意向书旨在明确双方在本次股权收购中的基本合作意愿、核心交易框架及后续工作安排，为双方进一步开展尽职调查、商务谈判并最终签署正式股权转让协议（以下简称“正式协议”）奠定基础。本意向书所载之条款均为初步意向，除本意向书另有明确约定具有法律约束力的条款外，其余条款对双方均不具有最终的法律约束力。双方的权利义务将以最终签署的正式协议及相关法律文件为准。一、甲方（转让方）与乙方（收购方）甲方（转让方）：名称：[甲方公司全称]法定代表人：[甲方法定代表人姓名]住所：[甲方注册地址]（以下简称“甲方”）乙方（收购方）：名称：[乙方公司全称]法定代表人：[乙方法定代表人姓名]住所：[乙方注册地址]（以下简称“乙方”）（甲方与乙方以下单独称为“一方”，合称为“双方”）二、目标公司基本情况1.公司名称：[目标公司全称]（以下简称“目标公司”）2.注册资本：[目标公司注册资本金额]3.法定代表人：[目标公司法定代表人姓名]4.注册地址：[目标公司注册地址]5.经营范围：[目标公司经营范围]6.股权结构：甲方持有目标公司[具体百分比]%的股权，为目标公司的[控股股东/重要股东]。（可根据实际情况列明其他股东及其持股比例）三、收购标的1.甲方同意按照本意向书约定的条件，向乙方转让其合法持有的目标公司[具体百分比]%的股权（以下简称“标的股权”）。2.标的股权所对应的股东权利义务（包括但不限于分红权、表决权、知情权等）将随标的股权的转让而一并转移给乙方。四、收购方式本次收购采用“承债式收购”方式，即：乙方在本意向书约定的条件下，同意以支付股权转让款并承担目标公司特定债务的方式，收购甲方持有的目标公司股权。具体而言，乙方的总收购成本将由股权转让款和承担的目标公司债务两部分构成。五、收购价款与债务承担1.股权转让款：双方初步意向，标的股权的转让价款拟定为人民币[金额单位，如：万元]（大写：人民币[中文大写金额]整）。此价款为甲方转让标的股权所获得的净对价（在扣除应由甲方承担的相关税费前）。2.债务承担：乙方同意在本次收购完成后，承担目标公司在双方约定的基准日之前产生的、经双方共同确认的特定债务，债务总额预计不超过人民币[金额单位，如：万元]（大写：人民币[中文大写金额]整）。具体债务范围、金额、承担方式及期限等，将在尽职调查完成后，由双方在正式协议中予以明确约定。*双方同意，目标公司的债务范围将不包括：（1）为本次收购之目的而新增的债务；（2）双方另有书面约定不予承担的债务；（3）因甲方或目标公司在基准日之后的不当行为所产生的债务。3.总收购成本：乙方为本次收购所支付的总代价为上述股权转让款与承担的目标公司债务之和。最终总代价将根据尽职调查结果及双方协商进行调整。六、目标公司债务的界定与核实1.基准日：双方同意以[具体日期，如：XXXX年XX月XX日]为目标公司财务及债务状况的基准日（以下简称“基准日”）。2.债务清单：甲方应在本意向书签署后[天数]个工作日内，向乙方提供截至基准日的目标公司债务清单（包括但不限于银行贷款、应付账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款等），并对清单的真实性、准确性和完整性负责。3.债务核查：乙方有权在尽职调查期间，对目标公司的债务情况进行独立核查，甲方及目标公司应予以充分配合。对于未经双方确认的债务或有负债，乙方有权拒绝承担，相关责任由甲方承担。七、尽职调查1.本意向书签署后，乙方将有权在[天数]个工作日内（以下简称“尽职调查期”），对目标公司的法律、财务、业务、资产、负债（特别是本意向书第五条所述债务）等情况进行全面的尽职调查。2.甲方及目标公司承诺，将积极配合乙方的尽职调查工作，及时、全面、真实地提供乙方所需的全部文件、资料和信息，并确保所提供材料的真实性、准确性和完整性，不存在重大遗漏或虚假陈述。3.尽职调查的费用由[乙方/双方按约定比例]承担。4.乙方将根据尽职调查结果，决定是否继续推进本次收购，并与甲方协商确定正式协议的具体条款。若尽职调查结果不符合乙方预期，乙方有权单方终止本意向书，且不承担任何违约责任。八、意向书的效力与后续安排1.保密条款：本意向书签署后，双方应对本意向书内容及在合作过程中获悉的对方商业秘密、目标公司信息等承担保密义务，非经对方书面同意，不得向任何第三方泄露，法律法规另有规定或有权机关要求的除外。此保密义务在本意向书终止后[年限，如：三]年内持续有效。2.排他性条款（如适用）：自本意向书签署之日起至[日期或事件，如：尽职调查完成且双方未能就正式协议达成一致/正式协议签署之日]止，甲方不得与任何第三方就目标公司股权的转让、质押或其他类似交易进行接触、谈判或签署任何协议、意向书等文件。3.后续谈判：若尽职调查结果符合乙方要求，双方应在尽职调查完成后[天数]个工作日内，开始就正式协议的具体条款进行谈判，并力争在[天数]个工作日内完成正式协议的签署。4.无约束力条款：除本意向书中的“保密条款”、“排他性条款”（如适用）、“争议解决”及本条“意向书的效力与后续安排”中关于意向书终止、费用承担等明确约定具有法律约束力的条款外，本意向书其他条款（包括但不限于关于收购价款、债务承担的具体金额和方式等）均为双方的初步意向，不构成对双方具有法律约束力的承诺。5.费用承担：在正式协议签署前，双方各自承担因本次收购事宜所产生的费用（尽职调查费用除外，尽职调查费用按本意向书第七条第3款约定执行）。若本次收购最终未能完成，除非因一方严重违约导致，否则双方各自承担已发生的费用。九、违约责任（针对有约束力条款）若一方违反本意向书中具有法律约束力的条款（如保密义务、排他性义务），给对方造成损失的，违约方应承担相应的赔偿责任。十、争议解决因本意向书引起的或与本意向书有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权向[甲方/乙方/目标公司]所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。十一、其他1.本意向书自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章（或合同专用章）之日起生效。2.本意向书未尽事宜，由双方另行协商，并可签订补充意向书。补充意向书与本