优先购买股权转让合同

PAGE优先购买股权转让合同转让方（以下简称“甲方”）：姓名/名称：身份证号/统一社会信用代码：地址：联系方式：受让方（以下简称“乙方”）：姓名/名称：身份证号/统一社会信用代码：地址：联系方式：鉴于甲方持有[目标公司名称]（以下简称“目标公司”）[X]%的股权（以下简称“标的股权”），现甲方拟转让标的股权，乙方拟受让标的股权，且其他股东已明确放弃对标的股权的优先购买权，根据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规的规定，甲乙双方在平等、自愿、公平和诚实信用的基础上，经协商一致，就乙方优先购买甲方持有的标的股权事宜，达成如下协议：第一条定义与解释1.1“股权转让款”指乙方根据本合同约定应向甲方支付的购买标的股权的价款。1.2“合同生效日”指本合同经双方签字（或盖章）之日。1.3“目标公司资产”指目标公司名下的所有资产，包括但不限于固定资产、流动资产、知识产权、债权债务等。1.4“目标公司负债”指目标公司名下的所有负债，包括但不限于银行贷款、应付账款、税款等。第二条标的股权及转让价格2.1甲方同意将其持有的目标公司[X]%的股权转让给乙方，乙方同意按照本合同约定的条件和价格受让该等股权。2.2双方同意，本次股权转让的价格为人民币[X]元（大写：[X]元整）。该价格为固定价格，不因目标公司的资产、负债、盈利状况等因素而调整。第三条付款方式与时间3.1乙方应在本合同生效之日起[X]个工作日内，向甲方支付股权转让款的[X]%作为定金，即人民币[X]元（大写：[X]元整）。3.2在完成标的股权的工商变更登记手续之日起[X]个工作日内，乙方应向甲方支付剩余股权转让款，即人民币[X]元（大写：[X]元整）。第四条股权交割4.1自本合同生效且乙方按照本合同第三条约定支付定金之日起[X]个工作日内，甲方应促使目标公司召开股东会，同意本次股权转让，并作出相应的股东会决议。4.2甲方应在股东会决议通过之日起[X]个工作日内，向乙方提供办理股权变更登记所需的全部文件和资料，并协助乙方办理标的股权的工商变更登记手续。4.3工商变更登记手续完成之日为股权交割日。自股权交割日起，乙方即成为目标公司的股东，依法享有和承担相应的股东权利和义务。第五条目标公司的财务状况与债务承担5.1双方同意，在股权交割日前，目标公司的财务状况以经审计的财务报表为准。目标公司在股权交割日前的所有负债由甲方承担，与乙方无关。5.2若因目标公司在股权交割日前的债务问题导致乙方遭受任何损失，甲方应承担全部赔偿责任。甲方应在乙方提出赔偿要求之日起[X]个工作日内，将赔偿款支付给乙方。第六条甲方的陈述与保证6.1甲方保证其为标的股权的合法所有者，有权转让该等股权，并已获得转让该等股权所需的所有必要授权和批准。6.2甲方保证标的股权未被查封、冻结或设定任何形式的担保权益，不存在任何权属争议或纠纷。6.3甲方保证向乙方提供的关于目标公司的所有信息真实、准确、完整，不存在任何虚假陈述或隐瞒重要事实的情况。6.4甲方保证在本合同签订后至股权交割日前，妥善保管目标公司的资产，不得擅自处分目标公司的资产，不得从事损害目标公司或乙方利益的行为。6.5甲方违反上述陈述与保证的，应向乙方承担违约责任，赔偿乙方因此遭受的全部损失。损失赔偿范围包括但不限于直接损失、间接损失、律师费、诉讼费等。第七条乙方的陈述与保证7.1乙方保证其具有受让标的股权的合法资格和能力，具备履行本合同的资金和信用。7.2乙方保证按照本合同约定的时间和方式支付股权转让款。7.3乙方保证在本合同签订后至股权交割日前，积极配合甲方办理股权变更登记手续及其他相关事宜。7.4乙方违反上述陈述与保证的，应向甲方承担违约责任，赔偿甲方因此遭受的全部损失。损失赔偿范围包括但不限于直接损失、间接损失、律师费、诉讼费等。第八条保密条款8.1双方应对在本合同签订及履行过程中知悉的对方商业秘密、技术秘密、财务信息等予以保密，未经对方书面同意，不得向任何第三方披露或使用。8.2本条款的保密期限为自本合同生效之日起[X]年。第九条违约责任9.1若甲方未按照本合同约定履行义务，导致乙方无法按时受让标的股权或遭受其他损失的，甲方应承担违约责任，按照股权转让款的[X]%向乙方支付违约金，并赔偿乙方因此遭受的全部损失。9.2若乙方未按照本合同约定履行义务，导致甲方无法按时收到股权转让款或遭受其他损失的，乙方应承担违约责任，按照股权转让款的[X]%向甲方支付违约金，并赔偿甲方因此遭受的全部损失。9.3如一方违反本合同第八条的保密条款，应向对方支付违约金人民币[X]元（大写：[X]元整），并赔偿对方因此遭受的全部损失。如损失难以计算或难以证明的，违约方应按照股权转让款的[X]%向对方支付违约金。第十条争议解决10.1本合同的签订、履行、解释及争议解决均适用中华人民共和国法律。10.2双方在履行本合同过程中如发生争议，应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。第十一条其他条款11.1本合同自双方签字（或盖章）之日起生效，一式[X]份，甲乙双方各执