风力发电项目融资合同协议

风力发电项目融资合同协议本协议由以下各方于______年____月____日在中国______签署：贷款人（Lender）：公司名称：_________________________法定地址：_________________________法定代表人/授权代表：____________联系电话：_________________________借款人（Borrower）：公司名称：_________________________法定地址：_________________________法定代表人/授权代表：____________联系电话：_________________________鉴于：（a）借款人为开发、建设、收购、拥有、运营和维持位于_________________________的风力发电项目（“项目”）而需要融资；（b）贷款人同意根据本协议条款和条件向借款人提供融资；（c）双方希望根据本协议以及双方可能签署的附件（包括但不限于项目融资协议、资产购置协议、担保协议、电力购买协议、工程总承包合同、运营维护合同等，统称“相关协议”）安排上述融资事宜。据此，双方达成协议如下：第一条定义除非本协议上下文另有解释，下列术语具有以下含义：1.1“项目公司”指借款人为项目目的而设立或拟设立的公司，其名称为_________________________（以下简称“项目公司”）。1.2“项目资产”指项目公司拥有的或有权运营的，构成项目主体的所有资产，包括但不限于土地、风力发电机组、基础、塔筒、叶片、输变电设备、厂房、配套设施、相关知识产权、以及本项目产生的电力销售合同项下的权益，具体清单见相关协议或附件。1.3“项目债务”指项目公司为项目目的而产生的，经贷款人书面确认的，本协议项下或相关协议项下的全部债务，包括本金、利息、费用、罚金、损害赔偿金等。1.4“资产出售”（SaleofAssets）：指项目公司将项目资产的全部或部分出售、转让、抵押、质押或以其他任何方式处置给贷款人、贷款人指定的第三方或其关联方。1.5“控制权变更”（ChangeofControl）：指项目公司的控制权发生重大不利变化，包括但不限于发生合并、收购、资产剥离、股权转让（超过______%的股权）或借款人发生破产、清算、解散或申请重组。1.6“相关协议”指本协议中提及的所有附件和补充协议，是本协议不可分割的一部分。1.7“生效日”（EffectiveDate）：指本协议及相关关键相关协议根据其条款生效的日期。1.8“贷款期限”（LoanTenor）：指根据项目融资协议规定的贷款发放日至最终还款日之间的期限。1.9“财务契约”：指本协议附件三中规定的持续性财务契约和事件性契约。1.10“担保”：指借款人、股东或相关方提供的，用于保障贷款人债权实现的所有担保措施，包括但不限于本协议项下的资产出售安排、股权质押、股东保证、相关协议项下的担保等。1.11“费用”（Fees）：指借款人为获取本协议项下融资而支付给贷款人的各项费用，包括但不限于评估费、承诺费、服务费、提前还款费等，具体见相关协议或本协议附件一。1.12“通知”（Notices）：指根据本协议第十三条规定的书面通知。第二条融资安排2.1贷款人同意根据项目融资协议的条款和条件，向借款人（通过项目公司）提供总额不超过人民币______元（大写：____________________）的融资（“贷款”），用于_________________________（融资目的，与鉴于部分一致）。2.2贷款将分______期发放，具体金额、时间和条件按照项目融资协议的约定执行。每一期贷款的发放应以贷款人收到借款人满足提款条件的相关证明文件并经贷款人审核批准为前提。2.3贷款币种为人民币（RMB）。第三条资产所有权与控制权3.1为保障贷款人的安全利益，借款人同意：（a）在本协议生效后______日内，或贷款人书面要求后______日内，将项目资产的全部或部分按照附件四《资产出售安排》的约定出售给贷款人/贷款人指定的第三方/其关联方（“受让方”）。（b）在资产出售完成后，立即将项目资产的所有权凭证转移给受让方，并确保受让方能够完全占有和控制项目资产。（c）在资产出售前，将项目资产已设定的一切抵押、质押或其他权利负担解除，费用由借款人承担。3.2在资产出售完成后，项目资产由受让方拥有和占有，但项目公司根据相关协议（如电力购买协议、运维合同等）的约定继续运营和维护项目资产，并按约定向受让方支付费用。受让方对项目资产的运营和维护拥有充分的权利。3.3借款人不得在资产出售前，未经贷款人书面同意，以任何方式处置项目资产。3.4若发生控制权变更，借款人应在事件发生之日起______日内书面通知贷款人，并立即采取一切必要措施，按照本协议第三条的约定完成资产出售安排，除非贷款人书面同意豁免该义务。第四条担保4.1借款人、其股东（包括但不限于原始股东和后续加入的股东）、董事、高级管理人员以及相关方同意提供本协议项下及所有相关协议项下的一切必要担保，确保贷款人债权得到充分、有效的保障。4.2主要担保安排包括但不限于：（a）根据附件五《资产出售安排》，项目资产出售给贷款人指定的受让方，并办理相应的所有权转移手续。（b）项目公司为项目债务向贷款人提供无担保的无限连带责任保证。（c）项目公司股东为项目债务向贷款人提供无担保的无限连带责任保证（“股东保证”）。（d）办理项目资产保险，保险类型、范围、金额、保险公司及指定被保险人等按照附件六《保险要求》执行，并将贷款人列为共同被保险人或损失补偿第一受益人。（e）其他贷款人要求提供的担保，包括但不限于其他资产抵押、股权质押、第三方保证等。4.3所有担保文件应在本协议生效后______日内签署并生效，或根据贷款人要求提前签署并生效。第五条财务契约5.1借款人应持续遵守以下财务契约：（a）保持项目公司的净资产不低于其总负债的______%（或满足贷款人其他财务比率要求）。（b）保持项目公司的利息保障倍数（EBITDA/支付给贷款人的利息）不低于______倍。（c）未经贷款人书面同意，不得进行任何资产处置、再融资、对外投资、过度分红或向关联方提供无担保贷款或担保。（d）保持充足的营运资金，用于项目日常运营。（e）除非获得贷款人同意，不得签署对项目公司产生重大不利影响的合同。（f）定期向贷款人提交符合要求的财务报表和项目运营报告。5.2借款人应在每个财年结束后的______个月内，以及贷款人要求时，向贷款人提交经审计的财务报表。5.3借款人应在本协议生效后______日内，或根据贷款人要求，向贷款人提供最新的经审计的财务报表。5.4如借款人未能遵守上述任何财务契约，应被视为违约，贷款人有权采取本协议约定的违约救济措施。第六条事件性契约6.1借款人在进行以下行为前，必须获得贷款人书面同意：（a）签署、修改或放弃任何可能对项目公司产生重大不利影响的合同（定义见附件三）。（b）进行任何可能影响项目资产价值或运营的资本性支出，金额超过人民币______元。（c）为项目公司或任何关联方提供金额超过人民币______元的贷款、担保或其他信用安排。（d）进行任何合并、分立、解散、重组或股权结构发生重大变化的行为。（e）出售、转让项目资产（在完成本协议项下资产出售安排后，处置金额超过人民币______元的资产仍需获得同意）。（f）签署电力购买协议或其他长期销售合同（主体、条款等需经贷款人事先批准）。（g）向第三方借款或进行融资（金额超过人民币______元）。（h）改变其主营业务或经营策略，对项目产生重大影响。（i）租赁或以其他形式转移项目资产的所有权或控制权。6.2任何违反本条约定而未经贷款人书面同意的行为，应被视为违约。第七条借款人的陈述与保证7.1借款人向贷款人作出以下陈述与保证：（a）借款人、项目公司及所有相关方均为合法成立并有效存续的法人实体，拥有充分的权利能力、行为能力及履行本协议项下义务的能力。（b）借款人已获得签署和履行本协议及相关关键相关协议所需的所有内部授权和批准。（c）本协议及相关关键相关协议是借款人自愿作出的，是合法、有效、可强制执行的。（d）借款人已向贷款人提供了所有真实、准确、完整、非误导性的信息，并已按照贷款人要求提供了所有必要的文件和资料。（e）不存在任何对借款人、项目公司或项目资产产生重大不利影响的诉讼、仲裁或行政处罚。（f）项目资产未被任何第三方合法主张权利或设置任何抵押、质押或负担。（g）项目公司已获得或正在申请所有为项目开发、建设、运营所必需的许可、批准和同意，且持续有效。（h）项目公司已按照相关协议的约定履行其义务。（i）财务报表真实反映了项目公司的财务状况和经营成果。（j）不存在任何未披露的关联交易或利益冲突。（k）所有对借款人、项目公司或项目资产产生或可能产生影响的合同、协议均已获得充分授权并得到适当履行。第八条违约8.1若发生以下任一情况，借款人应被视为违约：（a）未能按照贷款协议的约定按时足额支付贷款本息、费用。（b）违反本协议项下的任何财务契约或事件性契约，且在贷款人发出违约通知后______日内未能纠正。（c）未能履行或拖延履行本协议项下任何其他义务。（d）发生控制权变更事件。（e）项目公司被宣告破产、解散、进入清算程序或被法院强制执行。（f）项目资产发生重大损失、损坏或被征用，且未能采取合理措施恢复。（g）未能维持关键运营许可。（h）财务状况严重恶化，丧失履行债务的能力。（i）提供虚假信息或隐瞒重要事实。8.2违约的后果：（a）贷款人有权立即宣布全部或部分贷款提前到期，并要求借款人立即偿还全部未偿债务，包括本金、利息、罚息、费用等。（b）贷款人有权立即行使或加速行使所有担保权，包括取回、处置抵押/质押资产或已出售给受让方的项目资产，并优先受偿。（c）贷款人有权要求借款人立即支付相当于项目债务总额______%的违约金。（d）贷款人有权采取一切法律允许的补救措施，包括但不限于冻结借款人账户、向法院申请强制执行、要求提供额外的担保等。（e）借款人应承担因违约给贷款人造成的一切损失和费用。第九条费用9.1借款人应承担为安排、执行和维持本协议项下融资所发生的一切费用，包括但不限于：（a）贷款人、其顾问为提供融资服务而收取的服务费/管理费（具体金额见附件一）。（b）项目评估费、法律费、审计费、评级费等。（c）担保文件签署、登记费用。（d）保险费。（e）为支付贷款本息而发生的汇兑损益（若适用）。（f）贷款人因处理违约事件而发生的费用。9.2上述费用应根据贷款人要求在发生时支付，或按贷款人要求分期或一次性支付。第十条保险10.1借款人应立即为项目资产投保，并保持保险持续有效。保险必须包括但不限于：（a）财产一切险，包括但不限于自然灾害、意外事故造成的损失，保险金额应覆盖重置成本，并至少达到项目资产评估价值的______%。（b）工程一切险（如适用）。（c）相关责任险。（d）政治风险保险（如适用）。（e）信用保险（针对电力销售收入，如适用），确保贷款人能够获得预期的电力销售收入。10.2保险单应：（a）以中文出具。（b）由信誉良好、实力雄厚的保险公司承保。（c）项目公司为保险合同的被保险人。（d）贷款人和/或其指定的第三方为共同被保险人或损失补偿第一受益人，特别是针对信用保险，贷款人应为第一受益人。（e）保险覆盖期应至少持续到项目债务本息全部偿还完毕后______年。10.3所有保险费用均由借款人承担，并应提前支付给保险公司。借款人应在保险单生效后______日内将保险单副本提交给贷款人备案。第十一条法律适用与争议解决11.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区法律）。11.2因本协议引起或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权将争议提交至贷款人所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。/或/因本协议引起或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权将争议提交至中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为_________________________，仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。第十二条通知12.1本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式作出，并通过专人递送、挂号信（需回执）、传真或电子邮件发送至本协议首页载明的地址或邮箱。12.2通知在专人递送下视为送达当日送达；在挂号信发出后第______日视为送达；在传真或电子邮件发送成功后视为送达。任何一方变更联系方式，应提前______日书面通知另一方。第十三条其他13.1完整协议：本协议及其附件构成双方就本协议标的达成的完整协议，取代之前所有的口头或书面约定、谅解或承诺。13.2可分割性：若本协议任何条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。13.3转让：未经贷款人事先书面同意，借款人不得转让其在本协议项下的任何权利或义务，相关协议另有约定的除外。13.4适用性：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决不适用任何有关外汇管制、票据法、担保法的强制性法律规定，若适用，则以适用法律的规定为准，但该等规定不得影响本协议的根本目的。13.5附件：本协议的附件是本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等法律效力。13.6修正：对本协议的任何修正或补充，均须经双方书面签署补充协议后方能生效。13.7法律变更：若签署本协议后，相关法律发生变更，导致本协议